Magle Chemoswed

Magle Group beklagar att behöva meddela ett nedslående utfall av aktieägarnas deltagande i Erbjudandet avseende Amniotics. Erbjudandet, som initierades som en räddningsinsats, syftade till att förvärva minst 90 procent av de utestående aktierna i Amniotics och därefter verka för en avnotering av Amniotics från börsen.

Den 22 mars 2024 rekommenderades Erbjudandet enhälligt av styrelsen i Amniotics, baserat på en bedömning av ett antal faktorer, varav en var Amniotics möjligheter att anskaffa erforderlig finansiering för fortsatt drift i närtid. Styrelsen i Amniotics såg stora svårigheter med att säkra Amniotics finansieringsbehov, där Amniotics bedömdes kunna bibehålla fortsatt drift och undvika obestånd fram till slutet av maj 2024.

Trots Magle Groups uppriktiga avsikter att stödja Amniotics genom detta Erbjudande har aktieägarnas gensvar inte motsvarat förväntningarna.

Amniotics, ett företag som är känt för sitt banbrytande arbete inom stamcellsforskning, har stått inför betydande finansiella utmaningar på senare tid. Magle Groups erbjudande var utformat för att ge Amniotics välbehövlig finansiell stabilitet och strategisk vägledning, skydda dess forskningsinitiativ och bevara dess värdefulla immateriella rättigheter.

Justin Pierce, VD för Magle Group, uttryckte sin besvikelse över det svaga mottagandet och kommenterade: "Det är nedslående att se ett så ljummet gensvar från aktieägarna, särskilt med tanke på Amniotics prekära finansiella ställning. Vårt bud var en nödvändig livlina för att förhindra att Amniotics hamnar i en finansiell kris och för att säkerställa fortsatt utveckling av dess banbrytande forskning."

För att ge aktieägarna en förlängd möjlighet att delta i denna räddningsinsats offentliggör Magle Group idag en förlängning av Erbjudandet. Magle Group uppmanar aktieägarna i Amniotics att allvarligt överväga Magle Groups Erbjudande, med hänsyn till de potentiella fördelar som det innebär för Amniotics och dess patienters framtid.

I händelse av ett positivt aktieägarintresse, där Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Magle Group blir ägare till aktier som representerar mer än 90 procent av det totala antalet utestående aktier i Amniotics, avser Magle Group att fullfölja Erbjudandet och verka för en efterföljande avnotering av Amniotics från börsen. Detta beslut understryker det akuta behovet av att omfördela resurser till Amniotics forskning och utveckling samt kliniska prövningar, för att säkerställa att dess stamcellsteknologi kan fortsätta att utvecklas mot konkreta patientfördelar.

Acceptperioden för Erbjudandet löpte ut den 3 maj 2024. Magle Group meddelar idag att:

• Vid acceptperiodens utgång den 3 maj 2024 hade Erbjudandet accepterats av aktieägare i Amniotics representerande 1 612 363 380 aktier, motsvarande 59,0 procent av samtliga utestående aktier och röster i Amniotics.
• Godkännande från Inspektionen för strategiska produkter har erhållits.
• Magle Group har beslutat att förlänga acceptperioden för Erbjudandet till och med den 17 maj 2024 kl. 15:00 i syfte att ge de kvarvarande aktieägarna i Amniotics möjlighet att acceptera Erbjudandet.

Hans Henrik Lidgard, som innehar cirka 73,96 procent av aktierna och rösterna i Magle Group och därmed ska anses som närstående till Magle Group, innehar 1 017 326 aktier i Amniotics, motsvarande cirka 0,037 procent av antalet aktier och röster i Amniotics, genom en pensionsförsäkring. Utöver Hans Henrik Lidgards nämnda aktieinnehav innehar varken Magle Group eller någon av dess närstående bolag eller andra närstående parter några aktier eller andra finansiella instrument i Amniotics som ger en finansiell exponering mot aktier i Amniotics vid tidpunkten för detta pressmeddelande.

Varken Magle Group eller någon av dess närstående har förvärvat eller avtalat om att förvärva några aktier i Amniotics eller några andra finansiella instrument som ger finansiell exponering mot Amniotics aktier utanför Erbjudandet.

Magle Group kan komma att förvärva, eller vidta åtgärder för att förvärva, aktier i Amniotics på annat sätt än genom Erbjudandet. Information om sådana förvärv, eller åtgärder för att förvärva, kommer att offentliggöras enligt tillämpliga regler.

För att ge de kvarvarande aktieägarna i Amniotics som inte har lämnat in sina aktier tid att acceptera Erbjudandet kommer acceptperioden att förlängas till och med kl. 15.00 den 17 maj 2024. För de aktieägare i Amniotics som accepterade Erbjudandet under den initiala acceptperioden, liksom för de aktieägare som accepterar Erbjudandet under den förlängda acceptperioden, kommer utbetalning av vederlag att ske så snart Magle Group har offentliggjort att villkoren för Erbjudandet har uppfyllts eller att Magle Group annars beslutar att fullfölja Erbjudandet. Förutsatt att sådant offentliggörande sker senast omkring den 20 maj 2024 förväntas utbetalning av vederlag påbörjas omkring den 23 maj 2024. Magle Group förbehåller sig rätten att ytterligare förlänga acceptperioden för Erbjudandet och att senarelägga tidpunkten för utbetalning av vederlag.

Erbjudandet är villkorat bland annat av att det accepteras i sådan utsträckning att Magle blir ägare till mer än 90 procent av det totala antalet aktier i Amniotics efter full utspädning. Därutöver är villkoren för Erbjudandet enligt den erbjudandehandling som offentliggjordes av Magle den 5 april 2024 oförändrade, inklusive de fullföljandevillkor och förbehåll som Magle Group har ställt upp för Erbjudandet. Magle Group förbehåller sig således rätten att återkalla Erbjudandet för det fall det står klart att något av villkoren för Erbjudandets fullföljande inte har uppfyllts eller kan uppfyllas om den bristande uppfyllelsen är av väsentlig betydelse för Magle Group förvärv av aktier i Amniotics. Magle Group förbehåller sig vidare rätten att fullfölja Erbjudandet vid en lägre acceptnivå.
Rådgivare

Vator Securities AB är finansiell rådgivare och Advokatfirman Schjødt är legal rådgivare till Magle Group i samband med Erbjudandet.

Magle Chemoswed Holding AB

Styrelsen

Information om Erbjudandet:

Information om Erbjudandet finns tillgänglig på

https://maglegroup.com/offer-erbjudande-amniotics

För övriga frågor, vänligen kontakta:

Justin Pierce, VD

E-post: justin.pierce@maglechemoswed.com

Telefon: +46 0)70 593 58 21 +46 (0)70 593 58 21

För administrativa frågor rörande Erbjudandet, vänligen kontakta din bank eller den förvaltare som är registrerad som innehavare av dina aktier.

Viktigt meddelande
Detta pressmeddelande har offentliggjorts på svenska och engelska. Vid en eventuell avvikelse mellan språkversionerna ska den svenskspråkiga versionen äga företräde.

Erbjudandet lämnas inte, vare sig direkt eller indirekt, i Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, USA eller i någon annan jurisdiktion där sådant erbjudande enligt lagar, restriktioner och förordningar i sådan relevant jurisdiktion skulle vara förbjudet enligt tillämplig lag, genom post, något kommunikationsmedel (inklusive, men ej begränsat till, telefax, e-post, telex, telefon och internet) som används vid nationell eller internationell handel eller vid någon nationell börs eller handelsplats i Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, USA eller i någon annan jurisdiktion där sådant erbjudande enligt lagar, restriktioner och förordningar i sådan relevant jurisdiktion skulle vara förbjudet enligt tillämplig lag, och Erbjudandet kan inte accepteras på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel i eller från Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, USA eller i någon annan jurisdiktion där sådant erbjudande enligt lagar, restriktioner och förordningar i sådan relevant jurisdiktion skulle vara förbjudet enligt tillämplig lag. Varken detta pressmeddelande eller annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer således inte, och ska inte, sändas, postas eller spridas på annat sätt i eller till Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, USA eller i någon annan jurisdiktion där sådant erbjudande enligt lagar, restriktioner och förordningar i sådan relevant jurisdiktion skulle vara förbjudet enligt tillämplig lag.

Detta pressmeddelande sänds inte, och får inte sändas, till aktieägare med registrerade adresser i Australien, Kanada, Nya Zeeland, Hongkong, Japan, Singapore, Sydafrika eller USA. Banker, fondkommissionärer, handlare och andra förvaltare som innehar förvaltarregistrerade aktier för personer i Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika eller USA får inte vidarebefordra detta pressmeddelande, eller andra till Erbjudandet relaterade dokument, till sådana personer.

Erbjudandet, den information samt den dokumentation som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande har inte upprättats av, och inte godkänts av, en "authorised person" som avses i bestämmelse 21 av UK Financial Services and Markets Act 2000 ("FSMA"). Spridning av information och dokument som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande är undantagna från restriktionerna för finansiell marknadsföring i bestämmelse 21 i FSMA på grundval av att det är ett meddelande från eller på uppdrag av en juridisk person som hänför sig till en transaktion att förvärva aktier i en juridisk person, och att transaktionens ändamål rimligen kan betraktas som förvärv av daglig kontroll av den juridiska personens verksamhet i enlighet med artikel 62 (försäljning av en juridisk person) i FSMA (Financial Promotion) Order 2005.

Uttalanden i detta pressmeddelande som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive information om framtida resultat, tillväxt och andra utvecklingsprognoser samt andra fördelar med Erbjudandet, utgör framtidsinriktad information. Sådan information kan generellt, men inte alltid, kännetecknas av att den innehåller orden "bedöms", "avses", "förväntas", "tros", eller liknande uttryck. Framtidsinriktad information är, till sin natur, föremål för risker och osäkerhetsmoment eftersom den avser förhållanden och är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden. På grund av flera faktorer, vilka i stor utsträckning ligger utom Magle Group och Amniotics kontroll, kan det inte garanteras att framtida förhållanden inte väsentligen avviker från vad som uttryckts eller antytts i den framtidsinriktade informationen. All sådan framtidsinriktad information gäller endast för den dag den förmedlas och Magle Group har ingen skyldighet (och åtar sig ingen sådan skyldighet) att uppdatera eller revidera någon sådan information på grund av ny information, framtida händelser eller liknande, förutom i enlighet med gällande lagar och bestämmelser. Läsaren uppmanas dock att ta del av eventuella ytterligare uttalanden som Magle Group eller Amniotics har gjort eller kan komma att göra.