Magle Chemoswed

Sammanfattning av Företrädesemissionen

• Företrädesemissionen kommer tillföra Magle Group högst cirka 36,8 MSEK före emissionskostnader.
• Befintliga aktieägare i Magle Group, per avstämningsdagen den 2 december 2024, kommer tilldelas en (1) teckningsrätt för varje befintlig aktie. Femton (15) teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) ny aktie.
• Sammanlagt kan högst 1 226 794 aktier komma att ges ut i Företrädesemissionen.
• Teckningskursen har fastställts till 30,00 SEK per aktie.
• Avstämningsdagen för Företrädesemissionen är den 2 december 2024 och teckningsperioden löper från och med den 4 december 2024 till och med den 18 december 2024.
• Sista handelsdag med rätt att delta i Företrädesemissionen är den 28 november 2024.
• Magle Group har erhållit teckningsåtaganden om cirka 22,4 MSEK, motsvarande cirka 61 procent av Företrädesemissionen. Magle Group har också erhållit ett garantiåtagande om cirka 14,4 MSEK, motsvarande cirka 39 procent av Företrädesemissionen. Företrädesemissionen täcks således fullt ut av tecknings- och garantiåtaganden.

Bakgrund och motiv
Hälso- och läkemedelsindustrin utvecklas snabbt och kräver nya metoder och strategiska partnerskap för att förbli konkurrenskraftiga och tillgodose framväxande marknadsbehov. Magle Group har under det andra halvåret 2024 gått samman med både Amniotics och pK Chemicals för att skapa en större aktör som erbjuder kontraktsutveckling- och tillverkningstjänster (CDMO) och försäljning av koncernens medicintekniska produkter.

Sammanslagningarna med Amniotics och pK Chemicals har kombinerat resurser och expertis, vilket öppnar upp för nya tillväxtmöjligheter och operativa effektiviseringar. Magle Group kommer att kunna erbjuda en bred portfölj av produkter och tjänster som omfattar teknisk dextran, dextranderivat, DSM-baserade produkter, aktiva farmaceutiska substanser, skräddarsydda läkemedels- och medico-lösningar. Denna strategiska väg kommer att leda till en utökad närvaro globalt, adressera nya marknader och kundsegment, vilket ytterligare diversifierar den koncernens intäktskällor samt ökar marknadspenetrationen och den potentiella intäktstillväxten.

Vidare förväntas sammanslagningarna skapa värde för aktieägarna i Magle Group genom synergier i form av bland annat ökad produktionskapacitet, förbättrad CDMO-kapacitet, ledningskompetens, kompetens inom affärsutveckling och breddat tjänsteutbud. Dessutom förväntas synergier i form av minskade overhead- och finansieringskostnader. Totalt beräknas värdet av synergier från sådana kostnadsbesparingar att uppgå till mellan 13 och 24 MSEK årligen och frigöras inom 12 till 36 månader. Dessa sammanslagningar, även om de förväntas bidra med synergier och kostnadsbesparingar över tid, har medfört en ökad skuldsättning i Magle Group, varmed styrelsen bedömer att det vore fördelaktigt för Bolaget att optimera kapitalstrukturen genom en nyemission av aktier för att finansiera återbetalning av utestående lån.

Vid full teckning i Företrädesemissionen tillförs Magle Group cirka 36,8 MSEK före avdrag för emissionskostnader. Emissionskostnaderna förväntas uppgå till cirka 3,1 MSEK. Nettolikviden om cirka 33,7 MSEK förväntas användas till optimering av kapitalstrukturen genom återbetalning av utestående lån, antingen genom kvittning eller kontant återbetalning, beroende på tilldelning i Företrädesemissionen, i enlighet med följande:

• Maria Magle Holding AB, 16,6 MSEK (cirka 49 procent), där minst 16,0 MSEK avses återbetalas genom kvittning,
• PRS1 ApS, 14,4 MSEK (cirka 43 procent), där högst 14,4 MSEK avses återbetalas genom kvittning, och
• Mats Pettersson, 2,7 MSEK (cirka 8 procent), där minst 0,4 MSEK avses återbetalas genom kvittning.

Villkor för Företrädesemissionen
Aktieägare som på avstämningsdagen, den 2 december 2024, är registrerade aktieägare i Magle Group i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken har företrädesrätt att teckna aktier i förhållande till det antal aktier som innehas på avstämningsdagen. Aktieägare kommer att erhålla en (1) teckningsrätt för varje på avstämningsdagen innehavd aktie. Femton (15) teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) ny aktie. Genom Företrädesemissionen kommer Bolagets aktiekapital att öka med högst 61 339,70 SEK genom emission av högst 1 226 794 aktier.

Teckningskursen i Företrädesemissionen är fastställd till 30,00 SEK per aktie och vid full teckning i Företrädesemissionen tillförs Magle Group således cirka 36,8 MSEK före avdrag för emissionskostnader.

För det fall inte samtliga aktier tecknas med stöd av teckningsrätter ska styrelsen, inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier till de som tecknat aktier utan stöd av teckningsrätter enligt följande fördelningsgrunder:

• I första hand ska tilldelning ske till de som har tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och vid överteckning i förhållande till det antal teckningsrätter som var och en utnyttjat för teckning av aktier och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
• I andra hand ska tilldelning ske till andra som tecknat aktier utan stöd av teckningsrätter, och, för det fall dessa inte kan erhålla full tilldelning, i förhållande till det antal aktier som var och en anmält för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
• I tredje och sista hand ska eventuella återstående aktier tilldelas garanter som ingått en emissionsgaranti i förhållande till storleken på ställt garantiåtagande och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

Vid full teckning medför Företrädesemissionen en utspädningseffekt om cirka 6,25 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget efter Företrädesemissionen. Aktieägarna har dock möjlighet att delvis kompensera sig ekonomiskt för denna utspädning genom att sälja sina erhållna teckningsrätter.

Preliminär tidplan

Tecknings- och garantiåtaganden
Magle Group har erhållit teckningsåtaganden om cirka 22,4 MSEK, motsvarande cirka 61 procent av Företrädesemissionen, från ett konsortium av tre styrelseledamöter i Bolaget, Hans Henrik Lidgard, Mats Pettersson och Sven-Christer Nilsson. Magle Group har också erhållit ett garantiåtagande om cirka 14,4 MSEK, motsvarande cirka 39 procent av Företrädesemissionen, från Bolagets styrelseordförande Hans Henrik Lidgard. Företrädesemissionen täcks således fullt ut av tecknings- och garantiåtaganden.

Ingen ersättning utgår för lämnade teckningsåtaganden. För lämnat garantiåtagande utgår en kontant ersättning om 8 procent av det garanterade beloppet.

Tecknings- och garantiåtagandena är inte säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang. Ytterligare information om erhållna tecknings- och garantiåtaganden kommer att återfinnas i det prospekt som kommer offentliggöras av Bolaget.

Prospekt
Fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen samt övrig information om Bolaget kommer att framgå av det prospekt som kommer offentliggöras av Bolaget innan teckningsperioden inleds. Prospektet kommer finnas tillgängligt på Bolagets webbplats, maglegroup.com.

Rådgivare
Vator Securities AB är finansiell rådgivare och emissionsinstitut och Advokatfirman Schjødt är legal rådgivare till Magle Group i samband med Företrädesemissionen.

För frågor, vänligen kontakta:
Magle Group
Justin Pierce, VD
E-post: justin.pierce@maglechemoswed.com
Telefon: +46 0)70 593 58 21

Om Magle Group
Magle Groups mål är att etablera sig som en ledande aktör inom högkvalitativa, livsförändrande vårdinnovationer för att möta medicinska behov genom vetenskaplig excellens. Magle Group bygger på strategiska förvärv som syftar till att driva tillväxt och sprida risker. Idag består koncernen av tre verksamhetsområden. Magle Chemoswed - ett CDMO-företag (Contract Development and Manufacturing Organization) med ett starkt rykte för sin högkvalitativa utvecklings- och tillverkningsexpertis, Magle PharmaCept - ett etablerat försäljnings- och marknadsföringsbolag för utveckling och direktförsäljning av koncernens medicintekniska produkter och Magle Biopolymers A/S – en specialiserad tillverkningsorganisation för Dextran-teknik. Läs mer på www.maglechemoswed.com, www.maglegroup.com, www.maglepharmacept.com och www.maglebiopolymers.com.

Vator Securities är Bolagets certified adviser på Nasdaq First North Growth Market och kan nås på ca@vatorsec.se eller +46 (0)8-580 065 99.

Viktig information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Magle Group i någon jurisdiktion, varken från Bolaget eller från någon annan.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Ett prospekt kommer att upprättas av Bolaget och publiceras på Bolagets webbplats efter att prospektet har granskats och godkänts av Finansinspektionen.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 (”Securities Act”), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till USA, Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore, Sydafrika, Sydkorea eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som ”anser”, ”förväntar”, ”förutser”, ”avser”, ”uppskattar”, ”kommer”, ”kan”, ”förutsätter”, ”bör” ”skulle kunna” och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita sig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq First North Growth Market Rulebook.