Kindred

Detta uttalande görs av styrelsen (“Styrelsen”) för Kindred Group plc (“Kindred” eller “Bolaget”) i enlighet med punkt II.19 i Nasdaq Stockholms Takeover-regler (“Takeover-reglerna”).

Bakgrund

La Française des Jeux SA (”FDJ”) har idag lämnat ett rekommenderat kontant offentligt uppköpserbjudande till innehavarna av svenska depåbevis (“SDB”) i Kindred att överlåta samtliga sina SDB:er i Bolaget mot ett kontant vederlag om 130 kronor per SDB (“Erbjudandepriset” respektive ”Erbjudandet”). Det totala värdet av Erbjudandet uppgår till cirka 27 951 miljoner kronor^[2], motsvarande en multipel om 10,9x Kindreds underliggande EBITDA för 2023.[3] För enkelhetens skull och eftersom varje SDB representerar en aktie i Kindred kommer SDB:erna att betecknas som “aktier” och innehavarna som “aktieägare”.

Erbjudandet innebär en premie om:

• cirka 24,4 procent jämfört med stängningskursen om 104,50 kronor för Kindreds aktier på Nasdaq Stockholm den 19 januari 2024, vilket var den sista handelsdagen före Erbjudandets offentliggörande;
• cirka 34,9 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen om 96,34 kronor för Kindreds aktier på Nasdaq Stockholm under de 30 senaste handelsdagarna före Erbjudandets offentliggörande;
• cirka 36,3 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen om 95,35 kronor för Kindreds aktier på Nasdaq Stockholm under de 90 senaste handelsdagarna före Erbjudandets offentliggörande; och
• cirka 40,1 procent jämfört med stängningskursen om 92,80 kronor för Kindreds aktier på Nasdaq Stockholm den 28 november 2023, vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Kindreds resultat för det tredje kvartalet 2023, som innehöll ett uttalande om att Styrelsen för Kindred ansåg att aktieägarvärde skulle maximeras genom en tredjepartstransaktion.

Acceptfristen för Erbjudandet beräknas inledas omkring den 20 februari 2024 och avslutas omkring den 19 november 2024.

Erbjudandets fullföljande är villkorat av:

1. att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att FDJ blir ägare till aktier i Kindred motsvarande mer än 90 procent av det totala antalet aktier i Kindred (på fullt utspädd basis)^[4];
2. att samtliga för Erbjudandet och förvärvet av Kindred erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande har erhållits på för FDJ acceptabla villkor;
3. att inga omständigheter har inträffat som kan ha en väsentlig negativ påverkan, eller rimligen kan förväntas ha en väsentlig negativ påverkan, på Kindreds finansiella ställning, framtidsutsikter eller verksamhet, inklusive Kindreds licenser och tillstånd, intäkter, resultat, likviditet, soliditet, eget kapital eller tillgångar;
4. att varken Erbjudandet eller förvärvet av Kindred helt eller delvis omöjliggörs eller väsentligen försvåras till följd av lagstiftning eller annan reglering, domstolsavgörande, myndighetsbeslut, eller av någon liknande omständighet;
5. att Kindred inte vidtar några åtgärder som är ägnade att förhindra eller motverka Erbjudandet eller försämra förutsättningarna för Erbjudandets lämnande eller genomförande;
6. att Kindreds bolagsordning har ändrats för att möjliggöra för en ägare av aktier som representerar minst 90 procent av det utestående röstberättigade kapitalet i Kindred, att påkalla att alla övriga aktieägare i Kindred överlåter samtliga sina aktier i Kindred till ägaren; samt att villkoren för SDB:erna har ändrats på ett sätt som gör det möjligt för FDJ att, efter att ha blivit ägare till minst 90 procent av det totala antalet utestående SDB:er i Kindred, påkalla att alla övriga innehavare av SDB:er i Kindred överför samtliga sina SDB:er i Kindred till FDJ till samma pris som i Erbjudandet;
7. att ingen information som offentliggjorts av Kindred eller som lämnats av Kindred till FDJ är väsentligt felaktig, ofullständig eller vilseledande, och att Kindred har offentliggjort all information som ska ha offentliggjorts av Kindred; och
8. att inte någon annan offentliggör ett erbjudande att förvärva SDB:er i Kindred på villkor som för aktieägarna i Kindred är förmånligare än de villkor som gäller enligt Erbjudandet.

FDJ har förbehållit sig rätten att frånfalla fullföljandevillkoren i Erbjudandet. Erbjudandet är inte villkorat av finansiering.

Kindred avser att genom ett separat pressmeddelande, som kommer att offentliggöras senare idag, kalla till en extra bolagsstämma för att ändra Kindreds bolagsordning. Efter ändring av Kindreds bolagsordning avser Kindred att ändra villkoren för SDB:erna på ett sätt som möjliggör för FDJ att, efter att ha blivit ägare till minst 90 procent av det totala antalet utestående SDB:er i Kindred, påkalla att alla andra innehavare av SDB:er överlåter samtliga sina SDB:er i Kindred till FDJ till samma pris som i Erbjudandet.

Styrelsen har, efter skriftlig begäran från FDJ, tillåtit FDJ att genomföra en due diligence-granskning av Kindred i samband med förberedelserna för Erbjudandet. I samband med due diligence-granskningen har FDJ fått tillgång till viss preliminär finansiell information avseende Kindreds fjärde kvartal 2023. Kindred kommer idag att offentliggöra denna information genom ett separat pressmeddelande. Med undantag för vad som anges ovan har FDJ inte fått tillgång till någon insiderinformation i samband med due diligence-granskningen.

FDJ har erhållit åtaganden att acceptera Erbjudandet och rösta för en ändring av bolagsordningen i enlighet med villkor (vi) i Erbjudandet från Bolagets aktieägare Corvex Management LP, Premier Investissement SAS, Eminence Capital, Veralda Investment och Nordea, motsvarande totalt cirka 27,9[5] procent av de utestående aktierna i Kindred. Åtagandena gäller oavsett om ett högre konkurrerande bud skulle lämnas.

PJT Partners (UK) Limited, Morgan Stanley & Co. International plc och Canaccord Genuity Limited är finansiella rådgivare och White & Case är legal rådgivare till Kindred i samband med Erbjudandet.

Styrelsen har gett Jefferies GmbH (“Jefferies”) i uppdrag att avge ett värderingsutlåtande (en så kallad fairness opinion) avseende Erbjudandepriset från en finansiell synvinkel. Värderingsutlåtandet är bilagt detta uttalande. För värderingsutlåtandet erhåller Jefferies ett fast arvode oberoende av Erbjudandets storlek, anslutningsgraden i Erbjudandet, liksom om Erbjudandet fullföljs eller ej.

Den strategiska översynsprocessen genomförd av Styrelsen

Den 26 april 2023 offentliggjorde Styrelsen sitt beslut att inleda en översyn av strategiska alternativ för Bolaget för att maximera aktieägarvärde. Som ett led i översynen av strategiska alternativ utforskade Styrelsen flera alternativ, däribland operativa initiativ, ett samgående eller en försäljning av Bolaget, samt andra möjliga strategiska transaktioner. Efter offentliggörandet av översynen av strategiska alternativ har Bolaget uppmanat och frambringat intresse från flera parter. Som beskrivs i detta uttalande anser Styrelsen, efter en noggrann och uttömmande utvärdering av alternativa möjligheter, inklusive Kindreds långsiktiga tillväxtutsikter som ett fristående bolag, att Erbjudandet utgör det mest attraktiva utfallet av den strategiska översynen för aktieägarna i Kindred.

Styrelsens rekommendation

Kindred grundades 1997 för att ge kunder ett bättre och säkrare sätt att placera vad i den moderna digitala världen. Kindred byggde upp ett rykte som pionjär och innovatör och fick snabbt en lojal kundbas runt om i världen. Under de senaste 25 åren har Kindred omvandlat spelindustrin genom att investera i ny teknik, befintliga produkter och sina medarbetare. Kindred är idag en av världens ledande nätbaserade spelbolag, och erbjuder underhållning i en säker, trygg och hållbar miljö för över 30 miljoner kunder via 9 varumärken. Kindred har en historik av stark lönsamhet och kassaflödesgenerering och är en ledande operatör inom onlinespel, med intäkter från ett varumärkes-, produkts- och geografiskt perspektiv, med teknologi som differentierande faktor. Genom varumärket Unibet är Bolaget marknadsledande på attraktiva europeiska marknader som erbjuder stabila reglerade intäkter och har en historia av att växa snabbare än sina kärnmarknader.

Styrelsen har vid sin utvärdering av Erbjudandet beaktat Bolagets helårsprognos för 2024 som kommunicerades i november 2023 och långsiktiga tillväxtutsikter, liksom de risker och osäkerheter som är förknippade med att förverkliga dessa utsikter. Dessa risker och osäkerheter innefattar potentiell negativ påverkan på Bolaget och dess verksamhet till följd av de mycket konkurrensutsatta marknader på vilka Bolaget verkar, såväl som potentiella effekter av ofördelaktiga regulatoriska eller andra förändringar på Bolagets lokalt reglerade marknader och .com-marknader, vilka ensamt eller i kombination kan leda till att den faktiska intäktstillväxten eller underliggande lönsamheten avviker från den prognosticerade tillväxten eller lönsamheten, och därmed påverka Bolagets förmåga att leverera värde till aktieägarna.

Vid sin utvärdering av Erbjudandet har Styrelsen tillämpat sedvanliga metoder för att utvärdera offentliga uppköpserbjudanden på noterade bolag, däribland Kindreds värdering i förhållande till jämförbara noterade bolag och jämförbara tidigare transaktioner, analytikers och aktiemarknadens förväntningar avseende Kindreds utveckling, Bolagets aktiekurs, premier i tidigare offentliga uppköpserbjudanden samt Styrelsens syn på Kindreds långsiktiga värde baserat på förväntade framtida kassaflöden för Bolaget baserat på interna finansiella prognoser som utarbetats av Bolagets ledning. Vidare har Styrelsen tagit hänsyn till att Erbjudandet, förutsatt att det fullföljs, möjliggör för Kindreds aktieägare att inom en nära framtid realisera värdet av sina investeringar i kontanter och till en betydande premie jämfört med det nuvarande priset för Kindred-aktien, såväl som en premie i förhållande till priset för Kindred-aktien före Styrelsen offentliggjorde sitt beslut att inleda en översyn av strategiska alternativ för Bolaget den 26 april 2023.

Bolagets finansiella rådgivare PJT Partners (UK) Limited, Morgan Stanley & Co. International plc och Canaccord Genuity Limited har bistått Styrelsen i sin utvärdering av Erbjudandet. Styrelsen har vidare beaktat värderingsutlåtandet från Jefferies, enligt vilket Erbjudandepriset, enligt Jefferies uppfattning, är skäligt för Kindreds aktieägare ur en finansiell synvinkel (med förbehåll för de antaganden och överväganden som redovisas i värderingsutlåtandet).

Styrelsen noterar vidare att Corvex Management LP, Premier Investissement SAS, Eminence Capital, Veralda Investment och Nordea, vars aktieinnehav i Kindred sammanlagt representerar cirka 27,9 procent av det totala antalet utestående aktier i Bolaget, har åtagit sig att acceptera Erbjudandet.

Efter att ha genomfört denna utvärdering, bedömer Styrelsen att villkoren i Erbjudandet reflekterar Kindreds långsiktiga tillväxtutsikter med beaktande av de risker och osäkerheter som är förknippande med förverkligandet av dessa utsikter. Styrelsen rekommenderar därför enhälligt aktieägarna i Kindred att acceptera Erbjudandet.

Effekter på Kindred och dess anställda

Enligt Takeover-reglerna ska Styrelsen, baserat på vad FDJ uttalat i pressmeddelandet avseende offentliggörandet av Erbjudande tidigare idag, redovisa sin uppfattning om den inverkan genomförandet av Erbjudandet kommer att ha på Kindred, särskilt vad avser sysselsättningen, och sin uppfattning om FDJ:s strategiska planer för Kindred och de effekter dessa kan förväntas ha på sysselsättningen och de platser där Kindred bedriver sin verksamhet. Styrelsen noterar i detta avseende att FDJ har uttalat att FDJ värdesätter kompetensen hos Kindreds ledning och anställda och har för avsikt att bevara de goda relationer som Kindred har med sina anställda. Baserat på FDJ:s nuvarande verksamhet och den nuvarande regulatoriska miljön avser FDJ inte att, efter genomförande av Erbjudandet, genomföra några väsentliga förändringar avseende Kindreds verksamhet, med undantag för utträdet från den norska marknaden och andra icke-reglerade marknader utan någon pågående väg till reglering. Frånsett ett sådant utträde, har för närvarande inga beslut fattats om väsentliga förändringar avseende Kindreds eller FDJ:s anställda och ledning, eller avseende den befintliga organisationen och verksamheten, inklusive sysselsättningen och de platser där verksamheten bedrivs. Styrelsen utgår från att detta är en korrekt beskrivning och har i relevanta hänseenden ingen anledning att inta en annan uppfattning.

Detta uttalande ska i alla avseenden vara underkastat och tolkas i enlighet med svensk rätt. Tvist i anledning av detta uttalande ska exklusivt avgöras av svensk domstol.

Malta, 22 januari 2024
Kindred Group plc
Styrelsen