Kindred

Kindred Group plc

Kallelse till extra bolagsstämma i Kindred Group plc (C 39017) (”Bolaget”) i enlighet med artikel 135 (1)(b) i Companies Act (Cap.386 of the Laws of Malta) onsdagen den 17 maj 2023 kl. 10.00 CEST på Bolagets kontor på Regeringsgatan 25 i Stockholm.

Kallelse till innehavare av svenska depåbevis (”SDB”)

Innehavare av SDB som önskar rösta på den extra bolagsstämman ska:

(i) vara registrerade i det av Euroclear Sweden AB förda registret över SDB i Bolaget senast måndagen den 8 maj 2023 (”Avstämningsdagen”); och

(ii) senast tisdagen den 9 maj 2023 kl. 23.59 CEST antingen anmäla sig för att närvara vid den extra bolagsstämman, eller avge sina röster, genom att följa länken https://anmalan.vpc.se/euroclearproxy, klicka sig vidare till Kindred Group och logga in via BankID. BankID kan användas även vid röstning för annans räkning. 

Alternativt kan röster avges genom att skriva ut och fylla i fullmaktsformuläret som hittas via https://anmalan.vpc.se/euroclearproxy eller www.kindredgroup.com/EGM och skicka detta med post eller kurir till Kindred Group, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm. Röster som avges på detta sätt måste vara Euroclear till handa senast tisdagen den 9 maj 2023.

Villkor (i): Innehavare med förvaltarregistrerade SDB måste, för att kunna utöva sin rösträtt vid årsstämman (via fullmaktsformulär), tillfälligt ägarregistrera sina SDB i Euroclear Sweden ABs register senast per Avstämningsdagen. Innehavare med förvaltarregistrerade SDB måste i god tid före detta datum kontakta den bank eller fondhandlare som förvaltar depåbevisen och begära tillfällig ägarregistrering före Avstämningsdagen.

Villkor (ii): När röster skickas per post eller kurir krävs förutom fullmaktsformuläret även dokumentation som visar den/de befullmäktigades behörighet att rösta för SDB-innehavarens räkning. Fullmaktsformulär och fullmakter måste ges in i original. Röster som avges på detta sätt måste vara Euroclear till handa senast tisdagen den 9 maj 2023. 

Kallelsen i sin helhet med dagordning för den extra bolagsstämman samt övriga dokument finns på Bolagets hemsida www.kindredgroup.com/EGM.

Om du behöver hjälp med, eller har frågor kring, röstningsförfarandet kan du kontakta Euroclear per mejl på generalmeetingservice@euroclear.com eller per telefon på +46 8 402 91 33. Vänligen notera att SDB-innehavare inte kan avge sina röster per e-post eller telefon.

Föreslagen dagordning

Årsstämman föreslås behandla följande ärenden:

1. Den extra årsstämmans öppnande.

2. Val av ordförande vid stämman.

3. Upprättande och godkännande av röstlängd.

4. Godkännande av dagordningen.

5. Val av en eller två protokolljusterare.

6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.

7. Stämman föreslås behandla samt, om det anses lämpligt, godkänna följande extraordinarie beslutspunkt:

Beslutspunkt A:

Härvid noteras att:

(i)                   styrelsen vid styrelsemöte den 8 mars 2023 beslutade att föreslå stämman att bemyndiga styrelsen att besluta om återköp av Bolagets egna aktier/SDB om nominellt 0,00625 GBP (med syfte att skapa ökat värde för Bolagets aktieägare);
samt

(ii)                 i enlighet med artikel 106(1)(b) i Companies Act (Cap.386 
of the Laws of Malta) får ett bolag förvärva egna aktier på annat
sätt än genom teckning under förutsättning av bland annat
stämmans bemyndigande. Stämmans bemyndigande ska
innehålla villkor för sådana förvärv och därvid särskilt
specificera det antal aktier/SDB som maximalt får förvärvas, den tid för vilken bemyndigandet ska gälla samt vilken högsta och lägsta ersättning som får lämnas för aktierna/SDB.

Mot bakgrund härav föreslås:
Att Bolaget, genom styrelsen, bemyndigas kunna besluta om förvärv av Bolagets egna aktier/SDB om nominellt 0,000625 GBP under förutsättning att:
(a) högst 23 000 000 aktier/SDB förvärvas;
(b) lägst 1 SEK exklusive skatt betalas per aktie/SDB;
(c) högst 300 SEK exklusive skatt betalas per aktie/SDB;
(d) återköp ska kunna göras vid flera tillfällen baserat på marknadspris och marknadsmässiga villkor; samt
(e) ett bemyndigande enligt denna beslutspunkt gäller för tiden intill årsstämman 2024 inklusive avtal om förvärv som ingåtts men ännu inte slutförts vid denna tidpunkt.

8. Stämman föreslås behandla samt, om det anses lämpligt, godkänna följande extraordinarie beslutspunkt:

Beslutspunkt B:

(i)                   att det emitterade aktiekapitalet i Bolaget minskas genom makulering av aktier/SDB som förvärvats i enlighet med Bolagets återköpsprogram upp till maximalt 23 125 GBP, vilket motsvarar högst 37 000 000 aktier/SDB;

(ii)                 att styrelsen i Bolaget bemyndigas att utföra alla handlingar som är nödvändiga för att verkställa sådan makulering av aktier/SDB, med sådana intervall som det anser lämpligt;

(iii)                att i enlighet med artikel 83(1) i Companies Act, (Cap 386 of the Laws of Malta), ska Bolaget bemyndigas att genomföra nedsättning av det emitterade aktiekapitalet och därmed makulering av aktier/SDB först tre månader efter dagen för publicering av det meddelande som hänvisas till i artikel 401(1)(e) i nämnda lag;

(iv)               att vid utgången av den period som avses i punkt (iii), styrelsen i Bolaget bemyndigas att framlägga en eller flera reviderade och uppdaterade bolagsordningar för att bland annat återspegla förändringen i det emitterade aktiekapitalet efter en sådan nedsättning; samt

(v)                 att detta mandat ersätter tidigare mandat för styrelsen att makulera aktier/SDB.

9. Stämman föreslås behandla samt, om det anses lämpligt, godkänna följande extraordinarie beslutspunkt:

Beslutspunkt C:

Att Bolaget, genom styrelsen, bemyndigas kunna besluta om att i enlighet med artikel 9 i Bolagets bolagsordning, artiklarna 85(1)(b) och 88(7) i Companies Act, att vid ett eller flera tillfällen för tiden intill nästa årsstämma att emittera och tilldela maximalt 23 miljoner aktier/SDB i Bolaget om nominellt 0,000625 GBP vardera (”Emissionsgräns”) för betalning i samband med ett förvärv med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt (motsvarande en utspädning om ungefär 10 procent). Emissionsgränsen ska minskas med antalet aktier/SDB som återköpts och ägs av Bolaget. Denna beslutspunkt antas på de villkor och för de ändamål som krävs enligt Companies Act och Bolagets bolagsordning.

10. Stämman föreslås behandla samt, om det anses lämpligt, godkänna följande extraordinarie beslutspunkt:

Beslutspunkt D:

Prestationsbaserat aktieprogram för koncernledningen och nyckelpersoner

Styrelsen har granskat ersättningen till koncernledningen och nyckelpersonerna och har bedömt att det skulle vara förmånligt för Bolaget att fortsätta med ett prestationsbaserat aktieprogram som kompletterar nuvarande optionsprogram för att ytterligare stärka koncernledningens inriktning på långsiktigt värdeskapande för aktieägarna. Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner styrelsens förslag angående ett prestationsbaserat aktieprogram för koncernledningen och nyckelpersoner vilket ska användas tillsammans med nuvarande optionsprogram.

Prestationsmåttet i den föreslagna planen är icke marknadsbaserat som sätter starkt fokus på Bolagets prestation för deltagarna (cirka 109). Tilldelningen av prestationsaktier bestäms av Kindreds uppfyllnad av det finansiella målet (dvs., EBITDA) över en treårig prestationsperiod, vilket ger en starkare koppling mellan Kindreds resultat och det värde som det prestationsbaserade aktieprogrammet kan leverera.

Det föreslagna prestationsbaserade aktieprogrammet får totalt omfatta 0,3% av alla utestående aktier i Kindred årligen, och ackumulerat kommer fem utestående planer 2023–2027 att innebära en utspädning på 1,1%.

Den extra årsstämmans avslutande

Information om förslag till beslut enligt dagordningen

Punkt nr 2

Det föreslås att Gunnar Johansson utses till ordförande för den extra bolagsstämman.

Punkt nr 7

Förvärv av egna aktier/SDB

Styrelsen har redan lagt fram detta förslag för behandling på Bolagets årsstämma som hölls den 20 april 2023 (”Årsstämman”).

Vid Årsstämman var 31,35 procent av det nominella värdet av totalt utgivna aktier/SDB representerade och 99,92 procent av de representerade (31,32 procent av totalt utgivna aktier/SDB) röstade för att bevilja ett sådant bemyndigande. I enlighet med artikel 135 i Companies Act (Cap.386 of the laws of Malta) krävdes även att minst 51 procent av det nominella värdet av totalt utgivna aktier/SDB var representerade vid stämman för ett giltigt beslut. Då detta krav inte uppfylldes har styrelsen sammankallat till en extrastämma för en ny omröstning om detta förslag i enlighet med reglerna i artikel 135(1)(b) i Companies Act (Cap.386 of the laws of Malta).

Vid denna extrastämma finns inte längre detta krav utan beslutet kan antas om 75 procent eller mer av det nominella värdet av totalt utgivna aktier/SDB som deltar och har rätt att rösta vid stämman röstar för. Skulle mer än hälften av det nominella värdet av totalt utgivna aktier/SDB vara representerade vid den extra årsstämman, räcker att en enkel majoritet av de som deltar och har rätt att rösta antar beslutet.

Styrelsen föreslår att förvärv av aktier/SDB ska göras på Nasdaq Stockholm eller via erbjudande om förvärv av aktier/SDB riktat till samtliga aktieägare. Återköp ska kunna göras vid flera tillfällen baserat på marknadsmässiga villkor, i enlighet med gällande regelverk och med beaktande av Bolagets rådande kapitalstruktur. Meddelande om återköp kommer att lämnas till Nasdaq Stockholm och detaljerad information kommer att framgå i Bolagets årsredovisning.

Syftet med återköp av aktier/SDB är att skapa ökat värde för Bolagets aktieägare (inklusive genom införandet av det tidigare meddelade återköpsprogrammet) samt att ge styrelsen ökad flexibilitet vad gäller Bolagets kapitalstruktur.

Styrelsens avsikt är att återköpta aktier/SDB antingen ska makuleras, användas som vederlag vid förvärv eller emitteras till anställda som del i optionsprogram eller aktiebaserade incitamentsprogram.

Enligt maltesisk lagstiftning (the Maltese Companies Act) krävs ytterligare godkännande från Bolagets aktieägare för att återköpta aktier/SDB ska kunna makuleras. Återköpta aktier/SDB enligt Bolagets återköpsprogram för aktier kommer att makuleras (se Punkt nr 8). Ett separat godkännande för sådan makulering rekommenderas enligt Beslutspunkt (B).

Vid användning som vederlag vid förvärv är avsikten att de aktuella aktierna/SDB erbjuds den överlåtande parten.

Punkt 8

Makulering av aktier

Styrelsen har redan lagt fram detta förslag för behandling på Årsstämman.

Vid Årsstämman var 31,35 procent av det nominella värdet av totalt utgivna aktier/SDB representerade och 99.99 procent av de representerade (31,34 procent av totalt utgivna aktier/SDB) röstade för att bevilja ett sådant bemyndigande. I enlighet med artikel 135 i Companies Act (Cap.386 of the laws of Malta) krävdes även att minst 51 procent av det nominella värdet av totalt utgivna aktier/SDB var representerade vid stämman för ett giltigt beslut. Då detta krav inte uppfylldes har styrelsen sammankallat till en extrastämma för en ny omröstning om detta förslag i enlighet med reglerna i artikel 135(1)(b) i Companies Act (Cap.386 of the laws of Malta).

Vid denna extrastämma finns inte längre detta krav utan beslutet kan antas om 75 procent eller mer av det nominella värdet av totalt utgivna aktier/SDB som deltar och har rätt att rösta vid stämman röstar för. Skulle mer än hälften av det nominella värdet av totalt utgivna aktier/SDB vara representerade vid den extra årsstämman, räcker att en enkel majoritet av de som deltar och har rätt att rösta antar beslutet.

Styrelsen kan besluta att makulera vissa eller alla aktier/SDB som förvärvats genom återköpsprogrammet.

Companies Act (Cap. 386 of the laws of Malta) föreskriver att beslut med kvalificerad majoritet krävs av Bolagets aktieägare för att godkänna nedsättningen av det emitterade aktiekapitalet i bolaget.

Sådant beslut måste lämnas in till Registrar of Companies på Malta, som kommer att publicera information om nedsättningen. Bolagets borgenärer kommer då att ha en period på tre månader under vilka de kan bestrida nedsättningen av aktiekapitalet. Efter att tremånadersperioden löpt ut, förutsatt att inga bestridanden har mottagits, kan nedsättningen av aktiekapitalet genomföras.

För att återspegla förändringarna i det emitterade aktiekapitalet måste en reviderad bolagsordning som anger det reducerade antalet aktier som då utgör Bolagets emitterade aktiekapital lämnas till Registrar of Companies.

Nedsättningen av det emitterade aktiekapitalet (med hänsyn taget till maxbeloppet om 23 125 GBP) kommer att ske med sådana intervall som styrelsen från tid till annan bestämmer.

Punkt nr 9

Emission av aktier

Styrelsen har redan lagt fram detta förslag för behandling på Årsstämman.

Vid Årsstämman var 31,35 procent av det nominella värdet av totalt utgivna aktier/SDB representerade och 99,99  procent av de representerade (31,34 procent av totalt utgivna aktier/SDB) röstade för att bevilja ett sådant bemyndigande. I enlighet med artikel 135 i Companies Act (Cap.386 of the laws of Malta) krävdes även att minst 51 procent av det nominella värdet av totalt utgivna aktier/SDB var representerade vid stämman för ett giltigt beslut. Då detta krav inte uppfylldes har styrelsen sammankallat till en extrastämma för en ny omröstning om detta förslag i enlighet med reglerna i artikel 135(1)(b) i Companies Act (Cap.386 of the laws of Malta).

Vid denna extrastämma finns inte längre detta krav utan beslutet kan antas om 75 procent eller mer av det nominella värdet av totalt utgivna aktier/SDB som deltar och har rätt att rösta vid stämman röstar för. Skulle mer än hälften av det nominella värdet av totalt utgivna aktier/SDB vara representerade vid den extra årsstämman, räcker att en enkel majoritet av de som deltar och har rätt att rösta antar beslutet.

Målet för det bemyndigande som avses i denna beslutspunkt är att öka Bolagets finansiella flexibilitet och att möjliggöra för bolaget att använda sina egna finansiella instrument som betalning i anslutning till förvärv som Bolaget kan komma att göra, eller för att reglera uppskjutna betalningar i anslutning till förvärv. Marknadsvärdet av aktierna/SDB vid varje emissionsdatum som kommer att användas för bestämmandet av priset till vilket aktierna/SDB emitteras, bör vara detsamma som marknadspriset för aktierna/SDB noterade på Nasdaq Stockholm. Ett tak om 23 miljoner aktier/SDB i Bolaget begärs i anslutning till detta bemyndigande. Taket ska minskas med det antal aktier/SDB som återköpts och ägs av Bolaget.

Punkt 10

Prestationsbaserat aktieprogram för koncernledningen och nyckelpersoner

Styrelsen har redan lagt fram detta förslag för behandling på Årsstämman.

Vid Årsstämman var 31,35 procent av det nominella värdet av totalt utgivna aktier/SDB representerade och 95,58  procent av de representerade (29,97 procent av totalt utgivna aktier/SDB) röstade för att bevilja ett sådant bemyndigande. I enlighet med artikel 135 i Companies Act (Cap.386 of the laws of Malta) krävdes även att minst 51 procent av det nominella värdet av totalt utgivna aktier/SDB var representerade vid stämman för ett giltigt beslut. Då detta krav inte uppfylldes har styrelsen sammankallat till en extrastämma för en ny omröstning om detta förslag i enlighet med reglerna i artikel 135(1)(b) i Companies Act (Cap.386 of the laws of Malta).

Vid denna extrastämma finns inte längre detta krav utan beslutet kan antas om 75 procent eller mer av det nominella värdet av totalt utgivna aktier/SDB som deltar och har rätt att rösta vid stämman röstar för. Skulle mer än hälften av det nominella värdet av totalt utgivna aktier/SDB vara representerade vid den extra årsstämman, räcker att en enkel majoritet av de som deltar och har rätt att rösta antar beslutet.

Styrelsen har granskat ersättningen till koncernledningen och nyckelpersonerna och har bedömt att det skulle vara förmånligt för Bolaget att fortsätta med ett prestationsbaserat aktieprogram som kompletterar nuvarande optionsprogram för att ytterligare stärka koncernledningens inriktning på långsiktigt värdeskapande för aktieägarna. Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner styrelsens förslag angående ett prestationsbaserat aktieprogram för koncernledningen och nyckelpersoner vilket ska användas tillsammans med nuvarande optionsprogram.

Styrelsen söker aktieägarnas godkännande av ett femårigt mandat att verkställa programmet som ska täcka tilldelningar under åren 2023-2027 (efter det tioåriga mandat för prestationsbaserat aktieprogram som gavs på årsstämman 2013). Styrelsen har vid framtagandet av förslaget arbetat tillsammans med Bolagets konsulter från Willis Towers Watson och en presentation finns tillgänglig på Bolagets hemsida www.kindregroup.com/EGM.

-oOo-

För information om hur personuppgifter behandlas var vänlig se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

På uppdrag av styrelsen

Kindred Group plc

Malta, april 2023