Karolinska Development

EJ AVSEDD FÖR DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, BELARUS, KANADA, JAPAN, NYA ZEELAND, RYSSLAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDKOREA, SYDAFRIKA ELLER INOM ANNAN JURISDIKTION DÄR DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIGT. DETTA PRESSMEDDELANDE UTGÖR INTE ETT ERBJUDANDE OM, ELLER INBJUDAN TILL, ATT FÖRVÄRVA ELLER TECKNA NÅGRA VÄRDEPAPPER I KAROLINSKA DEVELOPMENT AB (PUBL) I NÅGON JURISDIKTION. SE ÄVEN AVSNITTET ”VIKTIG INFORMATION” NEDAN.

Styrelsen i Karolinska Development AB (publ) ("Karolinska Development" eller "Bolaget") har idag beslutat att, under förutsättning av bolagsstämmas efterföljande godkännande, genomföra en nyemission av aktier av serie B med företrädesrätt för befintliga aktieägare som vid full teckning tillför Bolaget cirka 202,6 MSEK före emissionskostnader ("Företrädesemissionen"). Syftet med Företrädesemissionen är att finansiera fortsatt utveckling av befintliga investeringar, nya investeringar samt allmänna företagsändamål.

Bolaget har erhållit teckningsåtaganden från befintliga aktieägare samt från medlemmar ur Bolagets styrelse och ledning samt dess närstående motsvarande cirka 5,2 miljoner kronor, vilket motsvarar cirka 2,6 procent av Företrädesemissionen. Bolaget har även ingått avtal om garantiåtaganden om cirka 95,2 MSEK, upp till cirka 47 procent av Företrädesemissionen, vilket inkluderar teckningsförbindelserna. Styrelsens beslut om Företrädesemissionen förutsätter godkännande av en extra bolagsstämma i Bolaget, som avses hållas den 8 januari 2026. Kallelsen till den extra bolagsstämman publiceras genom separat pressmeddelande.

Sammanfattning av Företrädesemission

• Företrädesemissionen genomförs i syfte att finansiera fortsatt utveckling av befintliga investeringar och allmänna företagsändamål.
• Företrädesemissionen omfattar högst 675 193 985 aktier av serie B och teckningskursen är 0,30 SEK per aktie. Om Företrädesemissionen fulltecknas kommer Bolaget att tillföras cirka 202,6 MSEK före avdrag för kostnader hänförliga till Företrädesemissionen, som beräknas uppgå till cirka 16,8 MSEK.
• Varje ägare av aktier av serie A och serie B i Karolinska Development äger företrädesrätt att teckna nya aktier av serie B. En (1) befintlig aktie (oavsett aktieslag) i Karolinska Development som innehas på avstämningsdagen den 9 januari 2026 berättigar till fem (5) teckningsrätter. Två (2) teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) nyemitterad aktie av serie B.
• Sista dag för handel i Bolagets aktie inklusive rätt till deltagande i Företrädesemissionen är den 7 januari 2026.
• Teckningsperioden för Företrädesemissionen löper från och med den 13 januari 2026 till och med den 27 januari 2026.
• Handel i teckningsrätter äger rum på Nasdaq Stockholm från och med den 13 januari 2026 till och med den 22 januari 2026 och handel i betald tecknad aktie (”BTA”) under perioden från och med 13 januari 2026 till och med omkring den 12 februari 2026.
• Företrädesemissionen omfattas av teckningsförbindelser från Bolagets styrelse och ledning samt dess närstående motsvarande cirka 5,2 miljoner kronor, vilket motsvarar cirka 2,6 procent av Företrädesemissionen. Bolaget har även ingått avtal om garantiåtaganden om cirka 95,2 MSEK, upp till cirka 47 procent av Företrädesemissionen, vilket inkluderar teckningsförbindelserna.
• Styrelsens beslut om Företrädesemissonen är villkorat av en extra bolagsstämmas efterföljande godkännande, som avses hållas i Bolaget den 8 januari 2026, och förutsätter även att den extra bolagsstämman beslutar om att ändra gränserna för aktiekapital och antal aktier i Bolagets bolagsordning. Styrelsen avser även att föreslå att den extra bolagsstämman fattar beslut om namnbyte till KDventures AB och smärre justering av verksamhetsföremål. Kallelse till extra bolagsstämma kommer att offentliggöras genom ett separat pressmeddelande.
• Med anledning av Företrädesemissionen kommer Bolaget att upprätta och offentliggöra ett informationsdokument (”Informationsdokumentet”) i enlighet med artikel 1.4 db i Europaparlamentets och Rådets förordning (EU) 2017/1129 av den 14 juni 2017 om prospekt som ska offentliggöras vid erbjudande av värdepapper till allmänheten eller upptagande till handel på en reglerad marknad, och om upphävande av direktiv 2003/71/EG (”Prospektförordningen”).
  
  

Bakgrund och motiv

Karolinska Development är ett investmentbolag som erbjuder en unik möjlighet att ta del av värdeutvecklingen i ett antal noga utvalda bolag i forskningens framkant som utvecklar medicinska innovationer med betydande kommersiella möjligheter. Genom den kunskap som återfinns hos Bolagets ledning och styrelse har de selekterade portföljbolagen värderats utifrån kriterier som inneboende risknivå i läkemedels- eller teknikutvecklingen, ur såväl indikationssynpunkt som för det specifika preparatet, samt den kommersiella potentialen i ett riskjusterat perspektiv. Utöver detta erbjuder Karolinska Development en aktiv förvaltning av innehaven och en god riskspridning i en komplex sektor, vilket kan vara utmanande för en investerare att uppnå på egen hand. 

Investeringarna sker huvudsakligen genom saminvesteringar tillsammans med andra ledande nationella och internationella specialistinvesterare. Detta ger tillgång till en bredare kapitalbas, ytterligare expertis inom läkemedels-/ medicinteknisk utveckling och kommersialisering, samt utökade internationella nätverk bland potentiella licens- och affärspartners. Karolinska Development har en fokuserad men bred portfölj innehållande elva (11) portföljbolag. Nio av portföljbolagen har läkemedelskandidater i pågående eller planerade kliniska studier och två av portföljbolagen har medicintekniska produkter i kommersiell fas. Under perioden 2025–2026 förväntas fyra portföljbolag presentera data från fas 2 studier. SVF Vaccines planerar att påbörja ett fas 1-program, och PharmNovo förbereder sig för att inleda sin fas 2-studie. Dilafor och BOOST Pharma förbereder att för att påbörja fas 3 studier. Dessa studieresultat har potential att väsentligen öka möjligheterna till attraktiva avyttringar eller licensaffärer. Jämförbara läkemedelskandidater har de senaste åren utlicensierats eller sålts till avtalsvärden som har uppgått till miljardbelopp (SEK) för de enskilda projekten. Bolaget avser att fortsätta investera i och utveckla befintliga portföljbolag, samt att identifiera och investera i ytterligare attraktiva forskningsbolag.

Bolagets nettolikvid efter emissionskostnader kommer främst att användas för fortsatta investeringar i befintliga portföljbolag, då styrelsen i Karolinska Developments bedömer att dessa investeringar har potential att generera betydande aktieägarvärden under kommande år, i takt med att flera projekt närmar sig värdedrivande kliniska milstolpar eller potentiella licensaffärer, enligt följande:

• Tilläggsinvesteringar i befintliga portföljbolag (cirka 75 procent)
• Allmänna företagsändamål (cirka 25 procent)

I det fall emissionen tecknas utöver det belopp som omfattas av teckningsförbindelser och garantiåtaganden kommer den ytterligare nettolikviden att fördelas mellan ovanstående användningsområden samt eventuella nya investeringar där styrelsen bedömer att den riskjusterade avkastningen är som högst.

Villkor för Företrädesemissionen

Bolagets aktieägare per avstämningsdagen den 9 januari 2026 har rätt att teckna nya aktier av serie B med företrädesrätt. Varje befintlig aktie (oavsett aktieslag) som innehas i Bolaget på avstämningsdagen berättigar till fem (5) teckningsrätter. Två (2) teckningsrätter berättigar till teckning av (1) en ny aktie av serie B till en teckningskurs om 0,30 SEK per aktie. Sammanlagt kommer högst 675 193 985 aktier av serie B att ges ut. I den utsträckning nya aktier av serie B inte tecknas med företrädesrätt ska dessa erbjudas aktieägare och andra investerare som inkommit med önskan att teckna aktier av serie B i Företrädesemissionen i enlighet med tilldelningsprinciperna nedan. Vid full teckning i Företrädesemissionen tillförs Bolaget cirka 202,6 MSEK före avdrag för emissionskostnader.

Teckningsperioden löper från och med den 13 januari 2026 till och med den 27 januari 2026. Teckningsrätter som inte utnyttjas under teckningsperioden kommer därefter inte kunna utnyttjas för teckning av aktier av serie B och förlorar därmed sitt värde. Handel i teckningsrätter äger rum på Nasdaq Stockholm från och med den 13 januari 2026 till och med den 22 januari 2026 och handel i BTA (betald tecknad aktie) under perioden från och med den 13 januari 2026 till och med omkring den 12 februari 2026.

Tilldelningsprinciper

Om inte samtliga aktier av serie B tecknas med stöd av teckningsrätter ska tilldelning av resterande aktier av serie B inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp:

• i första hand ske till sådana tecknare som även tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut, ska tilldelning ske i förhållande till det antal teckningsrätter som utnyttjats för teckning av aktier;
• i andra hand ska tilldelning av aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till andra som tecknat utan stöd av teckningsrätter, och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske i förhållande till det antal aktier som var och en tecknat; och
• i tredje och sista hand ska tilldelning av aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till de som genom avtal ingått garantiåtagande i egenskap av emissionsgaranter, och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske i förhållande till det belopp som var och en garanterat för teckning. I den mån tilldelning i något led enligt ovan inte kan ske pro rata ska tilldelning ske genom lottning.
  
  

Teckningsförbindelser och garantiåtaganden

Teckningsförbindelser har ingåtts av befintliga aktieägare samt från medlemmar ur Bolagets styrelse och ledning samt dess närstående och uppgår till cirka 2,6 procent av Företrädesemissionen, motsvarande cirka 5,2 MSEK.

Bolaget har även ingått avtal med externa investerare, däribland Anders Hallberg, om garantiåtaganden som sammanlagt uppgår till cirka 95,2 MSEK, motsvarande totalt cirka 47 procent av Företrädesemissionen, vilket inkluderar teckningsförbindelserna. För garantiåtagandena utgår antingen en kontant garantiersättning om 10 procent av garanterat belopp, alternativt en garantiersättning om 13 procent av garanterat belopp i form av nyemitterade aktier i Bolaget. Teckningskursen för aktier som emitteras till garanterna ska motsvara den volymvägda genomsnittliga aktiekursen (VWAP) för Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under teckningsperioden i Företrädesemissionen, dock lägst teckningskursen i Företrädesemissionen.

Ingen ersättning utgår för teckningsförbindelserna. Ingångna teckningsförbindelser och garantiåtaganden är inte säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang.

Ytterligare information om de parter som har ingått teckningsförbindelserna och garantiåtaganden kommer att offentliggöras i Informationsdokumentet.

Förändring av aktiekapital och antal aktier samt utspädning

Genom Företrädesemissionen ökar aktiekapitalet i Bolaget med högst cirka 6 751 939,85 SEK, från 2 700 775,94 SEK till 9 452 715,79 SEK, genom utgivande av högst 675 193 985 nya aktier av serie B. Antalet aktier av serie B ökar därmed från 267 522 333 till högst 942 716 318 aktier, varav antalet aktier av serie A om 2 555 261 kvarstår oförändrat. Aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen kommer att få sitt ägande utspätt med upp till 71,4 procent genom Företrädesemissionen (baserat på det totala maximala antalet utestående aktier efter emissionen). Om endast det belopp som omfattas av teckningsförbindelser och garantiåtaganden tecknas beräknas utspädningen uppgå till cirka 54 procent.

Informationsdokument

Med anledning av Företrädesemissionen kommer Bolaget att upprätta och publicera Informationsdokumentet i den form som föreskrivs av bilaga IX i Prospektförordningen. Informationsdokumentet kommer att offentliggöras av Bolaget, innan teckningsperioden i Företrädesemissionen inleds.

Extra bolagsstämma

Styrelsens beslut avseende Företrädesemissionen förutsätter godkännande av en extra bolagsstämma som avses hållas den 8 januari 2026. För möjliggörande av Företrädesemissionen föreslår styrelsen även att den extra bolagsstämman fattar beslut om ändring av Bolagets bolagsordning avseende gränserna för aktiekapital och antal aktier. Styrelsen föreslår även ändring av företagsnamn från Karolinska Development AB till KDventures AB samt smärre justering av Bolagets verksamhetsföremål. Kallelse till extra bolagsstämma, med fullständig information om styrelsens förslag, offentliggörs genom separat pressmeddelande.

Preliminär tidsplan för Företrädesemissionen

Rådgivare

Redeye AB är finansiell rådgivare till Karolinska Development i samband med Företrädesemissionen och Cirio Advokatbyrå AB är legal rådgivare. Nordic Issuing AB agerar emissionsinstitut i samband med Företrädesemissionen.

För mer information, vänligen kontakta:

Viktor Drvota, vd, Karolinska Development AB

Tel: +46 73 982 52 02, e-mail: viktor.drvota@karolinskadevelopment.com

Johan Dighed, chefsjurist och vice vd, Karolinska Development AB

Tel: +46 70 207 48 26, e-mail: johan.dighed@karolinskadevelopment.com

Denna information är sådan information som Karolinska Development AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 2025-12-01 08:00 CET.

Om Karolinska Development AB

Karolinska Development AB (Nasdaq Stockholm: KDEV) är ett nordiskt investmentbolag inom life science. Bolaget fokuserar på att identifiera medicinska innovationer och att investera för att skapa och utveckla bolag som vidareutvecklar sådana innovationer till differentierade produkter som kan göra skillnad för patienters liv och generera en attraktiv avkastning till aktieägarna.

Karolinska Development har tillgång till medicinsk forskning i världsklass från Karolinska Institutet och andra ledande universitet och forskningsinstitutioner i Norden. Bolagets målsättning är att bygga bolag kring forskare som är ledande inom sina respektive vetenskapsområden, med stöd från erfarna ledningsgrupper och rådgivare, samt med finansiering tillsammans med internationella investerare som är specialiserade inom sektorn. För att skapa bästa möjligheter till framgång byggs företagen med erfarna managementteam och rådgivare och de medfinansieras av professionella life science-investerare.

Karolinska Developments portfölj består av elva bolag inriktade på att utveckla innovativa behandlingsmetoder för sjukdomar som är livshotande eller funktionsnedsättande och andra medicinska tillstånd.

Bolaget leds av ett entreprenörsteam bestående av professionella investerare med lång erfarenhet inom företagsbyggande och med tillgång till ett starkt globalt nätverk.

För mer information, besök www.karolinskadevelopment.se

Viktig information

Informationen i detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier, betalda tecknade aktier, teckningsrätter eller andra värdepapper i Bolaget (”Värdepapper”). Ingen åtgärd har vidtagits och åtgärder kommer inte att vidtas för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i några andra jurisdiktioner än Sverige.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i Prospektförordningen (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara förbundna med en investering i Värdepapper. Bolaget kommer med anledning av Företrädesemissionen upprätta ett informationsdokument i enlighet med artikel 1.4 db i Prospektförordningen. Informationsdokumentet kommer att utformas i enlighet med kraven i Bilaga IX i Prospektförordningen. Informationsdokumentet är inget prospekt och kommer varken granskas eller godkännas av Finansinspektionen. Eventuellt investeringsbeslut bör, för att en investerare fullt ut ska förstå de potentiella riskerna och fördelarna som är förknippade med beslutet att delta i Företrädesemissionen, enbart fattas baserat på informationen i informationsdokumentet.

Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, inom eller till USA (innefattande dess territorier och provinser, varje stat i USA samt District of Columbia, (”USA”)), Australien, Belarus, Kanada, Japan, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Sydkorea, Sydafrika eller någon annan jurisdiktion där sådan åtgärd skulle vara olaglig, föremål för legala restriktioner eller kräva andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Inga Värdepapper har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act från 1933 (”Securities Act”) eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och inga Värdepapper får erbjudas, tecknas, utnyttjas, pantsättas, säljas, återförsäljas, levereras eller överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom enligt ett tillämpligt undantag från, eller genom en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA. Värdepapperna har varken godkänts eller registrerats, och kommer inte att godkännas eller registreras, av amerikanska Securities and Exchange Commission, någon delstatlig värdepappersmyndighet eller annan myndighet i USA. Inte heller har någon sådan myndighet bedömt eller uttalat sig om erbjudandet respektive riktigheten och tillförlitligheten av prospektet. Att påstå motsatsen är en brottslig handling i USA.

Inom det Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (”EES”) lämnas inget erbjudande av Värdepapper till allmänheten i något annat land än Sverige. I andra medlemsländer i den Europeiska unionen kan ett sådant erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen. I andra länder i EES som har implementerat Prospektförordningen i nationell lagstiftning kan ett sådant erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen samt i enlighet med varje relevant implementeringsåtgärd. I övriga länder i EES som inte har implementerat Prospektförordningen i nationell lagstiftning kan ett sådant erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med tillämpligt undantag i den nationella lagstiftningen.

I Storbritannien, är detta dokument och annat material i förhållande till Värdepapperna som är beskrivna häri, endast distribuerade till, och endast riktad till, och någon investering eller investeringsåtgärd till vilket detta dokument relaterar är endast tillgängligt, och kommer endast att vara avsedd för, ”kvalificerade investerare” (i enlighet med Storbritanniens version av Prospektförordningen vilken är en del av brittisk lag till följd av European Union (Withdrawal Act) 2018) som är (i) personer som har professionell erfarenhet i ämnen relaterade till investeringar som faller inom definitionen ”investment professionals” i artikel 19(5) av Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Ordern”), (ii) enheter med hög nettoförmögenhet etc. som faller inom artikel 49(2)(a) till (d) av Ordern, eller (iii) sådana andra personer till vilka sådana investeringar eller investeringsaktiviteter lagligt kan göras tillgängliga enligt Ordern (alla sådana personer refereras tillsammans till som ”relevanta personer”). I Storbritannien, är alla investeringar eller investeringsaktiviteter till vilka denna kommunikation relaterar till endast tillgänglig för, och kommer endast att avse, relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder med detta pressmeddelande som grund och ska inte agera eller förlita sig på det.

Bolaget bedömer att det bedriver skyddsvärd verksamhet enligt lag (2023:560) om granskning av utländska direktinvesteringar (”FDI-lagen”). Det innebär att investerare som uppnår visst inflytande i Bolaget kan behöva anmäla investeringar i Bolaget till, och erhålla godkännande från, Inspektionen för Strategiska Produkter (”ISP”) innan en sådan investering kan genomföras. Varje investerare bör rådfråga en oberoende juridisk rådgivare om den eventuella tillämpningen av FDI-lagen i förhållande till Företrädesemissionen för den enskilde investeraren. För mer information, vänligen besök ISPs hemsida, www.isp.se, eller kontakta Bolaget.

Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller nuvarande förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som ”anser”, ”förväntar”, ”förutser”, ”avser”, ”uppskattar”, ”kommer”, ”kan”, ”förutsätter”, ”bör” ”skulle kunna” och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller vara korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och åtar sig vidare inte något ansvar för den framtida riktigheten av de uppfattningar som uttrycks i detta pressmeddelande, eller någon skyldighet att uppdatera eller revidera uttalandena i detta pressmeddelande i syfte att återspegla efterföljande händelser. Du bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som återfinns i detta pressmeddelande lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras utan förvarning. Bolaget åtar sig inte någon skyldighet att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande.

Bilaga

• Project Lazarus - Final Launch Release SVE