JM

KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I JM AB (PUBL) DEN 18 APRIL 2024

Aktieägarna i JM AB (publ) (org.nr 556045-2103, säte: Stockholm) kallas till årsstämma torsdagen den 18 april 2024 kl. 16.00 på JMs huvudkontor med adress Gustav III:s boulevard 64, Solna. Entrén öppnar kl. 15.00. Enklare förtäring serveras före årsstämman.

RÄTT ATT DELTA I ÅRSSTÄMMAN OCH ANMÄLAN

Deltagande i stämmolokalen
Den som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud ska (i) vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena onsdagen den 10 april 2024, och (ii) senast fredagen den 12 april 2024 anmäla sig till stämman på bolagets webbplats www.jm.se, per post till Computershare AB, ”JM ABs årsstämma”, Box 5267, 102 46 Stockholm, via e-post till proxy@computershare.se eller per telefon
0771-24 64 00 (vardagar mellan kl. 09.00 och 16.00).
Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och antalet eventuella biträden (högst två) samt i förekommande fall uppgift om ombud.

Om en aktieägare företräds genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt utfärdas för ombudet. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.jm.se. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda till ovanstående adress senast onsdagen den 17 april 2024.

Deltagande genom poströstning
Den som vill delta i årsstämman genom poströstning ska (i) vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena onsdagen den 10 april 2024, och (ii) senast fredagen den 12 april 2024 anmäla sig genom att avge sin poströst enligt anvisningar nedan så att poströsten är Computershare AB tillhanda senast den dagen.

Den som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud, måste anmäla detta enligt vad som anges under Deltagande i stämmolokalen ovan.
Det betyder att en anmälan genom endast poströstning inte räcker för den som vill närvara i stämmolokalen.

För poströstningen ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.jm.se. Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär kan skickas med post till Computershare AB, ”JM ABs årsstämma”, Box 5267, 102 46 Stockholm eller med e-post till proxy@computershare.se. Ifyllt formulär ska vara Computershare AB tillhanda senast fredagen den 12 april 2024. Aktieägare kan även avge poströst elektroniskt genom verifiering med BankID via JM ABs webbplats, www.jm.se. Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor.
Om så sker är poströsten i sin helhet ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

Om en aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt bifogas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida www.jm.se. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas formuläret. Om aktieägare poströstat, och därefter deltar i årsstämman personligen eller genom ombud, är poströsten fortsatt giltig i den mån aktieägaren inte deltar i en omröstning under stämman eller annars återkallar avgiven poströst. Om aktieägaren under stämmans gång väljer att delta i en omröstning kommer avgiven röst att ersätta tidigare inskickad poströst på den punkten.

FÖRVALTARREGISTRERADE INNEHAV
För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per den 10 april 2024. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast den 12 april 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

AKTIER OCH RÖSTER
Vid tidpunkten för denna kallelses offentliggörande finns i JM AB 64 504 840 stamaktier och 0 C-aktier. En stamaktie har en röst och en C-aktie en tiondels röst. Bolaget innehar vid tidpunkten för denna kallelse 0 egna stamaktier.

HANDLINGAR
Årsredovisning, styrelsens ersättningsrapport och övrigt beslutsunderlag hålls tillgängligt på JM AB:s huvudkontor, Gustav III:s boulevard 64 i Solna, samt på JM AB:s webbplats, www.jm.se, senast tre veckor före årsstämman. Vidare hålls valberedningens motiverade yttrande tillgängligt hos bolaget på ovan nämnda adress, samt på www.jm.se, från dagen för denna kallelse. Kopior av handlingarna skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kan även erhållas genom att kontakta Computershare AB på telefon 0771-24 64 00 eller via e-post: proxy@computershare.se.

RÄTT ATT ERHÅLLA UPPLYSNINGAR
Aktieägarna erinras om rätten att vid årsstämman erhålla upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

HANTERING AV PERSONUPPGIFTER
För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

DAGORDNING

1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Val av två justerare.
4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
5. Godkännande av dagordningen.
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen för 2023 samt beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen för 2023, samt revisorsyttrande om huruvida de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som gällt sedan föregående årsstämma har följts.
7. Beslut angående disposition beträffande bolagets vinst.
8. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören.
9. Beslut om antalet styrelseledamöter.
10. Fastställande av arvode till styrelsen.
11. Fastställande av arvode till revisionsbolag.
12. Val av styrelsens ordförande och övriga styrelseledamöter.
13. Val av revisionsbolag.
14. Godkännande av den av styrelsen framlagda ersättningsrapporten.
15. Förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
16. Förslag till beslut från aktieägaren Björn Nyström om tillägg till bolagsordningen.
17. Stämmans avslutande. 

Valberedning:
Valberedningen består av Anders Oscarsson, ordförande, (AMF Tjänstepension och AMF Fonder), Marianne Nilsson (Swedbank Robur Fonder), Anders Algotsson (AFA Försäkring), Frank Larsson (Handelsbanken Fonder) samt Fredrik Persson, styrelseordförande i JM AB.

Förslag till beslut:
Punkt 1. Valberedningen föreslår att Fredrik Persson utses till ordförande vid årsstämman.

Punkt 7. Styrelsen föreslår att till aktieägarna utdelas 3 kr per aktie. Som avstämningsdag för utdelning föreslås måndagen den 22 april 2024. Beslutar årsstämman enligt förslaget, beräknas utdelningen komma att utsändas av Euroclear Sweden AB torsdagen den 25 april 2024.

Punkt 9 – 13. Valberedningen föreslår följande:

Punkt 9. Sju av årsstämman valda ledamöter.

Punkt 10.
Styrelsearvoden
För arbetet i styrelsen för tiden intill slutet av nästa årsstämma ska till ordföranden utgå höjt arvode med 1 000 000 (tidigare 955 000) kr och till ledamot som inte är anställd i bolaget ska höjt arvode utgå med 395 000 (tidigare 380 000) kr.

Utskottsarvoden
För arbete i utskotten ska utgå höjda arvoden enligt följande:

Ordförande i Revisionsutskottet: 185 000 (tidigare 165 000) kr.

Ledamöterna i Revisionsutskottet: 110 000 (tidigare 98 000) kr.

Ordförande i Ersättningsutskottet: 70 000 (tidigare 68 000) kr.

Ledamöterna i Ersättningsutskottet: 70 000 (tidigare 68 000) kr.

Ordförande i Investeringsutskottet: 110 000 (tidigare 105 000) kr.

Ledamöterna i Investeringsutskottet: 85 000 (tidigare 80 000) kr.

Arvodesförslaget avseende sju arvoderade ledamöter uppgår till totalt 4 265 000 kr (2023: totalt 4 065 000 kr avseende sju ledamöter), inklusive ersättning för arbetet i utskotten. Detta motsvarar en höjning av arvodet med i snitt 4,92 procent. Den högre procentuella ökningen av arvodet till Revisionsutskottet är motiverat av den kommande ökade arbetsinsatsen med anledning av nya hållbarhetsrapporteringsregler (CSRD).

Härutöver rekommenderar valberedningen styrelsen att, som föregående år, anta en policy innebärande att stämmovalda ledamöter, under en femårsperiod, förväntas bygga upp ett eget innehav av aktier i JM till ett marknadsvärde som motsvarar minst ett årsarvode före skatt (exklusive arvode för utskottsarbete).

Punkt 11. Arvode till revisorerna ska utgå i enlighet med av revisionsbolaget utställda och av JM AB godkända arvodesräkningar.

Punkt 12. Omval av Fredrik Persson som styrelsens ordförande (invald 2017) och omval av styrelseledamöterna Stefan Björkman (invald 2023), Kerstin Gillsbro (invald 2019), Jenny Larsson (invald 2022), Olav Line (invald 2017) och Thomas Thuresson (invald 2016) samt nyval av Liia Nõu för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Camilla Krogh har avböjt omval.

Liia Nõu, född 1965, är för närvarande VD för Pandox. Innan Liia tillträdde rollen som VD för Pandox 2021 var hon CFO från det att hon började på Pandox 2007, och hade innan det CFO-roller på bland annat General Electric Baltics & Nordics, Song Networks, Tele2 och Kuwait Petroleum. Liia har en civilekonomexamen från Handelshögskolan i Stockholm. Hon är styrelseledamot i Modern Times Group AB.

Information om samtliga ledamöter som föreslås till omval till JM ABs styrelse samt Valberedningens motiverade yttrande beträffande förslaget finns på JM ABs webbplats, www.jm.se.

Punkt 13. Valberedningen föreslår, i enlighet med Revisionsutskottets rekommendation, omval av PricewaterhouseCoopers AB. Mandattiden löper enligt lag till slutet av årsstämman 2025. PricewaterhouseCoopers AB har meddelat att deras avsikt är att utse Magnus Thorling till huvudansvarig revisor om årsstämman väljer PricewaterhouseCoopers AB till revisionsbolag.

Punkt 14. Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner den av styrelsen framlagda ersättningsrapporten.

Punkt 15. Styrelsen föreslår att årsstämman 2024 beslutar att följande riktlinjer för ersättning till bolagsledningen ska gälla fram till årsstämman 2028 om inte omständigheter uppkommer som gör att revidering måste ske tidigare.

Dessa riktlinjer omfattar koncernchef och övriga medlemmar i koncernledningen. Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar.  Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman.

Riktlinjernas främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet
JM är en av Nordens ledande projektutvecklare av bostäder och bostadsområden. Verksamheten är fokuserad på nyproduktion av bostäder i attraktiva lägen med tyngdpunkt på expansiva storstadsområden och universitetsorter i Sverige, Norge och Finland. Vi arbetar också med projektutveckling av kommersiella lokaler samt entreprenadverksamhet, huvudsakligen i Storstockholmsområdet. JM ska i all verksamhet främja ett långsiktigt hållbarhetsarbete. För ytterligare information om affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet se www.jm.se.

En framgångsrik implementering av bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. För detta krävs att bolaget kan erbjuda konkurrenskraftig ersättning. Dessa riktlinjer möjliggör att ledande befattningshavare kan erbjudas en konkurrenskraftig totalersättning. 

Grunden för ersättningar till ledande befattningshavare är finansiell måluppfyllelse, kundnöjdhet, hållbarhet och individuell prestation. En förutsättning för utbetalning av ersättning är efterlevnad av policies, riktlinjer och JMs uppförandekod.

Ersättningar som omfattas av dessa riktlinjer ska syfta till att främja bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet. 

Bolaget har under en tid erbjudit samtliga anställda i Sverige inklusive koncernledningen möjlighet att teckna personalkonvertibler. Programmen har beslutats av bolagsstämman och omfattas därför inte av dessa riktlinjer. Efter år 2020 har inget erbjudande om att teckna konvertibler lämnats. Konverteringsperioden för 2020 års program löper ut i maj 2024. Styrelsen har beslutat att inte bjuda in till nytt program de närmaste åren.

Formerna av ersättning m.m.
Ersättningen ska vara marknadsmässig och får bestå av följande komponenter: fast kontantlön, kort- och långsiktig rörlig kontantersättning, pensionsförmåner och andra förmåner.

Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av kort rörlig kontantersättning ska kunna mätas under en period om ett år och får uppgå till högst 50 procent av den sammanlagda fasta kontantlönen under mätperioden. De långsiktiga rörliga löneprogrammen ska kunna mätas under en period om tre år och får uppgå till högst 50 procent av den sammanlagda fasta kontantlönen under det år som programmet startade.

För koncernchefen ska pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, vara premiebestämda. Rörlig kontantersättning ska inte vara pensionsgrundande. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst 35 procent av den fasta kontanta månadslönen. Övriga ledande befattningshavare omfattas för närvarande av en förstärkt ITP-plan samt en premiebaserad pensionsförstärkning om maximalt 120 000 kronor per år eller 30 procent av den fasta kontanta årslönen överstigande 30 inkomstbasbelopp. För det fall annan lösning väljs ska pensionsförmåner vara premiebestämda – med pensionspremier uppgående till högst 35 procent av den fasta kontantlönen – om inte befattningshavaren omfattas av förmånsbestämd pension enligt kollektivavtals-bestämmelser. Rörlig kontantersättning ska vara pensionsgrundande i den mån så följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser som är tillämpliga på befattningshavaren. Styrelsen får, på förslag av koncernchefen, godkänna att avgångspension erbjuds koncernledningsmedlem som fyllt 62 år.

Andra förmåner får innefatta bl.a. livförsäkring, sjukvårdsförsäkring och bilförmån. Premier och andra kostnader i anledning av sådana förmåner får  sammanlagt uppgå till högst 5 procent för koncernchefen och högst 10 procent av den fasta genomsnittliga kontantlönen för övriga ledande befattningshavare.

Ytterligare kontant rörlig ersättning kan utgå vid extraordinära omständigheter, förutsatt att sådana extraordinära arrangemang endast görs på individnivå antingen i syfte att rekrytera eller behålla befattningshavare, eller som ersättning för extraordinära arbetsinsatser utöver personens ordinarie arbetsuppgifter. Sådan ersättning får, för aktuell befattning, tillsammans med utfall av kort rörligt löneprogram inte överstiga ett belopp motsvarande den maximalt möjliga nivån för utbetalning av kort rörligt löneprogram aktuellt utbetalningsår. Beslut om sådan ersättning ska fattas av styrelsen på förslag av Ersättningsutskottet.

Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får, såvitt avser pensionsförmåner och andra förmåner, vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses.

Det kan i undantagsfall förekomma att koncernledningen tillfälligt kompletteras med icke-ordinarie medlem som engageras på konsultbasis. Om så sker ska medlemmen endast erhålla avtalat konsultarvode. Konsultarvodets storlek får motsvara högst verkställande direktörens fasta kontantlön för samma tid, uppjusterad med belopp motsvarande sociala avgifter.

Upphörande av anställning
Vid anställningens upphörande får uppsägningstiden vara högst tolv månader. Fast kontantlön under uppsägningstiden och avgångsvederlag får sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta kontantlönen för två år för koncernchefen och ett år för övriga ledande befattningshavare. Vid uppsägning från befattningshavarens sida får uppsägningstiden vara högst sex månader, utan rätt till avgångsvederlag. Vid en överenskommelse mellan bolaget och befattningshavaren om anställningens upphörande innebär ovanstående lydelse att avgångsvederlag kan utgå och/eller att uppsägningslön betalas i större utsträckning än vid uppsägning från befattningshavarens sida.

Kriterier för utdelning av rörlig kontantersättning m.m.
Förutom ekonomiskt utfall i verksamheten, som har störst betydelse, är och ska den korta rörliga kontantersättningen baseras på hållbarhetsmål och resultatet av kundundersökningar (Nöjd Kund Index, NKI).

Det långsiktiga rörliga löneprogrammet är och ska vara baserat på koncernens resultatuppfyllelse tre år framåt i tid och, i förekommande fall, uppfyllelse av resultat för egen enhet.

Genom de kriterier som enligt ovan avgör utfallet skapas incitament för medarbetarna att bidra till förverkligandet av bolagets affärsstrategi och därmed till långsiktigt värdeskapande. Om styrelsen framdeles skulle bedöma att affärsstrategin och bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, bättre skulle främjas om kriterierna kompletteras eller målkonstruktionen annars modifieras tillåter dessa riktlinjer att sådana förändringar görs.

När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning avslutats ska det fastställas i vilken utsträckning kriterierna uppfyllts. Ersättningsutskottet ansvarar för bedömningen såvitt avser rörlig kontantersättning till koncernchefen. Såvitt avser rörlig kontantersättning till övriga befattningshavare ansvarar koncernchefen för bedömningen. Såvitt avser finansiella mål ska bedömningen baseras på den av bolaget senast offentliggjorda finansiella informationen.

Lön och anställningsvillkor för anställda
Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid, utgjort en del av Ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa. I den ersättningsrapport som tas fram avseende utbetald och innestående ersättning som omfattas av riktlinjerna, kommer utvecklingen av avståndet mellan bolagsledningens ersättning och övriga anställdas ersättning redovisas.

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna
Styrelsen har inrättat ett Ersättningsutskott. I utskottets uppgifter ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för bolags-ledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget. Ersättningsutskottets ledamöter är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte koncernchefen eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna.  

Frångående av riktlinjerna
Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i Ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.

Beskrivning av betydande förändringar av riktlinjerna
Inga betydande förändringar av riktlinjerna har skett. Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare inför årsstämman 2024 överensstämmer med de riktlinjer som beslutades vid årsstämman 2023. Inom ramen för den maximala möjliga långsiktiga rörliga kontantersättningen har alla anställda inklusive ledande befattningshavare erbjudits att delta i det aktiesparprogram som infördes under 2022. Vi har för avsikt att erbjuda samtliga anställda detta program årligen. Programmet går i korthet ut på att deltagarna gör en egeninvestering och erhåller ett kontantbidrag som motsvarar hälften av det investerade beloppet fördelat på tre utbetalningstillfällen under programmets treåriga löptid. Efter att skatteavdrag gjorts investeras nettobeloppet i nya JM-aktier.

Med anledning av att vi inte längre erbjuder deltagande i konvertibelprogram till ledande befattningshavare kommer de från och med år 2023 erbjudas utökade möjligheter till egeninvestering och därmed också möjlighet till högre kontantbidrag i aktiesparprogrammet. VD kan maximalt göra en egeninvestering om 600 000 kr. Övriga medlemmar i koncernledningen erbjuds investera maximalt 300 000 kr. Även kategorin Enhetschefer ges utökade investeringsmöjligheter till ett maximalt belopp om 150 000 kr. Övriga anställda erbjuds investera maximalt 20 000 kr.

Mer information
För mer information om ersättningar i JM, inklusive i förekommande fall beslutade ersättningar som inte förfallit till betalning, se årsredovisningen.

Punkt 16. Förslag till beslut från aktieägaren Björn Nyström om tillägg till bolagsordningen enligt följande. ”VD och koncernchef i JM AB har till uppgift att säkerställa att aktieägares frågeställningar blir besvarade. Därtill så att frågeställning och svar tydligt korresponderar med varandra.”

För beslut av årsstämman erfordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna. Styrelsens inställning är att förslaget ska avslås, eftersom aktieägarnas frågerätt är reglerad i lag.
 

Stockholm i mars 2024
Styrelsen för JM AB (publ)