Intervacc

DETTA PRESSMEDDELANDE FÅR INTE OFFENTLIGGÖRAS, PUBLICERAS ELLER DISTRIBUERAS, HELT ELLER DELVIS, DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, BELARUS, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, RYSSLAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA I STRID MED GÄLLANDE REGLER ELLER KRÄVA REGISTRERINGS- ELLER ANDRA ÅTGÄRDER ENLIGT TILLÄMPLIG LAG. VÄNLIGEN SE VIKTIG INFORMATION I SLUTET AV PRESSMEDDELANDET.

Stockholm den 19 december 2024

Styrelsen i Intervacc AB (publ) (“Intervacc” eller ”Bolaget”) har beslutat om en företrädesemission om upp till cirka 225 miljoner kronor (”Företrädesemissionen”), villkorad av godkännande från en extra bolagsstämma i Bolaget som avses hållas den 31 januari 2025. Företrädesemissionen omfattas till cirka 80 procent av teckningsförbindelser och garantiåtaganden, inklusive ett s.k. toppgarantiåtagande motsvarande cirka 33 procent av Företrädesemissionen som, på de villkor som framgår nedan, ingåtts av HealthCap, en strategisk Life Science-investerare.

Sammanfattning

• Syftet med Företrädesemissionen är att finansiera accelererad volymexpansion av Strangvac, godkännandeprocessen av Strangvac i USA och vidareutveckling av vaccinet mot Streptococcus suis infektion hos grisar.
• Företrädesemissionen om cirka 225 miljoner kronor omfattar högst 265 076 924 aktier, förutsatt att Företrädesemissionen fulltecknas. Teckningskursen är 0,85 kronor per aktie.
• Avstämningsdag för rätt att delta i Företrädesemissionen med företrädesrätt är den 5 februari 2025.
• Den som på avstämningsdagen är registrerad som aktieägare i Intervacc erhåller en teckningsrätt för varje innehavd aktie i Bolaget. Två teckningsrätter berättigar till teckning av sju nya aktier.
• Sista dag för handel i Intervacc-aktien inklusive rätt till deltagande i Företrädesemissionen är den 3 februari 2025.
• Teckningsperioden löper under perioden 7 – 21 februari 2025.
• Handel med teckningsrätter beräknas äga rum på Nasdaq First North Growth Market under perioden 7 – 18 februari 2025.
• Företrädesemissionen är säkerställd till cirka 80 procent genom en kombination av teckningsförbindelser och garantiåtaganden. Teckningsåtaganden har lämnats av vissa befintliga aktieägare, styrelseledamöter och ledande befattningshavare, däribland Håkan Björklund, Emil Billbäck, Jan-Ingmar Flock, Lennart Johansson, Mathias Uhlen, Jonas Sohlman och Jan Persson, motsvarande totalt cirka 26 miljoner kronor. Därutöver har externa garanter lämnat garantiåtaganden på sedvanliga, marknadsmässiga villkor som sammanlagt uppgår till cirka 156 miljoner kronor. Garantiåtagandena består dels av en så kallad toppgaranti från HealthCap IX Investments AB (”HealthCap”) som uppgår till cirka 75 miljoner kronor (”Toppgarantin”) på de villkor som framgår nedan, dels av så kallade bottengarantier som sammanlagt uppgår till cirka 81 miljoner kronor (”Bottengarantierna”).
• Bolaget har åtagit sig att, villkorat av Företrädesemissionens genomförande och med sedvanliga undantag, iaktta en lock up-period om 180 dagar efter offentliggörandet av utfallet i Företrädesemissionen under vilken Bolaget inte får föreslå eller besluta om några nyemissioner. Samtliga styrelseledamöter och medlemmar av ledningsgruppen har också åtagit sig att, villkorat av Företrädesemissionens genomförande och med sedvanliga undantag, inte sälja eller på annat sätt avyttra sina aktier i Bolaget under en period om 90 dagar efter offentliggörandet av utfallet i Företrädesemissionen.
• Styrelsens beslut om Företrädesemissionen är villkorat av godkännande från extra bolagsstämma, vilken avses att hållas den 31 januari 2025. Kallelsen till den extra bolagsstämman kommer att offentliggöras genom separat pressmeddelande.

Bakgrund och motiv

Intervacc påbörjade under 2022 kommersialiseringen av Strangvac, och försäljningen befinner sig fortfarande i introduktionsfasen. Bolaget anser att etablering och försäljning av ett nytt vaccin vanligtvis följer en S-kurva, med en initial introduktionsfas där försäljningen ökar långsamt, en expansionsfas där försäljning ökar kraftfullt, och slutligen en mognadsfas med långsammare tillväxt när produkten är nära fullt etablerad på marknaden.

Försäljningen av Strangvac har under 2024 börjat se en stark positiv utveckling. Exempelvis ökade antalet sålda vialer i Sverige med närmare 70 procent under årets första nio månader jämfört med motsvarande period 2023. Intervacc arbetar fortsatt aktivt med att öka medvetenheten bland hästägare och veterinärer i Europa avseende såväl sjukdomen kvarka som vaccinet Strangvac, både direkt och via samarbetspartnern Dechra för att påskynda försäljningsutvecklingen.

Att utveckla och sedan kommersialisera ett vaccin är kostsamt, och Bolagets vaccin har ännu inte nått expansions- och mognadsfaserna, varför Bolaget inte har nått lönsamhet. Utöver kommersialiseringen av Strangvac, investerar Bolaget fortsatt även i utveckling av vaccin för gris, och gör löpande investeringar i utvecklingen av Bolagets processer för tillverknings- och kvalitetskontroll. Dessa investeringar syftar till att öka lönsamheten för Bolaget på längre sikt, men har på kort sikt bidragit till ett fortsatt negativt rörelseresultat.

Det sedan tidigare kommunicerade arbetet med att stärka Bolagets finansiella ställning för att finansiera dessa aktiviteter har fortlöpt under året på ett metodiskt och strukturerat sätt, och styrelsen är glad över att nu kunna föreslå Företrädesemissionen, varigenom Bolagets kapitalstruktur stärks väsentligt. Styrelsen ser det dessutom som positivt att Bolaget genom Toppgarantin potentiellt får in en strategisk Life Science-investerare i form av HealthCap som en ny betydande investerare i Bolaget.

Med detta som bakgrund är motivet till Företrädesemissionen att säkerställa en framgångsrik utveckling i enlighet med Bolagets tillväxtinriktade affärsplan och strategi.

Under förutsättning att Företrädesemission fulltecknas, kommer Bolaget att tillföras cirka 225 miljoner kronor i Företrädesemissionen, före avdrag för emissionskostnader. Intervacc avser att använda huvuddelen av nettolikviden för att finansiera accelererad volymexpansion av Strangvac genom att investera i försäljnings- och marknadsföringsaktiviteter tillsammans med Bolagets distributör, samt för lansering på nya marknader där redan genomförda kliniska studier kan användas i godkännandeprocessen. Detta samtidigt som en optimering och expansion av tillverkningskapacitet genomförs för att anpassa produktionen till den ökade försäljningsvolymen. Viss del av nettolikviden avses användas för fortsatt arbete med godkännandeprocess av Strangvac i USA och vidareutveckling av vaccinet mot Streptococcus suis infektion hos grisar som är i pre-klinisk fas.

Villkor för Företrädesemissionen

Styrelsen för Intervacc beslutade den 19 december 2024 om Företrädesemissionen, villkorat av godkännande av en extra bolagsstämma i Bolaget.

Genom Företrädesemissionen ges högst 265 076 924 nya aktier ut till en teckningskurs om 0,85 kronor per aktie. Efter Företrädesemissionen kommer antalet aktier och röster i Intervacc att uppgå till högst 340 813 188.

Avstämningsdag för rätt att delta i Företrädesemissionen med företrädesrätt är den 5 februari 2025 och teckningsperioden löper mellan 7 – 21 februari 2025. Sista dagen för handel i Intervaccs aktie inklusive rätt att delta i Företrädesemissionen är den 3 februari 2025.

Bolagets aktieägare har företrädesrätt att teckna aktier i Företrädesemissionen. Den som på avstämningsdagen är registrerad som aktieägare i Intervacc erhåller en teckningsrätt för varje innehavd aktie i Bolaget. Två teckningsrätter berättigar till teckning av sju nya aktier.

Om inte samtliga nya aktier tecknas med stöd av teckningsrätter ska styrelsen besluta om tilldelning av aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter enligt följande fördelningsgrunder. I första hand ska tilldelning ske till de som också tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och för det fall tilldelning inte kan ske fullt ut till dessa ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal aktier som tecknats med stöd av teckningsrätter och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I andra hand ska aktierna tilldelas övriga som anmält intresse att teckna aktier utan stöd av teckningsrätter, och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal aktier som var och en anmält intresse att teckna och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I tredje hand ska eventuella återstående aktier tilldelas till HealthCap i enlighet med villkoren i det så kallade toppgarantiåtagande som HealthCap har ingått. I sista hand ska eventuella återstående aktier tilldelas de som ingått så kallade bottengarantiåtaganden i enlighet med de villkor och förutsättningar som framgår av deras bottengarantiåtaganden.

Under förutsättning att Företrädesemission fulltecknas, tillförs Intervacc genom Företrädesemissionen cirka 225 miljoner kronor före avdrag för emissionskostnader. Genom Företrädesemissionen kan Bolagets aktiekapital öka med högst 53 015 384,80 kronor till högst 68 162 637,60 kronor, och antalet aktier kan öka med högst 265 076 924 till högst 340 813 188.

Befintliga aktieägare som inte väljer att delta i Företrädesemissionen kommer, om Företrädesemissionen blir fulltecknad, att få sin ägarandel utspädd med omkring 78 procent, baserat på antalet aktier och röster i Bolaget efter Företrädesemissionen. Aktieägare som inte deltar i Företrädesemissionen har möjlighet att sälja sina teckningsrätter och därigenom kompensera sig ekonomiskt för utspädningen.

Extra bolagsstämma

Styrelsens beslut om Företrädesemissionen förutsätter godkännande av en extra bolagsstämma i Bolaget, vilken är avsedd att hållas den 31 januari 2025, samt att den extra bolagsstämman även beslutar att ändra Bolagets bolagsordning avseende gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier. För ytterligare information, se kallelsen som kommer att offentliggöras genom separat pressmeddelande.

Teckningsförbindelser och garantiåtaganden

Villkorat av att den extra bolagsstämman godkänner styrelsens beslut om Företrädesemissionen har vissa befintliga aktieägare, styrelseledamöter och ledande befattningshavare, däribland Håkan Björklund, Emil Billbäck, Jan-Ingmar Flock, Lennart Johansson, Mathias Uhlen, Jonas Sohlman och Jan Persson, åtagit sig att teckna aktier i Företrädesemissionen samt att rösta för godkännandet av Företrädesemissionen och den föreslagna ändringen av Bolagets bolagsordning på den extra bolagsstämman i Bolaget. Dessa teckningsförbindelser uppgår till sammanlagt cirka 26 miljoner kronor, motsvarande cirka 11 procent av Företrädesemissionen.

Utöver ovan nämnda styrelseledamöter och ledande befattningshavare har samtliga övriga styrelseledamöter och vissa ledande befattningshavare åtagit sig att teckna ett antal aktier motsvarande minst den likvid de erhåller från försäljning av teckningsrätter i Företrädesemissionen.

Utöver nämnda teckningsförbindelser har Bottengarantier som sammanlagt uppgår till cirka 81 miljoner kronor, motsvarande cirka 36 procent av Företrädesemissionen, lämnats. Vidare har HealthCap lämnat Toppgarantin som uppgår till 75 miljoner kronor, motsvarande cirka 33 procent av Företrädesemissionen. Teckningsförbindelser och garantiåtaganden säkerställer därmed att Företrädesemissionen tecknas till minst 180 miljoner kronor, motsvarande cirka 80 procent av Företrädesemissionen. Bottengarantierna kan användas för att säkerställa att Företrädesemissionen tecknas upp till 180 miljoner kronor, medan Toppgarantin även kan användas för att säkerställa att Företrädesemissionen tecknas upp till 225 miljoner kronor.

HealthCaps garantiåtagande är begränsat till att HealthCap inte genom utnyttjande av Toppgarantin ska kunna bli ägare till mer än 29,9 procent av samtliga aktier i Bolaget. HealthCaps eventuella teckning av aktier med anledning av Toppgarantin kan således komma att medföra att HealthCap förfogar över upp till 29,9 procent av rösterna i Bolaget efter att Företrädesemissionen genomförts. Eftersom Intervacc har gjort bedömningen att Bolaget bedriver skyddsvärd verksamhet enligt lag (2023:560) om granskning av utländska direktinvesteringar, kommer HealthCaps investering i Företrädesemissionen, om garantin tas i anspråk i sådan omfattning att den resulterar i att HealthCap förfogar över 10 procent eller mer av rösterna i Bolaget, kräva att Inspektionen för strategiska produkter (ISP) lämnar investeringen utan åtgärd eller godkänner densamma innan den kan genomföras. HealthCaps garantiåtagande är därför i den del som kan resultera i att HealthCap förfogar över 10 procent eller mer av rösterna i Bolaget villkorat av att ISP, om det blir nödvändigt att anmäla investeringen till ISP, godkänner eller lämnar investeringen utan åtgärd.

För garantiåtagandena utgår en garantiprovision. Ersättning för Toppgarantin uppgår till 11 procent av det garanterade beloppet i kontant ersättning. Ersättning för Bottengarantin uppgår till 9 procent av det garanterade beloppet i kontant ersättning. Ingen ersättning utgår för de teckningsförbindelser som ingåtts.

Dessa åtaganden och förbindelser är inte säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang. Vidare information angående de parter som har lämnat teckningsförbindelser och garantiåtaganden kommer att finnas i det prospekt som offentliggörs före teckningsperioden inleds.

Lock up-åtaganden

Bolaget har åtagit sig att, villkorat av Företrädesemissionens genomförande och med sedvanliga undantag, iaktta en lock up-period om 180 dagar efter offentliggörandet av utfallet i Företrädesemissionen under vilken Bolaget inte får föreslå eller besluta om några nyemissioner. Samtliga styrelseledamöter och medlemmar av ledningsgruppen har också åtagit sig att, villkorat av Företrädesemissionens genomförande och med sedvanliga undantag, inte sälja eller på annat sätt avyttra sina aktier i Bolaget under en period om 90 dagar efter offentliggörandet av utfallet i Företrädesemissionen.

Prospekt

Prospektet med anledning av Företrädesemissionen och anmälningssedel kommer att göras tillgängliga innan teckningsperioden påbörjas på Intervaccs hemsida, www.intervacc.se, samt på Carnegie Investment Bank AB:s (publ) hemsida, www.carnegie.se.

Preliminär tidplan för Företrädesemissionen

Rådgivare

Carnegie Investment Bank AB (publ) är Sole Global Coordinator och Bookrunner och Cirio Advokatbyrå AB är legal rådgivare i samband med Företrädesemissionen.

För mer information vänligen kontakta:

Jonas Sohlman, VD

Tel: +46 (0)8 120 10 600

E-post: jonas.sohlman@intervacc.se

Denna information är sådan information som Intervacc AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för omgående offentliggörande den 19 december 2024 kl. 08.00 CET.

Om Intervacc

Intervacc AB (publ) är en koncern inom djurhälsa som utvecklar vaccin för djur. Bolaget utvecklar och säljer vaccin mot djursjukdomar baserat på den egenutvecklade teknikplattformen med fusionerade rekombinanta proteiner. Intervacc-aktien är noterad på Nasdaq First North Growth Market.

Kontaktuppgifter Certified Adviser

Eminova Fondkommission AB

E-post: adviser@eminova.se, Tel: +46 (0)8 – 684 211 10

Viktig information

Informationen i detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier, betalda tecknade aktier, teckningsrätter eller andra värdepapper i Bolaget (”Värdepapper”). Ingen åtgärd har vidtagits och åtgärder kommer inte att vidtas för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i några andra jurisdiktioner än Sverige. Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i Bolaget kommer endast att ske genom det prospekt som Bolaget förväntas offentliggöra i behörig ordning.

Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, inom eller till USA (innefattande dess territorier och provinser, varje stat i USA samt District of Columbia, (”USA”)), Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea eller någon annan jurisdiktion där sådan åtgärd skulle vara olaglig, föremål för legala restriktioner eller kräva andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Inga Värdepapper har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act från 1933 (”Securities Act”) eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och inga Värdepapper får erbjudas, tecknas, utnyttjas, pantsättas, säljas, återförsäljas, levereras eller överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom enligt ett tillämpligt undantag från, eller genom en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA. Värdepapperna har varken godkänts eller registrerats, och kommer inte att godkännas eller registreras, av amerikanska Securities and Exchange Commission, någon delstatlig värdepappersmyndighet eller annan myndighet i USA. Inte heller har någon sådan myndighet bedömt eller uttalat sig om erbjudandet respektive riktigheten och tillförlitligheten av prospektet. Att påstå motsatsen är en brottslig handling i USA.

Inom det Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (”EES”) lämnas inget erbjudande av Värdepapper till allmänheten i något annat land än Sverige. I andra medlemsländer i den Europeiska unionen kan ett sådant erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”). I andra länder i EES som har implementerat Prospektförordningen i nationell lagstiftning kan ett sådant erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen samt i enlighet med varje relevant implementeringsåtgärd. I övriga länder i EES som inte har implementerat Prospektförordningen i nationell lagstiftning kan ett sådant erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med tillämpligt undantag i den nationella lagstiftningen.

I Storbritannien, är detta dokument och annat material i förhållande till Värdepapperna som är beskrivna häri, endast distribuerade till, och endast riktad till, och någon investering eller investeringsåtgärd till vilket detta dokument relaterar är endast tillgängligt, och kommer endast att vara avsedd för, ”kvalificerade investerare” (i enlighet med Storbritanniens version av Prospektförordningen vilken är en del av brittisk lag till följd av European Union (Withdrawal Act) 2018) som är (i) personer som har professionell erfarenhet i ämnen relaterade till investeringar som faller inom definitionen ”investment professionals” i artikel 19(5) av Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Ordern”), (ii) enheter med hög nettoförmögenhet etc. som faller inom artikel 49(2)(a) till (d) av Ordern, eller (iii) sådana andra personer till vilka sådana investeringar eller investeringsaktiviteter lagligt kan göras tillgängliga enligt Ordern (alla sådana personer refereras tillsammans till som ”relevanta personer”). I Storbritannien, är alla investeringar eller investeringsaktiviteter till vilka denna kommunikation relaterar till endast tillgänglig för, och kommer endast att avse, relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder med detta pressmeddelande som grund och ska inte agera eller förlita sig på det.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i Prospektförordningen och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara förbundna med en investering i Värdepapper. Eventuellt investeringsbeslut bör, för att en investerare fullt ut ska förstå de potentiella riskerna och fördelarna som är förknippade med beslutet att delta i Företrädesemissionen, enbart fattas baserat på informationen i prospektet.

Bolaget bedömer att det bedriver skyddsvärd verksamhet enligt lag (2023:560) om granskning av utländska direktinvesteringar (”FDI-lagen”). Det innebär att investerare som uppnår visst inflytande i Bolaget kan behöva anmäla investeringar i Bolaget till, och erhålla godkännande från, Inspektionen för Strategiska Produkter (”ISP”) innan en sådan investering kan genomföras. Varje investerare bör rådfråga en oberoende juridisk rådgivare om den eventuella tillämpningen av FDI-lagen i förhållande till Företrädesemissionen för den enskilde investeraren. För mer information, vänligen besök ISPs hemsida, www.isp.se, eller kontakta Bolaget.

Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller nuvarande förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som ”anser”, ”förväntar”, ”förutser”, ”avser”, ”uppskattar”, ”kommer”, ”kan”, ”förutsätter”, ”bör” ”skulle kunna” och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller vara korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och åtar sig vidare inte något ansvar för den framtida riktigheten av de uppfattningar som uttrycks i detta pressmeddelande, eller någon skyldighet att uppdatera eller revidera uttalandena i detta pressmeddelande i syfte att återspegla efterföljande händelser. Du bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som återfinns i detta pressmeddelande lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras utan förvarning. Bolaget åtar sig inte någon skyldighet att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande.