InCoax Networks

InCoax Networks AB (publ) ("InCoax" eller "Bolaget") meddelar att Bolagets styrelse har beslutat att genomföra en riktad nyemission (den "Riktade Emissionen") av konvertibler till ett nominellt värde om totalt 12,5 MSEK ("Konvertiblerna"), samt vederlagsfria teckningsoptioner av serie TO1, TO2 och TO3 (gemensamt "Teckningsoptionerna"). Teckningsoptionerna kan vid fullt nyttjande inbringa bolaget ytterligare totalt cirka 12,6 MSEK. Den totala emissionslikviden från den Riktade Emissionen och Teckningsoptionerna uppgår således till cirka 25,1 MSEK före emissionskostnader ("Finansieringen"). Emissionen riktas till de befintliga aktieägarna Saugatuck Invest AB, BLL Invest AB och Svenska Defence AB och är villkorad av godkännande vid en extra bolagsstämma planerad till den 19 januari 2026. Kallelse till extra bolagstämman kommer att ske inom kort och offentliggöras i ett separat pressmeddelande. Därtill har en lånefacilitet om 5 MSEK säkerställts från Saugatuck Invest AB utöver den befintliga lånefaciliteten om 20 MSEK.

DEN RIKTADE EMISSIONEN

Styrelsen i InCoax har, villkorat av godkännande från den planerade extra bolagsstämman i Bolaget den 19 januari 2026, beslutat att genomföra en Riktad Emission av 12 500 000 konvertibler till de befintliga ägarna Saugatuck Invest AB (5 750 000 konvertibler), BLL Invest AB (2 900 000 konvertibler), och Svenska Defence Aktiebolag (3 850 000 konvertibler). Var och en av konvertiblerna har ett nominellt belopp om 1,00 SEK och har en teckningskurs per konvertibel om 100% av nominellt belopp. Styrelsen i Bolaget har även, villkorat av godkännande från den planerade extra bolagsstämman den 19 januari 2026, beslutat om att emittera tre serier av teckningsoptioner till tecknarna i den Riktade Emissionen. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt och tilldelas pro-rata i förhållande till deltagandet i den Riktade Emissionen. Var och en av teckningsoptionsserierna kan vid fullt nyttjande tillföra Bolaget cirka 4,2 MSEK. Vid full konvertering och nyttjande av konvertibler och teckningsoptioner i samtliga steg, erhåller Bolaget totalt 25,1 MSEK.

Saugatuck Invest AB ägs av InCoax styrelseordförande Peter Agardh vilket betyder att styrelsens beslut om att genomföra den Riktade Emissionen är föremål för kapitel 16 i aktiebolagslagen (2005:551) (de så kallade Leo-reglerna) och kommer att kräva godkännande från en extra bolagsstämma i Bolaget med stöd av minst nio tiondelar av både de avgivna rösterna och de representerade aktierna på stämman. Kallelse kommer att offentliggöras genom ett separat pressmeddelande inom några dagar. Peter Agardh har inte varit delaktig i styrelsens beslut om att genomföra den Riktade Emissionen.

LÅNEFACILITETEN

I samband med den Riktade Emissionen har styrelsen i Bolaget beslutat att teckna ny Lånefacilitet om 5 MSEK från Bolagets huvudägare Saugatuck Invest AB. Lånefaciliteten adderas ovanpå redan befintlig lånefacilitet från Saugatuck Invest AB om totalt 20 MSEK. De första 10 MSEK som avropas från befintlig facilitet löper med en årlig ränta om 8 procent, överskjutande belopp avropas med en årlig ränta om 12 procent. Lån som avropas från den nya faciliteten löper med en årlig ränta om 14 procent. Ingen uppläggningsavgift utgår vid tecknandet av den nya faciliteten.

Peter Agardh har inte varit delaktig i styrelsens beslut om att inrätta ny Lånefacilitet.

BAKGRUND OCH MOTIV

2025 har präglats av både framsteg och utmaningar för InCoax. Bolagets övergång från utvecklings- till kommersiell fas har tagit längre tid än planerat, främst på grund av senarelagda beställningar från nyckelkunder samt att upprampningen i samarbetet med Nokia har tagit längre tid än prognostiserat. Den lägre försäljningstakten har påverkat Bolagets resultat negativt, vilket har lett till beslut om organisatoriska förändringar och ett omfattande besparingsprogram i syfte att stärka likviditeten.

På den positiva sidan har InCoax under året gjort ett antal viktiga operationella framsteg som lägger grunden för bolagets utveckling under 2026 och framåt. Bolaget har bland annat:

1. fortsatt fördjupa det kommersiella samarbetet med Nokia. Bolagets MoCA Access™-lösning är sedan en tid tillbaka integrerad i Nokias SDN-plattform "Altiplano™". Parterna slutför nu kompletterande anpassningar i Bolagets mjukvara som öppnar upp erbjudandet för den bredare så kallade "Triple Play"-marknaden under början av 2026.
2. på kunds begäran återupptagit leveranser till den amerikanska Tier-1-operatören, som under året har genomfört flera beställningar. Förhandlingar förs om ett vidgat samarbete med Tier-1-operatören.
3. genomfört teknologidemonstrationer och tester tillsammans med nya potentiella kunder och samarbetspartners. Detta arbete har varit framgångsrikt och ett konkret exempel på bolagets framsteg är att InCoax MoCA Access™ teknologi utvärderas av en snabbväxande bredbandsoperatör i Tyskland för inom-husförlängning av fiberbredband till flerfamiljshus. Ett potentiellt samarbete diskuteras på högsta ledningsnivå hos operatören och skulle, vid ett positivt utfall, utgöra en betydande kommersiell möjlighet för Bolaget, samt ett starkt referenscase för andra operatörer på den tyska marknaden.

Trots de omfattande åtgärder som har gjorts - inklusive kostnadsbesparingsprogram, personalnedskärningar och ökad storlek på kreditfacilitet - befinner sig bolaget i en ansträngd finansiell situation med låg likviditet och negativt kassaflöde. Per den 30 september 2025 uppgick Bolagets likvida medel, inklusive outnyttjad kreditfacilitet, till 24,5 MSEK. Dessa medel räcker enligt Bolagets bedömning till att finansiera verksamheten till februari 2026, varför ett skyndsamt kapitaltillskott krävs för att undvika en risk för obestånd.

KONVERTIBELLÅNET

Konvertibellånet löper med en årlig ränta om 5 procent från dagen då emissionslikviden är Bolaget till handa, fram tills förfallodagen den 30 juni 2027. Konvertibelinnehavare äger rätten att under perioden 1 - 29 juni 2027 påkalla konvertering av hela eller delar av lånet till nya aktier i Bolaget till en teckningskurs om 1,00 SEK per aktie. Konverteringskursen motsvarar en premie om 100,4 procent mot InCoax akties stängningskurs den 19 december 2025.

TECKNINGSOPTIONERNA

Styrelsen i Bolaget har även, villkorat av godkännande från den planerade extra bolagsstämman den 19 januari 2026, beslutat om att emittera tre serier av teckningsoptioner till tecknare i den Riktade Emissionen. Sammanställning av antalet optioner, datum för nyttjande samt teckningskurs för var serie av Teckningsoptionerna sammanfattas i tabellen nedan.

Teckningskurserna motsvarar en premie om 0,2 procent, 20,2 procent respektive 40,3 procent mot stängningskursen för InCoax aktie den 19 december 2025.

SKÄLEN TILL AVVIKELSE FRÅN AKTIEÄGARNAS FÖRETRÄDESRÄTT

Styrelsen har genomfört en omfattande analys och noggrant utvärderat möjligheten att anskaffa kapital genom en företrädesemission. Analysen visar på att en riktad nyemission av konvertibler och teckningsoptioner i rådande marknadsförhållande anses särskilt fördelaktigt för Bolaget och dess aktieägare givet Bolagets likviditetssituation och förhållanden på kapitalmarknaden. I utvärderingen har styrelsen kommit fram till att;

• En företrädesemission skulle vara betydligt mer tids- och resurskrävande jämfört med den Riktade Emissionen, inte minst till följd av arbetet relaterat till säkerställandet av en företrädesemission, samtidigt som det inte finns några garantier för att en företrädesemission skulle tecknas fullt ut. En minskad tidsåtgång ger flexibilitet för potentiella investeringsmöjligheter på kort sikt, bidrar till en minskad exponering mot kurssvängningar på aktiemarknaden samt ger möjlighet att dra nytta av deltagande huvudägares intresse i Bolagets aktie. Därtill bedöms kostnaderna för den Riktade Emissionen vara betydligt lägre än i en företrädesemission där, bland annat, ett eventuellt garantikonsortium skulle behöva upphandlas. Den Riktade Emissionen har genom intensivt arbete från styrelsen sida genomförts på ett snabbt och kostnadseffektivt sätt.
• Skälet till att den Riktade Emissionen riktar sig till de befintliga aktieägarna Saugatuck Invest, BLL Invest AB och Svenska Defence Aktiebolag, är att detta bedömts vara viktigt för genomförandet av den Riktade Emissionen. Det uppmärksammas även att dessa ägare uttryckt och visat ett långsiktigt intresse för Bolaget, vilket enligt styrelsen skapar trygghet och stabilitet för både Bolaget och dess aktieägare.
• En ytterligare aspekt som talar för valet av Finansieringen, är att samtliga aktier som kan komma att emitteras till följd av nyttjande av teckningsoptioner eller konvertering tecknas i framtiden till en högre teckningskurs än stängningskursen för Bolagets aktie per den 19 december 2025. Detta ställs i relation till att en företrädesemission med stor sannolikhet istället hade behövt genomföras med en stor rabatt mot stängningskursen, vilket skulle leda till större utspädningseffekter för Bolagets befintliga aktieägare. Från ett aktieägarperspektiv medför även en företrädesemission till en högre rabatt en risk för negativ effekt på aktiekursen i samband med företrädesemissionens genomförande.

Med hänsyn till ovanstående har styrelsen kommit fram till att den Riktade Emissionen, med avsteg från aktieägarnas företrädesrätt, är det mest tids-, kostnads och värdebevarande alternativet för att finansiera Bolagets fortsatta tillväxt, strategiska initiativ samt att tillgodose Bolagets likviditetsbehov.

FÖRÄNDRING I ANTAL AKTIER, AKTIEKAPITAL OCH UTSPÄDNING
Genom den Riktade Emissionen emitteras totalt 12 500 000 konvertibler, 8 400 000 teckningsoptioner av serie TO 1, 7 000 000 teckningsoptioner av serie TO 2 samt 6 000 000 teckningsoptioner av serie TO 3. Värdepapperna medför ingen omedelbar påverkan på antalet aktier eller aktiekapitalet i bolaget. En sådan påverkan uppstår först i samband med att innehavare, i enlighet med villkoren för respektive värdepapper, utnyttjar sina rättigheter att teckna nya aktier i Bolaget eller konvertera sin fordran till aktier i Bolaget.

Vid fullt nyttjande av teckningsoptioner av serie TO 1 under maj 2026, kan det totala antalet aktier öka med maximalt 8 400 000, från 131 267 435 till 139 667 435. Vid fullt nyttjande ökar Bolagets aktiekapital med 2 100 000,00 SEK, från 32 816 858,75 SEK till 34 916 858,75 SEK, vilket motsvarar en utspädning om cirka 6,0 procent för aktieägare som inte deltar i emissionen.  

Vid fullt nyttjande av teckningsoptioner av serie TO 2 under september 2026, kan det totala antalet aktier öka med maximalt 7 000 000, från 139 667 435 till 146 667 435. Vid fullt nyttjande ökar Bolagets aktiekapital med 1 750 000,00 SEK från 34 916 858,75 SEK till 36 666 858,75 SEK, vilket motsvarar en utspädning om cirka 4,7 procent för aktieägare som inte deltar i emissionen.  

Vid fullt nyttjande av teckningsoptioner av serie TO 3 under januari 2027, kan det totala antalet aktier öka med maximalt 6 000 000, från 146 667 435 till 152 667 435. Vid fullt nyttjande ökar Bolagets aktiekapital med 1 500 000,00 SEK, från 36 666 858,75 SEK till 38 166 858,75 SEK, vilket motsvarar en utspädning om cirka 3,9 procent för aktieägare som inte deltar i emissionen.  

Om hela konvertibellånet jämte ränta konverteras till nya aktier i bolaget, kan det totala antalet aktier i Bolaget i maj 2027 öka med 13 414 930 från 152 667 435 till 166 082 365. Vid full konvertering av konvertibellånet ökar Bolagets aktiekapital med 3 353 732,50  SEK, från 38 166 858,75 SEK till 41 520 591,25 SEK, vilket motsvarar en utspädning om cirka 8,1 procent för aktieägare som inte deltar i emissionen.

Förutsatt att samtliga teckningsoptioner nyttjas för teckning av nya aktier och hela konvertibellånet jämte ränta konverteras till nya aktier, kommer den Riktade Emissionen i sin helhet innebära att antalet aktier i Bolaget ökar med 34 814 930 till 166 082 365, och aktiekapitalet ökar med 8 703 732,50 SEK till 41 520 591,25. SEK. Den maximala utspädningen som härrör den Riktade Emissionen uppgår totalt till 21,0 procent.

RÅDGIVARE
Sedermera Corporate Finance AB agerar finansiell rådgivare åt Bolaget i samband med den Riktade Emissionen.

För ytterligare information, vänligen kontakta:
Jakob Tobieson, CEO, InCoax Networks AB
jakob.tobieson@incoax.com
+46 76 495 52 60

Denna information är sådan information som InCoax Networks AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 22 december 2025 kl. 08:30 (CET).

OM INCOAX NETWORKS AB (PUBL)
InCoax Networks AB (publ) ger ny användning till fastigheters befintliga koaxialkabelnät för förlängning av fiber och fast yttäckande radioaccess (FWA) till världens ledande bredbandsoperatörer. Tekniken är ett högpresterande, framtidssäkert, pålitligt och kostnadseffektivt komplement, som minskar installationstiden och förbättrar anslutningsgraden, för ökad digital integration och bred tillgång till internet.

För ytterligare information om InCoax, besök incoax.com.

Vator Securities AB är Bolagets Certified Adviser,  tel. +46 8-5800 6599, ca@vatorsec.se.

VIKTIG INFORMATION
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att sälja eller en inbjudan avseende ett erbjudande att förvärva eller teckna värdepapper som emitterats av Bolaget i någon jurisdiktion där sådant erbjudande eller sådan inbjudan skulle vara olaglig. Inom varje medlemsstat inom Europeiska Ekonomiska Samarbetsområdet ("EES") riktar sig detta meddelande endast till "kvalificerade investerare" i den medlemsstaten enligt Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 ("Prospektförordningen") definition.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 ("Securities Act"), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, USA eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, "qualified investors" (enligt definitionen i paragraf 86(7) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000) som är (i) personer som har professionell erfarenhet av affärer som rör investeringar och som faller inom definitionen av "investment professionals" i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Föreskriften"); eller (ii) "high net worth entities" som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Föreskriften (alla sådana personer benämns gemensamt "relevanta personer"). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta dokument och inte heller agera eller förlita sig på det.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i Prospektförordningen och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Bolaget har inte godkänt något erbjudande till allmänheten av aktier eller rättigheter i någon medlemsstat i EES och inget prospekt har tagits fram eller kommer att tas fram i samband med den Riktade Emissionen. Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara förbundna med en investering i nya aktier. Ett investeringsbeslut att förvärva eller teckna nya aktier i den Riktade Emissionen får endast fattas baserat på offentligt tillgänglig information.

Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som återspeglar Bolagets avsikter, bedömningar eller nuvarande förväntningar om och mål för Bolagets framtida verksamhet, finansiella situation, utveckling, likviditet, resultat, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt marknaderna där Bolaget verkar. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte är historiska fakta och som kan identifieras av att de innehåller ord såsom "tro", "förvänta", "förutse", "avse", "kan", "planera", "uppskatta", "kommer", "bör", "kunde", "sikta" eller "kanske" eller, i varje enskilt fall, negationer därav, eller liknande, uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande baseras på olika antaganden, varav många i sin tur baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att förväntningarna som återspeglas i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte ge några garantier om att de kommer att inträffa eller visa sig vara korrekta. Eftersom dessa uttalanden grundar sig på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerhetsfaktorer kan de faktiska resultaten eller utfallet skilja sig väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena, vilka är ett resultat av många faktorer. Sådana risker, osäkerhetsfaktorer, oförutsedda händelser och andra viktiga faktorer kan leda till att faktiska händelser skiljer sig väsentligt från de förväntningar som uttrycks eller är underförstådda häri genom sådana framåtblickande uttalanden. Bolaget garanterar inte att antagandena bakom de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är fria från fel och accepterar inte något ansvar för framtida exakthet i de åsikter som uttrycks i detta pressmeddelande eller någon skyldighet att uppdatera eller revidera uttalandena i detta pressmeddelande för att återspegla efterföljande händelser. Läsare av detta pressmeddelande bör inte otillbörligt förlita sig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Informationen, åsikter och framåtriktade uttalanden som ingår i detta pressmeddelande lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att ändras utan föregående meddelande. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig någon skyldighet att granska, uppdatera, bekräfta eller offentliggöra några revideringar av framåtriktade uttalanden för att avspegla händelser som uppstår eller omständigheter som uppstår i relation till innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq First North Growth Markets regelverk för emittenter.