Immunovia

Aktieägarna i Immunovia AB (publ), org.nr 556730-4299, kallas härmed till årsstämma på The Spark, Scheeletorget 1, Medicon Village i Lund onsdagen den 14 maj 2025 klockan 13.00.

Rätt att delta och anmälan
Aktieägare som vill delta vid årsstämman ska:

• vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 6 maj 2025; och
• senast torsdagen den 8 maj 2025 anmäla sin avsikt att delta i bolagsstämman enligt något av följande alternativ: genom brev på adress Immunovia AB, att. Bolagsstämma, Scheelevägen 8, 223 63 Lund eller via epost på adress bolagsstamma@immunovia.com. Anmälan ska innehålla namn och personnummer eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och registrerat innehav, samt i förekommande fall uppgift om antalet biträden (högst 2).

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste hos förvaltaren, för att äga rätt att delta vid årsstämman, begära att föras in i aktieboken i eget namn hos Euroclear Sweden AB (s.k. rösträttsregistrering). Förvaltaren måste ha genomfört rösträttsregistreringen senast torsdagen den 8 maj 2025, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan rösträttsregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum.

Ombud m.m.
Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till årsstämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till årsstämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets webbplats (www.immunovia.com) och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.

Förslag till dagordning

0. Stämmans öppnande.
1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Val av en (1) eller två (2) justeringsmän.
4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
5. Godkännande av dagordning.
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen, koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen, samt revisorsyttrande huruvida gällande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare har följts.
7. Beslut om:
   1. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen, samt koncernresultat- och koncernbalansräkningen.
   2. dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen.
   3. ansvarsfrihet för styrelsens ledamöter och verkställande direktören.
8. Fastställande av arvoden till styrelse, utskott och revisorerna.
9. Val till styrelse, av styrelseordförande och av revisor.
10. Beslut om godkännande av ersättningsrapport.
11. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner.
12. Beslut om (A) optionsprogram för ledande befattningshavare och nyckelpersoner; och (B) riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner.
13. Beslut om (A) optionsprogram för styrelseledamöter; och (B) riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner.
14. Stämmans avslutning.

Förslag till beslut

§ 1 Val av ordförande vid stämman

Valberedningen för årsstämman 2025, som har utgjorts av ordföranden Sara Ek (representerande Carl Borrebaeck), Christer Køhler (representerande Jens Henrik Jensen), Mats Leifland (representerande Vincent Saldell), samt Peter Høngaard Andersen i egenskap av styrelsens ordförande, föreslår att advokat Ola Grahn ska vara ordförande vid stämman.

§ 7 b Beslut om disposition av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att bolagets resultat disponeras enligt förslaget som lämnas i årsredovisningen för 2024, innebärande att någon vinstutdelning inte lämnas och att 3 273 146 kronor överförs i ny räkning.

§ 8 Fastställande av arvode till styrelse, utskott och revisorerna

Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande skall erhålla 420 000 kronor och att var och en av de övriga styrelseledamöterna skall erhålla 180 000 kronor. Ersättning för utskottsarbete föreslås utgå med 25 000 kronor till ledamöter i revisions-, forsknings- och ersättningsutskotten och 40 000 kronor till ordförandena i revisions, forsknings- och ersättningsutskotten. Resekostnader kommer att ersättas i enlighet med bolagets policy. Samtliga föreslagna arvoden är oförändrade från föregående år.

Slutligen föreslår valberedningen att arvode till revisorn, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, ska utgå enligt godkänd räkning.

§ 9 Val till styrelse, av styrelseordförande och av revisor

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sex ledamöter, att styrelseledamöterna Melissa Farina, Valerie Bogdan-Powers, Hans Johansson, Martin Møller och Peter Høngaard Andersen omväljs som styrelseledamöter, att Bryan Riggsbee väljs som ny styrelseledamot, samt att Peter Høngaard Andersen omväljs till styrelsens ordförande. Den nuvarande styrelseledamoten Michael Löfman har avböjt omval.

Information om styrelseledamoten som föreslås för nyval:

Bryan Riggsbee, född 1970, har betydande erfarenhet inom den amerikanska diagnostikindustrin och har haft styrelsepositioner och ledande befattningsroller i över 20 år. Under sin karriär inom diagnostikindustrin har han skaffat sig erfarenhet inom alla områden av finansiell förvaltning samt inom betalningsmarknader, intäktscykler, informationssystem och investerarrelationer. Bryan har tidigare tjänstgjort som ekonomichef på Myriad Genetics, Inc. (NASDAQ: MYGN) från oktober 2014 till januari 2024, där han gjorde betydande insatser för bolagets tillväxtstrategi och affärstransformation.

År 2020 tjänstgjorde han i sex månader som Myriads tillförordnade VD och navigerade bolaget genom höjden av COVID-19-pandemin. Innan sin tid på Myriad Genetics tillbringade Bryan tio år på LabCorp (från februari 2004 till oktober 2014). Hans bakgrund inkluderar också framstående finansroller på General Electric Company. Bryan började sin karriär inom revision på KPMG och är en auktoriserad revisor licensierad i delstaten North Carolina.

Utbildning: Bryan har en Master of Business Administration-examen från Northwestern University, en kandidatexamen i redovisning från North Carolina State University och en kandidatexamen i statsvetenskap från University of North Carolina at Chapel Hill.

Övriga nuvarande uppdrag: Styrelseledamot i CareDx, Inc. och ordförande i revisionsutskottet (NASDAQ: CDNA).

Oberoende: Bryan anses vara oberoende i förhållande till bolaget, dess ledning och större aktieägare.

Aktieinnehav i bolaget: -

Mer information om de till omval föreslagna ledamöterna finns på bolagets hemsida och i årsredovisningen för 2024.

Valberedningen föreslår vidare, efter rekommendation från revisionsutskottet, att en revisor ska utses utan styrelsesuppleant, samt att stämman väljer den auktoriserade revisorn Martin Gustafsson, HLB Auditoriet AB, till bolagets revisor.

§ 10 Beslut om godkännande av ersättningsrapporten

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna styrelsens ersättningsrapport för räkenskapsåret 2024.

§ 11 Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner

I syfte att möjliggöra för styrelsen att utveckla bolagets kapitalstruktur, diversifiera aktieägarbasen, finansiera eller genomföra förvärv eller andra arrangemang föreslår styrelsen att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och med eller utan villkor om apport, kvittning eller andra villkor, besluta om emission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner. Det totala antalet aktier som ska kunna emitteras baserat på bemyndigandet (alternativt tillkomma genom konvertering av konvertibler och/eller utnyttjande av teckningsoptioner) ska vara begränsat till ett antal som motsvarar högst 20 % av antalet aktier utestående i bolaget vid tiden för det första emissionsbeslutet som fattas baserat på bemyndigandet. I den mån emission sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emissionen ske på marknadsmässiga villkor.

Bolagets verkställande direktör ska vara bemyndigad att vidta de smärre formella justeringar av beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket.

§ 12 Beslut om (A) optionsprogram för ledande befattningshavare och nyckelpersoner; och (B) riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att införa ett optionsprogram för ledande befattningshavare och nyckelpersoner (inklusive anställda och konsulter) i enlighet med vad som framgår under A nedan (”ESOP 2025”).

Styrelsen anser att ett aktierelaterat incitamentsprogram i form av optioner är en central del av ett attraktivt och konkurrenskraftigt ersättningspaket för att attrahera, behålla och motivera kompetenta ledande befattningshavare och nyckelpersoner (inklusive anställda och konsulter) i Immunovia-koncernen och för att motivera deltagarna till att leverera exceptionella prestationer som bidrar till värdeskapande för alla aktieägare. Det föreslagna programmet är utformat i enlighet med praxis på den amerikanska marknaden, vilket återspeglar vikten av att attrahera och behålla USA-baserad personal och det faktum att Immunovia framöver kommer att ha alla anställda baserade i USA.

Incitamentsprogrammet är avsett att vara årligen återkommande, varför styrelsen efter att ha utvärderat ESOP 2025 avser att presentera nya förslag till motsvarande eller justerade program inför kommande årsstämmor.

För att säkerställa bolagets åtaganden enligt ESOP 2025 föreslår styrelsen även att årsstämman ska fatta beslut om riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner i enlighet med vad som framgår under B nedan.

A. Förslag till beslut om optionsprogram för ledande befattningshavare och nyckelpersoner

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om införande av ESOP 2025 enligt i huvudsak följande riktlinjer:

1. ESOP 2025 ska omfatta maximalt 6 648 632 optioner (med förbehåll för justering enligt 15 nedan).
2. Optioner kan erhållas av bolaget eller ett dotterbolag i bolagets koncern ("Koncernen").
3. Varje personaloption berättigar innehavarna att förvärva en ny aktie i bolaget mot kontant betalning till ett lösenpris uppgående till 100 procent av den volymvägda genomsnittliga aktiekursen för bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under fem handelsdagar omedelbart före dagen för tilldelning (”Tilldelningsdagen”) (dock att lösenpriset inte kan understiga aktiens kvotvärde).
   Det sålunda beräknade lösenpriset ska avrundas till närmsta hela öre, där 0,5 öre avrundas uppåt. Lösenpriset och det antal aktier som varje option berättigar till kan bli föremål för omräkning till följd av fondemission, split, företrädesemission och liknande åtgärder, varvid omräkningsvillkoren i de fullständiga teckningsoptionsvillkoren ska tillämpas.
4. Styrelsen för bolaget beslutar om tilldelning till deltagare i ESOP 2025, varvid deltagare i respektive kategori enligt nedan högst ska kunna erbjudas det antal optioner som anges nedan.

I händelse av en nedjustering av den totala storleken på ESOP 2025 i enlighet med vad som beskrivs i 15 nedan, ska det maximala antalet optioner som kan tilldelas varje deltagare enligt ovan också justeras ned i samma proportion.

5. Tilldelning ska ske innan årsstämman 2026.
6. Optionerna ska tilldelas vederlagsfritt.
7. Optionerna är föremål för en fyraårig ”cliff vesting”, där 25 procent intjänas efter det första året från Tilldelningsdagen och resterande 75 procent intjänas i lika stora månatliga delar därefter.
8. Intjäning förutsätter att deltagaren förblir i anställning eller utför uppdrag i Koncernen vid varje tidpunkt då intjäning sker. För det fall deltagaren upphör att vara anställd eller i ett uppdragsförhållande efter att en intjänandetidpunkt har inträffat, men före sista utnyttjandetidpunkt, får redan intjänade optioner, med förbehåll för villkoren i 9 nedan, utnyttjas på de ordinarie utnyttjandetidpunkterna, men vidare intjäning sker inte.
9. Innehavarna kan utnyttja intjänade optioner från och med intjänandetidpunkten fram till den dag som infaller åtta år efter Tilldelningsdagen. Utnyttjande kan dock endast ske under "utnyttjandefönster" som inträffar 14 kalenderdagar efter varje kvartalsrapport (eller om ingen kvartalsrapport publiceras för ett kvartal, de sista 14 kalenderdagarna i det efterföljande kvartalet). För en deltagare som upphör att vara anställd eller i ett uppdragsförhållande i Koncernen måste dock intjänade optioner utnyttjas inom fyra månader från det datum då deltagaren upphörde att vara anställd eller i ett uppdragsförhållande i Koncernen. Utnyttjande av optioner måste alltid omfatta minst 25 procent av de intjänade optioner som deltagaren innehar.
10. Styrelsen anser att en kortare tidsperiod än tre år från Tilldelningsdagen till utnyttjande är lämplig eftersom det föreslagna programmet är avgörande för bolagets förmåga att attrahera, behålla och motivera kompetenta nyckelpersoner och topptalanger, särskilt i USA, och att det föreslagna programmet är baserat på en analys av, och i linje med, rådande marknadspraxis för långsiktiga incitamentsprogram i USA.
11. I händelse av ett offentligt uppköpserbjudande, fusion, förvärv eller annan liknande transaktion som resulterar i att en aktieägare (ensam eller tillsammans med närstående) uppnår ett aktieinnehav i bolaget som sammanlagt motsvarar minst 30 procent av rösterna, ska samtliga optioner omedelbart tjänas in och kunna utnyttjas i samband med transaktionen. Optioner som inte utnyttjas i samband med transaktionen kommer att förfalla.
12. Deltagande i ESOP 2025 förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt bolagets bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.
13. Optionerna är inte överlåtbara och får inte pantsättas.
14. Personaloptionerna ska regleras i särskilda avtal med deltagarna. Styrelsen ska ansvara för utformningen och hanteringen av ESOP 2025 inom ramen för ovan angivna huvudsakliga villkor och riktlinjer. För detta ändamål ska styrelsen äga rätt att vidta anpassningar för att uppfylla utländska regler eller marknadsförutsättningar, inklusive att besluta om kontant- eller annan reglering om det bedöms fördelaktigt för bolaget baserat på utländska skatteregler. Styrelsen ska även äga rätt att vidta andra justeringar om det sker betydande förändringar i Koncernen eller dess miljö som skulle medföra att de nuvarande villkoren för ESOP 2025 inte längre uppfyller sitt syfte.
15. Det högsta antalet optioner som ska kunna ges ut i ESOP 2025 har fastställts till att motsvara en utspädning om två procent under antagande om fullt utnyttjande av teckningsoptionerna av serie TO 3 för vilka utnyttjandeperioden löper till och med den 15 april 2025 och med beaktande av utspädningen från det separata optionsprogram för styrelseledamöter som valberedningen föreslår ska beslutas av årsstämman. För det fall teckningsoptionerna serie TO 3 inte skulle utnyttjas till fullo eller för det fall årsstämman inte skulle besluta om det föreslagna optionsprogrammet för styrelseledamöter, ska antalet optioner i ESOP 2025 justeras ned så att den totala utspädningen från ESOP 2025 uppgår till två procent.

B. Förslag till beslut om riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

För att möjliggöra bolagets leverans av aktier enligt ESOP 2025 föreslår styrelsen att årsstämman fattar beslut om riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner. Styrelsen föreslår således att årsstämman beslutar om riktad emission av teckningsoptioner på följande villkor:

1. Högst 6 648 632 teckningsoptioner ska utges.
2. Rätt till teckning ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma bolaget eller ett dotterbolag i Koncernen. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna emitteras som en del av genomförandet av ESOP 2025. Mot bakgrund av vad som angivits ovan anser styrelsen att det är till fördel för bolaget och dess aktieägare att ledande befattningshavare och nyckelpersoner erbjuds deltagande i ESOP 2025.
3. Teckning ska ske senast den 31 augusti 2025.
4. Överteckning får inte ske.
5. Teckningsoptionerna ska utges utan vederlag. Skälet härtill är att teckningsoptionerna utges som ett led i införandet av ESOP 2025.
6. Varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie i bolaget mot kontant betalning enligt en teckningskurs uppgående 0,03 kronor (motsvarande aktiens kvotvärde). Teckning av aktier med utnyttjande av teckningsoptioner kan ske från och med registrering vid Bolagsverket till och med 30 juni 2034.
7. Teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna kan bli föremål för sedvanlig omräkning vid uppdelning eller sammanläggning av aktier, företrädesemission och liknande händelser.
8. De aktier som tillkommer genom utnyttjande av optionsrätt ger rätt till vinstutdelning från och med den första avstämningsdag för utdelning som inträffar efter det att teckningen verkställts i sådan utsträckning att aktien upptagits som interimsaktie i bolagets aktiebok.
9. Vid fullt utnyttjande av optionsrätterna för teckning av nya aktier kommer aktiekapitalet att öka med 199 458,96 kronor.
10. Styrelseordföranden ska vara bemyndigad att vidta de smärre formella justeringar av beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman ska besluta om att godkänna att bolaget eller ett annat dotterbolag i Koncernen får överlåta teckningsoptioner till deltagarna i ESOP 2025 (eller till en finansiell mellanhand som assisterar med leverans av aktier till deltagare i ESOP 2025) utan vederlag i samband med att optioner utnyttjas i enlighet med villkoren enligt A ovan.

Övrig information avseende ESOP 2025

Styrelsen bedömer att ESOP 2025 kommer att föranleda kostnader för bolaget ur ett redovisningsperspektiv enligt IFRS 2. Personalkostnader i enlighet med IFRS 2 påverkar inte bolagets kassaflöde. Mot bakgrund av att inga svenska deltagare förväntas ingå i ESOP 2025 har styrelsen gjort bedömningen att inga sociala avgifter kommer att utlösas av ESOP 2025.

Optionerna har inget marknadsvärde eftersom de inte kan överlåtas. Styrelsen har dock beräknat ett teoretiskt värde på optionerna med tillämpning av Black Scholes-modellen. Under antagande av att alla optioner tilldelas och en aktiekurs vid tidpunkten för tilldelning av optionerna om 0,25 kronor, ett lösenpris om 0,25 kronor, en volatilitet om 50 procent, en riskfri ränta om 2,2 procent och att 100 procent av personaloptionerna tjänas in, uppskattas värdet av en option till 0,1405 kronor och den totala personalkostnaden för ESOP 2025 i enlighet med IFRS 2 till cirka 0,93 miljoner kronor före skatt under perioden 2025–2029.

Det ska noteras att beräkningarna baseras på preliminära antaganden och syftar endast till att ge en illustration av utfallet.

Per dagen för kallelsen till årsstämman uppgår antalet aktier i bolaget till 261 908 863. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna serie TO 3 för vilka lösenperioden löper till och med den 15 april 2025 kommer antalet aktier att öka till 324 120 852.

Om samtliga teckningsoptioner som utges i anslutning till ESOP 2025 utnyttjas för teckning av nya aktier kommer totalt 6 648 632 nya aktier att utges, vilket motsvarar en utspädning om cirka 2,0 procent av bolagets aktier efter full utspädning beräknat på antalet aktier som tillkommer vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner som utgivits i anslutning till ESOP 2025 och under antagande av fullt utnyttjande av teckningsoptioner serie TO 3. Utspädningen hade endast haft en marginell påverkan på bolagets nyckeltal "Resultat per aktie" för helåret 2024.

Utöver ESOP 2025 har valberedningen föreslagit att årsstämman även beslutar om att införa ett optionsprogram för styrelseledamöter i anslutning till vilket teckningsoptioner som resulterar i utgivande av högst 1 662 156 aktier kan komma att utges. Om samtliga teckningsoptioner som förslås utges i anslutning till både ESOP 2025 och optionsprogram för styrelseledamöter utnyttjas för teckning av nya aktier kommer totalt 8 310 788 nya aktier att utges, vilket motsvarar en utspädning om cirka 2,5 procent av bolagets aktier beräknat på det antal aktier som tillkommer vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner som utges i anledning av både ESOP 2025 och det föreslagna optionsprogrammet för styrelseledamöter och vid antagande av fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner av serie TO 3.

Ovanstående beräkningar avseende utspädning och påverkan på nyckeltal gäller med förbehåll för omräkningar enligt de sedvanliga omräkningsvillkor som finns i de fullständiga villkoren.

Det finns sedan tidigare utestående incitamentsprogram i bolaget i form av ett teckningsoptionsprogram för anställda och konsulter beslutat om på årsstämman den 7 april 2022, ett optionsprogram för anställda och konsulter beslutat om på extra bolagsstämma den 21 november 2023 och ett optionsprogram för styrelseledamöter beslutat om på extra bolagsstämma den 21 november 2023. Det maximala antalet aktier som kan komma att utges i förhållande till de befintliga incitamentsprogrammen uppgår till 3 577 919. Ytterligare information om de befintliga incitamentsprogrammen i bolaget finns i not 10 i årsredovisningen för 2024.

Besluten enligt punkterna A och B ovan ska fattas som ett beslut. Detta förslag har beretts av styrelsen och dess ersättningsutskott i samråd med externa rådgivare.

§ 13 Beslut om (A) optionsprogram för styrelseledamöter; och (B) riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att införa ett optionsprogram för styrelseledamöter i enlighet med vad som framgår under A nedan (”Styrelseprogram 2025”).

Valberedningen anser att ett aktierelaterat incitamentsprogram i form av optioner är en central del av ett attraktivt och konkurrenskraftigt ersättningspaket för att attrahera, behålla och motivera kompetenta styrelseledamöter i bolaget och för att fokusera deltagarna på att leverera exceptionella prestationer som bidrar till värdeskapande för alla aktieägare. Det föreslagna programmet är utformat för att motsvara praxis på den amerikanska marknaden, vilket återspeglar vikten av att attrahera och behålla styrelseledamöter som är baserade i USA.

För att säkerställa bolagets åtaganden enligt Styrelseprogram 2025 föreslår valberedningen även att årsstämman ska fatta beslut om riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner i enlighet med vad som framgår under B nedan.

A. Förslag till beslut om optionsprogram för styrelseledamöter

Valberedningen föreslår att årsstämman fattar beslut om införande av Styrelseprogram 2025 enligt i huvudsak följande riktlinjer:

1. Styrelseprogram 2025 ska omfatta maximalt 1 662 156 optioner (med förbehåll för justering enligt 13 nedan).
2. Optioner kan erhållas av bolaget eller ett dotterbolag i bolagets koncern ("Koncernen").
3. Varje personaloption berättigar innehavarna att förvärva en ny aktie i bolaget mot kontant betalning till ett lösenpris uppgående till 100 procent av den volymvägda genomsnittliga aktiekursen för bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under fem handelsdagar omedelbart efter årsstämman den 14 maj 2025 (dock att lösenpriset inte kan understiga aktiens kvotvärde).
   Det sålunda beräknade lösenpriset ska avrundas till närmsta hela öre, där 0,5 öre avrundas uppåt. Lösenpriset och det antal aktier som varje option berättigar till kan bli föremål för omräkning till följd av fondemission, split, företrädesemission och liknande åtgärder, varvid omräkningsvillkoren i de fullständiga teckningsoptionsvillkoren ska tillämpas.
4. Varje styrelseledamot (6 totalt) ska tilldelas 277 026 optioner. I händelse av en nedjustering av den totala storleken på Styrelseprogram 2025 i enlighet med vad som beskrivs i 13 nedan, ska antalet optioner som kan tilldelas varje deltagare enligt ovan också justeras ned i samma proportion.
5. Tilldelning ska ske så snart som möjligt efter det att lösenpriset fastställts i enlighet med punkt 3 ovan (dagen då optionerna tilldelas benämns nedan ”Tilldelningsdagen”).
6. Optionerna ska tilldelas vederlagsfritt.
7. Optionerna ska intjänas på dagen för bolagets årsstämma 2026, förutsatt att deltagaren fortfarande är styrelseledamot i bolaget vid nämnda datum.
8. I händelse av ett offentligt uppköpserbjudande, fusion, förvärv eller annan liknande transaktion som resulterar i att en aktieägare (ensam eller tillsammans med närstående) uppnår ett aktieinnehav i bolaget som sammanlagt motsvarar minst 30 procent av rösterna, ska samtliga optioner omedelbart tjänas in och kunna utnyttjas i samband med transaktionen. Optioner som inte utnyttjas i samband med transaktionen kommer att förfalla.
9. Innehavarna kan utnyttja intjänade optioner från och med intjänandetidpunkten fram till den dag som infaller åtta år efter Tilldelningsdagen. Utnyttjande kan dock endast ske under "utnyttjandefönster" som inträffar 14 kalenderdagar efter varje kvartalsrapport (eller om ingen kvartalsrapport publiceras för ett kvartal, de sista 14 kalenderdagarna i det efterföljande kvartalet). För en deltagare som upphör att vara styrelseledamot måste dock intjänade optioner utnyttjas inom fyra månader från det datum då deltagaren upphörde att vara styrelseledamot. Utnyttjande av optioner måste alltid omfatta minst 25 procent av de intjänade optioner som deltagaren innehar.
10. Valberedningen anser att en kortare tidsperiod än tre år från Tilldelningsdagen till utnyttjande är lämplig eftersom det föreslagna programmet är avgörande för bolagets förmåga att attrahera, behålla och motivera kompetenta styrelseledamöter, särskilt från USA, och att det föreslagna programmet är baserat på en analys av, och i linje med, rådande marknadspraxis för optionsprogram för styrelseledamöter i USA.
11. Optionerna är inte överlåtbara och får inte pantsättas.
12. Personaloptionerna ska regleras i särskilda avtal med deltagarna. Verkställande direktören ska ansvara för utformningen och hanteringen av Styrelseprogram 2025 inom ramen för ovan angivna huvudsakliga villkor och riktlinjer.
13. Det högsta antalet optioner som ska kunna ges ut i Styrelseprogram 2025 har fastställts till att motsvara en utspädning om 0,5 procent under antagande om fullt utnyttjande av teckningsoptionerna av serie TO 3 för vilka lösenperioden löper till och med den 15 april 2025 och med beaktande av utspädningen från det separata optionsprogram för ledande befattningshavare och nyckelpersoner som styrelsen föreslår ska beslutas av årsstämman. För det fall teckningsoptionerna serie TO 3 inte skulle utnyttjas till fullo eller för det fall årsstämman inte skulle besluta om det föreslagna optionsprogrammet för ledande befattningshavare och nyckelpersoner, ska antalet optioner i Styrelseprogram 2025 justeras ned så att den totala utspädningen från Styrelseprogram 2025 uppgår till 0,5 procent.

B. Förslag till beslut om riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

För att möjliggöra bolagets leverans av aktier enligt Styrelseprogram 2025 föreslår valberedningen att årsstämman fattar beslut om riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner. Valberedningen föreslår således att årsstämman beslutar om riktad emission av teckningsoptioner på följande villkor:

1. Högst 1 662 156 teckningsoptioner ska utges.
2. Rätt till teckning ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma bolaget eller ett dotterbolag i Koncernen. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna emitteras som en del av genomförandet av Styrelseprogram 2025. Mot bakgrund av vad som angivits ovan anser valberedningen att det är till fördel för bolaget och dess aktieägare att styrelseledamöter erbjuds deltagande i Styrelseprogram 2025.
3. Teckning ska ske senast den 31 augusti 2025.
4. Överteckning får inte ske.
5. Teckningsoptionerna ska utges utan vederlag. Skälet härtill är att teckningsoptionerna utges som ett led i införandet av Styrelseprogram 2025.
6. Varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie i bolaget mot kontant betalning enligt en teckningskurs uppgående till 0,03 kronor (motsvarande aktiens kvotvärde). Teckning av aktier med utnyttjande av teckningsoptioner kan ske från och med registrering vid Bolagsverket till och med 30 juni 2034.
7. Teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna kan bli föremål för sedvanlig omräkning vid uppdelning eller sammanläggning av aktier, företrädesemission och liknande händelser.
8. De aktier som tillkommer genom utnyttjande av optionsrätt ger rätt till vinstutdelning från och med den första avstämningsdag för utdelning som inträffar efter det att teckningen verkställts i sådan utsträckning att aktien upptagits som interimsaktie i bolagets aktiebok.
9. Vid fullt utnyttjande av optionsrätterna för teckning av nya aktier kommer aktiekapitalet att öka med 49 864,68 kronor.
10. Verkställande direktören ska vara bemyndigad att vidta de smärre formella justeringar av beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

Valberedningen föreslår vidare att årsstämman ska besluta om att godkänna att bolaget eller ett annat dotterbolag i Koncernen får överlåta teckningsoptioner till deltagarna i Styrelseprogram 2025 (eller till en finansiell mellanhand som assisterar med leverans av aktier till deltagare i Styrelseprogram 2025) utan vederlag i samband med att optioner utnyttjas i enlighet med villkoren enligt A ovan.

Övrig information avseende Styrelseprogram 2025

Valberedningen bedömer att Styrelseprogram 2025 kommer att föranleda kostnader för bolaget dels ur ett redovisningsperspektiv enligt IFRS 2, dels i form av sociala avgifter för deltagare bosatta i Sverige. Personalkostnader i enlighet med IFRS 2 påverkar inte bolagets kassaflöde. För deltagare bosatta i Sverige kommer sociala avgifter att kostnadsföras i resultaträkningen under intjänandeperioden.

Optionerna har inget marknadsvärde eftersom de inte kan överlåtas. Valberedningen har dock beräknat ett teoretiskt värde på optionerna med tillämpning av Black Scholes-modellen. Under antagande av att alla optioner tilldelas och en aktiekurs vid tidpunkten för tilldelning av optionerna om 0,25 kronor, ett lösenpris om 0,25 kronor, en volatilitet om 50 procent, en riskfri ränta om 2,2 procent och att 100 procent av personaloptionerna tjänas in, uppskattas värdet av en option till 0,1405 kronor och den totala personalkostnaden för Styrelseprogram 2025 i enlighet med IFRS 2 till cirka 0,23 miljoner kronor före skatt under perioden 2025–2026.

Vid utnyttjande av optioner av deltagare bosatta i Sverige kommer Styrelseprogram 2025 även att resultera i kostnader i form av sociala avgifter. De totala kostnaderna för sociala avgifter under intjänandeperioden beror på hur många optioner som utnyttjas och på värdet av den förmån som deltagaren till slut erhåller, d.v.s. värdet av optionerna vid utnyttjande. Under antagande av ett lösenpris om 0,25 kronor, att aktiepriset kommer att öka 100 procent vid utnyttjande jämfört med lösenpriset, att 277 026 optioner tilldelas deltagare bosatta i Sverige, att 100 procent av dessa optioner kommer att utnyttjas, och att de sociala avgifterna uppgår till 31,42 procent, uppgår kostnaderna för sociala avgifter till cirka 22 000 kronor.

Det ska noteras att beräkningarna baseras på preliminära antaganden och syftar endast till att ge en illustration av utfallet.

Per dagen för kallelsen till årsstämman uppgår antalet aktier i bolaget till 261 908 863. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna serie TO 3 för vilka lösenperioden löper till och med den 15 april 2025 kommer antalet aktier att öka till 324 120 852.

Om samtliga teckningsoptioner som utges i anslutning till Styrelseprogram 2025 utnyttjas för teckning av nya aktier kommer totalt 1 662 156 nya aktier att utges, vilket motsvarar en utspädning om cirka 0,5 procent av bolagets aktier efter full utspädning beräknat på antalet aktier som tillkommer vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner som utgivits i anslutning till Styrelseprogram 2025 och under antagande av fullt utnyttjande av teckningsoptioner serie TO 3. Utspädningen hade endast haft en marginell påverkan på bolagets nyckeltal "Resultat per aktie" för helåret 2024.

Information om tidigare incitamentsprogram och totala utspädningseffekter framgår ovan under förslaget enligt punkt 12.

Besluten enligt punkterna A och B ovan ska fattas som ett beslut. Detta förslag har beretts av valberedningen i samråd med externa konsulter. Styrelsens ordförande Peter Høngaard Andersen har dock inte deltagit i förslagets beredning.

Särskild beslutsmajoritet
För giltigt beslut enligt punkt 11 krävs att förslaget biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman. För giltiga beslut enligt punkterna 12 och 13 krävs att förslagen biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

Upplysningar på årsstämman
På årsstämman ska styrelsen och den verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ärenden på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation samt bolagets förhållanden till andra koncernföretag.

Handlingar till stämman
Årsredovisningen jämte revisionsberättelsen, liksom styrelsens ersättningsrapport och revisorsyttrande huruvida gällande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare har följts, fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar inför årsstämman (inklusive fullmaktsformulär), kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor samt på bolagets webbplats (www.immunovia.com) senast från och med tre veckor före årsstämman. Kopia av handlingarna skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress, samt kommer att finnas tillgängliga på årsstämman.

Antal aktier och röster
Det totala antalet aktier i bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 261 908 863 aktier med motsvarande antal röster. Bolaget innehar inga egna aktier.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas, se www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
_____________________
Lund i april 2025
Immunovia AB (publ)
Styrelsen