Hoist Finance

Rätt att delta

Aktieägare som önskar delta på årsstämman ska dels vara registrerade i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 28 april 2026, dels till bolaget anmäla sitt deltagande vid stämman senast torsdagen den 30 april 2026.

Anmälan ska ske skriftligen och skickas till:

Hoist Finance AB (publ)
Årsstämma
Box 7848
103 99 Stockholm

Eller mailas till: bolagsstamma@hoistfinance.com

I anmälan ska uppges namn, personnummer/organisationsnummer, adress, telefonnummer, antalet innehavda aktier och i förekommande fall antal (högst två) och namn på medföljande biträden.

Ombud samt företrädare för omyndig eller juridisk person uppmanas att i god tid före årsstämman inge behörighetshandlingar till bolaget. Utfärdas fullmakten av en juridisk person ska registreringsbevis som visar behörighet att utfärda fullmakten bifogas. Fullmaktsformulär kommer att finnas tillgängligt på bolagets webbsida www.hoistfinance.com/investors.

Aktieägare vars aktier är förvaltarregistrerade måste, för att ha rätt att delta och äga rätt att rösta på årsstämman, låta omregistrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering kan vara tillfällig, så kallad rösträttsregistrering. Omregistreringen måste vara verkställd torsdagen den 30 april 2026 och bör därför begäras i god tid före detta datum hos förvaltaren.

Aktieägares frågerätt

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterbolags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernbolag. De aktieägare som vill skicka in frågor i förväg kan göra det skriftligen via ovan nämnda kontaktvägar.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av två justeringspersoner
6. Prövning av om stämman behörigen sammankallats
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse avseende räkenskapsåret 1 januari - 31 december 2025
8. Verkställande direktörens redogörelse
9. Styrelseordförandens redogörelse för styrelsearbetet 2025
10. Fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
11. Dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
12. Beslut om ersättningsrapport
13. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör
14. Bestämmande av antalet styrelseledamöter, fastställande av arvode åt styrelseledamöterna och åt revisor, val av styrelse och styrelseordförande samt av revisor
15. Beslut om inrättande av Aktieinvesteringsprogram 2026 (anställda)
16. Beslut om inrättande av Aktieinvesteringsprogram 2026 II (styrelse)
17. Beslut om bemyndigande till styrelsen att fatta beslut om nyemission
18. Beslut om bemyndigande till styrelsen att fatta beslut om förvärv av egna aktier
19. Stämmans avslutande

Beslutsförslag

Bolagets valberedning bestående av Per Arwidsson, ordförande (Arwidsro), Erik Selin (Erik Selin Fastigheter AB), Malin Björkmo (Handelsbanken Fonder) och Lars Wollung, styrelseordförande i Hoist Finance, har lämnat förslag till beslut under punkterna 2 och 14 på dagordningen.

Styrelsen har lämnat förslag till beslut under punkterna 11-12, 15 och 17-18 på dagordningen.

Aktieägarna Per Arwidsson och Erik Selin har lämnat förslag till beslut under punkten 16 på dagordningen.

Punkt 2 – Val av ordförande vid årsstämman

Valberedningen föreslår att Lars Wollung, styrelseordförande i Hoist Finance, utses till ordförande på årsstämman 2026.

Punkt 11 – Dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår en utdelning 6 kr per aktie och att avstämningsdag för erhållande av utdelning ska vara den 11 maj 2026. Den föreslagna utdelningen uppgår sammanlagt till 524 535 636 kr. Om årsstämman beslutar i enlighet med förslaget, beräknas utdelningen distribueras av Euroclear Sweden AB den 15 maj 2026.

Punkt 12 – Beslut om ersättningsrapport

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om godkännande av styrelsens ersättningsrapport enligt 8 kap 53 a § aktiebolagslagen.

Punkt 14 – Bestämmande av antalet styrelseledamöter, fastställande av arvode åt styrelseledamöterna och åt revisor, val av styrelse och styrelseordförande samt av revisor

Valberedningen föreslår följande:

• att styrelsen ska bestå av sex ledamöter, utan suppleanter;
• omval av Bengt Edholm, Camilla Philipson Watz, Christopher Rees, Rickard Westlund och Peter Zonabend som styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma;
• nyval av Viveka Strangert som styrelsemedlem; och
• nyval av Bengt Edholm som styrelseordförande.

Lars Wollung har informerat att han inte ställer upp för omval.

Information om samtliga föreslagna ledamöter finns tillgänglig på bolagets hemsida, www.hoistfinance.com/investors.

Valberedningen föreslår följande styrelsearvoden:

• Styrelseordförande: 1 876 000 kr (tidigare 1 770 000 kr)
• Styrelseledamot: 623 000 kr (tidigare 588 000 kr)
• Ordförande risk- och revisionsutskottet: 254 000 kr (tidigare 240 000 kr)
• Ledamot risk- och revisionsutskottet: 159 000 kr (tidigare 150 000 kr)
• Ordförande investerings- och kreditutskottet: 297 000 kr (tidigare 280 000 kr)
• Ledamot investerings- och kreditutskottet: 186 000 kr (tidigare 175 000 kr)
• Ordförande ersättningsutskottet: 127 000 kr (tidigare 120 000 kr)
• Ledamot ersättningsutskottet: 64 000 kr (tidigare 60 000 kr)

Förslagen till ökade arvoden utgör en inflationsjustering sedan den senaste förändringen av styrelsens ersättning som gjordes 2024.

Valberedningen föreslår, i enlighet med rekommendation från styrelsens risk- och revisionsutskott, omval av det registrerade revisionsbolaget Ernst & Young Aktiebolag (”EY”) som bolagets revisor för tiden intill slutet av årsstämman 2027. EY har meddelat att, under förutsättning att valberedningens förslag antas av årsstämman, den auktoriserade revisorn Daniel Eriksson kommer att kvarstå som huvudansvarig revisor.

Valberedningen föreslår att revisorsarvode ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 15 – Beslut om inrättande av Aktieinvesteringsprogram 2026 (anställda)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att inrätta ett långsiktigt ägarprogram (”Aktieinvesteringsprogram 2026”) för ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner inom Hoist Finance-koncernen i enlighet med villkoren i punkt A nedan. I syfte att uppfylla sina åtaganden enligt Aktieinvesteringsprogram 2026 föreslår styrelsen att stämman beslutar om riktad nyemission av aktier i enlighet med vad som framgår av punkt B nedan.

Motiven för förslaget

Syftet med Aktieinvesteringsprogram 2026 är att skapa förutsättningar för att rekrytera och behålla kompetent personal i koncernen. Aktieinvesteringsprogram 2026 har utarbetats med utgångspunkt i att styrelsen eftersträvar att ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner i Hoist Finance-koncernen är aktieägare i bolaget och ges ett långsiktigt ägarengagemang. Mot bakgrund av detta bedömer styrelsen att inrättandet av Aktieinvesteringsprogram 2026 kommer att få en positiv effekt på Hoist Finances framtida utveckling och följaktligen vara fördelaktigt för både Hoist Finance och dess aktieägare genom att bidra till ökad intressegemenskap mellan programmets deltagare och bolagets aktieägare.

A. Styrelsens förslag till beslut om inrättande av Aktieinvesteringsprogram 2026

Struktur och deltagande

Ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner som arbetar i Hoist Finance-koncernen (totalt 18 personer) kommer att erbjudas att delta i Aktieinvesteringsprogram 2026. Deltagarna kommer att bjudas in att, genom bolag, investera i aktier i Hoist Finance i enlighet med villkoren för Aktieinvesteringsprogram 2026.

Ett svenskt privat aktiebolag kommer att bildas för varje deltagare, i syfte att användas för deltagande i programmet (”Incitamentsbolaget”). För att kunna delta i Aktieinvesteringsprogram 2026 krävs att deltagaren gör en privat investering genom tillförande av 15 procent av Totalt kapital (så som definierat nedan) i Incitamentsbolaget. Samtliga stamaktier i Incitamentsbolaget ska under hela programmets löptid endast innehas av deltagaren personligen eller genom helägt bolag, med förbehåll för vad som anges under avsnittet ”Villkor för aktierna i Incitamentsbolagen” nedan. De villkor som gäller för deltagaren ska i förekommande fall på motsvarande sätt gälla för sådant helägt bolag. Hoist Finance tillför resterande 85 procent av Totalt kapital genom teckning av inlösenbara preferensaktier i Incitamentsbolaget (se avsnittet ”Villkor för aktierna i Incitamentsbolagen” för mer information om preferensaktierna). Storleken på investeringen i Incitamentsbolaget avgörs baserat på vilken kategori deltagaren tillhör. Incitamentsbolagets Totala kapital används sedan i sin helhet för att teckna aktier i Hoist Finance i enlighet med villkoren i punkt B nedan.

Godkännande av Hoist Finances investering i Incitamentsbolagen

Styrelsen föreslår att stämman godkänner Hoist Finances investering i respektive deltagares Incitamentsbolag i enlighet med villkoren för Aktieinvesteringsprogram 2026. Storleken på investeringen i respektive deltagares Incitamentsbolag kommer att vara proportionerlig till den privata investering som deltagaren gör i Incitamentsbolaget, men får inte överstiga följande belopp:

Huvudsakliga villkor för deltagande i Aktieinvesteringsprogram 2026

Anmälan om deltagande i Aktieinvesteringsprogram 2026 ska göras till Hoist Finance senast den 15 maj 2026. Styrelsen för Hoist Finance har dock rätt att besluta om en förlängning av tiden för anmälan om deltagande. Förutsättningar för deltagande i Aktieinvesteringsprogram 2026 är att ett Incitamentsbolag bildats för deltagaren och att deltagaren per dagen för anmälan om deltagande är anställd i Hoist Finance-koncernen. Aktieinvesteringsprogram 2026 har en löptid om fyra år från och med det datum Hoist Finance tecknat preferensaktier i respektive Incitamentsbolag, vilket förväntas ske omkring den 22 maj 2026. Styrelsen för Hoist Finance har dock rätt att besluta om en förlängning av löptiden på Aktieinvesteringsprogram 2026 för Hoist Finances VD med ett år, innebärande att löptiden för programmet för denna deltagare blir fem år, om en förlängning anses motiverad mot bakgrund av marknadsförhållanden i Schweiz.

En förutsättning för deltagande i Aktieinvesteringsprogram 2026 är även att deltagaren genom avtal förbinder sig gentemot Hoist Finance att, utöver vad som framgår av villkoren för programmet, inte överlåta sina stamaktier i Incitamentsbolaget under hela löptiden för Aktieinvesteringsprogram 2026 och att, om styrelsen för Hoist Finance så begär, delta i en strukturerad avveckling av deltagarens deltagande i programmet i förtid i enlighet med villkoren beskrivna under avsnittet ”Avveckling av programmet i förtid” (”Aktieinvesteringsprogramavtalet”). Därutöver krävs att Incitamentsbolaget genom avtal förbinder sig gentemot Hoist Finance att under hela löptiden för Aktieinvesteringsprogram 2026 inte överlåta de aktier som tecknas i Hoist Finance i enlighet med punkt B nedan, med vissa undantag, såsom att Incitamentsbolaget har rätt att avyttra aktierna i samband med ett offentligt uppköpserbjudande och i samband med tvingande transaktioner (som tvångsinlösen). Incitamentsbolagen ska ha rätt att teckna aktier i Hoist Finance i enlighet med de villkor som framgår av punkt B nedan. Vid en full investering i samtliga deltagares Incitamentsbolag enligt ovan kommer Incitamentsbolagen i sin tur teckna aktier i Hoist Finance motsvarande högst cirka 1,2 procent av det totala antalet aktier i Hoist Finance.

Några prestationskrav för tilldelning i programmet uppställs inte, då den teckningskurs till vilken Incitamentsbolagen får teckna aktier enligt villkoren under punkt B nedan bedöms vara marknadsmässig och Hoist Finance är berättigad till ett inlösenbelopp motsvarande Preferensbeloppet (så som definierat nedan) vid inlösen av preferensaktierna i Incitamentsbolagen.

Hoist Finance kommer inte att inneha några stamaktier i Incitamentsbolagen och de preferensaktier som Hoist Finance kommer att inneha ger inte något bestämmande inflytande i Incitamentsbolagen. Hoist Finance saknar därvid möjlighet att kontrollera Incitamentsbolagen. För att försäkra sig om att Incitamentsbolagen fullgör sina åtaganden under Aktieinvesteringsprogram 2026, är en förutsättning för deltagande i programmet att respektive deltagare har ingått en personlig borgen för respektive Incitamentsbolags åtaganden under Aktieinvesteringsprogram 2026 och tillhörande avtal. Deltagarens betalningsskyldighet under borgensåtagandet kan dock aldrig överskrida det inlösenbelopp som respektive Incitamentsbolag är skyldigt att betala i enlighet med vad som anges under ”Inlösen av preferensaktier i Incitamentsbolagen” nedan.

I den mån Incitamentsbolaget erhåller (i) kontanta vinstutdelningar, (ii) likvid från försäljning av teckningsrätter som Incitamentsbolaget mottagit och sålt inom ramen för nyemission med företrädesrätt, och/eller (iii) annan kontant värdeöverföring efter bolagshändelser i bolaget, ska sådana medel återinvesteras av Incitamentsbolaget genom förvärv av aktier i bolaget, vilka ska omfattas av villkoren för Aktieinvesteringsprogram 2026. Eventuella nya aktier i bolaget som Incitamentsbolaget har tecknat med företrädesrätt baserat på innehavda aktier ska inte omfattas av villkoren för Aktieinvesteringsprogram 2026.

Villkor för aktierna i Incitamentsbolagen

Villkoren för aktierna i Incitamentsbolagen kommer huvudsakligen att vara som följande.

• Aktierna i Incitamentsbolagen ska ges ut i två serier: stamaktier och preferensaktier.
• Under programmets löptid ska stamaktierna uteslutande innehas av deltagaren personligen eller genom helägt bolag och preferensaktierna uteslutande innehas av Hoist Finance, om inte annat framgår av villkoren för programmet. Stamaktierna i Incitamentsbolagen och aktierna i Hoist Finance får dock innehas av deltagaren respektive Incitamentsbolaget genom kapitalförsäkring, om det genom överenskommelse med försäkringsgivaren kan säkerställas att villkoren för Aktieinvesteringsprogram 2026 kan uppfyllas via kapitalförsäkring.
• Varje stamaktie ska medföra en röst och varje preferensaktie ska medföra en tiondels (1/10) röst.
• Preferensaktierna ska ha företrädesrätt framför stamaktierna till vinstutdelning och vid likvidation till ett belopp motsvarande Preferenslikviden, uppräknat med en årlig räntesats om 5 procent (”Preferensbeloppet”).
• Inlösen av preferensaktier kan ske efter beslut av bolagsstämman i Incitamentsbolaget till ett inlösenbelopp i enlighet med vad som framgår under avsnittet ”Inlösen av preferensaktier i Incitamentsbolagen” nedan.

Inlösen av preferensaktier i Incitamentsbolagen

Vid utgången av löptiden för Aktieinvesteringsprogram 2026 har Hoist Finance rätt att begära inlösen av preferensaktierna i respektive deltagares Incitamentsbolag. Inlösenbeloppet ska motsvara Preferensbeloppet. Om inte Incitamentsbolaget förmår att betala inlösenbeloppet kontant, har styrelsen för Hoist Finance rätt, men ingen skyldighet, att begära att aktier som Incitamentsbolaget innehar i Hoist Finance ska avyttras till tredje part (över börs eller genom en s.k. blockförsäljning utanför marknaden).

Inlösenbeloppet kan dock aldrig överstiga värdet av de tillgångar som finns i Incitamentsbolaget vid tidpunkten för inlösen av preferensaktierna. Vid en neutral eller negativ kursutveckling i Hoist Finances aktier under programmets löptid finns därmed en risk att inlösenbeloppet kan komma att understiga Preferensbeloppet och/eller Preferenslikviden (se avsnittet ”Kostnader för programmet och utspädning” för närmare information om riskerna avseende inlösenbeloppet).

När Aktieinvesteringsprogram 2026 löpt ut och Hoist Finances preferensaktier i Incitamentsbolaget har lösts in har deltagaren rätt att fritt disponera över stamaktierna i Incitamentsbolaget och kvarvarande aktier som Incitamentsbolaget innehar i Hoist Finance, förutsatt att deltagarens deltagande i programmet inte avvecklats i enlighet med vad som framgår under avsnittet ”Avveckling av programmet i förtid”.

Avveckling av programmet i förtid

Enskilda deltagares deltagande i programmet kan avvecklas i förtid. Deltagarens rätt att fortsatt delta i Aktieinvesteringsprogram 2026 upphör, och deltagarens innehav inom ramen för programmet ska därmed avvecklas, om något av följande inträffar under programmets löptid:

1. Om deltagarens anställning i Hoist Finance-koncernen upphör.
2. Om deltagaren överlåter stamaktier i Incitamentsbolaget utan Hoist Finances skriftliga godkännande.
3. Om Incitamentsbolaget överlåter sina aktier i Hoist Finance utan Hoist Finances skriftliga godkännande.

Styrelsen för Hoist Finance har även en rätt, men ingen skyldighet, att besluta om en avveckling av programmet i Incitamentsbolagen i följande fall:

1. Om marknadsvärdet av Incitamentsbolagens aktier i Hoist Finance under en sammanhängande period om minst två månader understiger 85 procent av den sammanlagda erlagda teckningskursen i emissionen under punkt B nedan.
2. Vid ett offentligt uppköpserbjudande, fusion eller jämförbar transaktion (”Kontrollägarskiftestransaktion”) avseende Hoist Finance enligt vilket Incitamentsbolaget avyttrar sina aktier i Hoist Finance i Kontrollägarskiftestransaktionen.

En förutsättning för deltagande i Aktieinvesteringsprogram 2026 är att deltagarna genom avtal förbinder sig att medverka i en strukturerad avveckling av sitt deltagande i Aktieinvesteringsprogram 2026, i enlighet med nedan angivna villkor, om styrelsen beslutar om förtida avveckling av programmet eller deltagarens deltagande i programmet ska avvecklas enligt ovan.

Vid förtida avveckling av programmet har Hoist Finance rätt, men ingen skyldighet, (i) att begära inlösen av preferensaktierna i Incitamentsbolaget till ett inlösenbelopp motsvarande Preferensbeloppet, (ii) att begära att aktier som Incitamentsbolaget innehar i Hoist Finance ska avyttras till tredje part (över börs eller genom en s.k. blockförsäljning utanför marknaden), och/eller (iii) att förvärva samtliga deltagarens stamaktier i Incitamentsbolaget till ett belopp som lägst motsvarar det lägre av (a) deltagarens privata investering i Incitamentsbolaget, och (b) marknadsvärdet på stamaktierna, beräknat som värdet på Incitamentsbolagets tillgångar minus, för det fall preferensaktierna i Incitamentsbolaget inte har lösts in, Preferensbeloppet.

Vid en förtida avveckling av programmet med anledning av Kontrollägarskiftestransaktion ska Hoist Finance, efter att Incitamentsbolaget avyttrat sina aktier i Hoist Finance, ha en rätt, men ingen skyldighet, att - istället för vad som gäller enligt (iii) ovan - förvärva samtliga deltagarens stamaktier i Incitamentsbolaget till ett värde som beräknas enligt följande: (a) marknadsvärdet med beaktande av Kontrollägarskiftestransaktionen (det vill säga, med beaktande av sådan eventuell premie som en Kontrollägarskiftestransaktion kan komma att medföra) för 15 procent av stamaktierna, plus (b) marknadsvärdet före offentliggörandet av Kontrollägarskiftestransaktionen (det vill säga, utan beaktande av eventuell premie som en Kontrollägarskiftestransaktion kan komma att medföra) för 85 procent av stamaktierna, minus (c) Preferensbeloppet, för det fall preferensaktierna i Incitamentsbolaget inte har lösts in.

Vid fastställande av marknadsvärdet på Incitamentsbolaget ska styrelsen för Hoist Finance, om den finner det lämpligt för att fastställa värdet på Incitamentsbolagets tillgångar, använda en genomsnittlig kurs, beräknad under en relevant tidsperiod, på Incitamentsbolagets innehav av aktier i Hoist Finance.

Utformning och hantering av programmet

Förslaget till Aktieinvesteringsprogram 2026 har beretts av styrelsens ersättningsutskott tillsammans med externa legala och skatterättsliga rådgivare och har beslutats av styrelsen.

Styrelsen, eller den ersättningsutskottet utser, ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av Aktieinvesteringsprogram 2026, inklusive utformning av avtal mellan Hoist Finance och deltagarna respektive Incitamentsbolagen, inom ramen för angivna villkor och riktlinjer. I samband därmed ska styrelsen äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla marknadsförutsättningar eller för att följa tillämpliga regler. Styrelsen ska även äga rätt att vidta andra justeringar om det sker betydande förändringar i Hoist Finance eller på marknaden som enligt styrelsens bedömning skulle medföra att beslutade villkor för Aktieinvesteringsprogram 2026 inte längre är ändamålsenliga.

Kostnader för programmet och utspädning

Styrelsen har låtit genomföra en preliminär kostnadsberäkning avseende Aktieinvesteringsprogram 2026. Den preliminära beräkningen baseras på ett antagande om fullt deltagande i programmet och högsta möjliga investering i respektive Incitamentsbolag. De kostnader som kommer att utgå för inrättande av programmet utgörs främst av arvode till rådgivare, och beräknas preliminärt att uppgå till cirka 500 000 kronor.

I samband med inrättande av Aktieinvesteringsprogram 2026 kommer Hoist Finance teckna preferensaktier i Incitamentsbolagen för ett sammanlagt belopp om högst 93 500 003 kronor. Vilket inlösenbelopp preferensaktierna i Incitamentsbolagen kan lösas in till är beroende av värdet på aktierna i Hoist Finance vid tidpunkten för inlösen. Vid en positiv kursutveckling i Hoist Finances aktier om minst cirka 3,3 procent i förhållande till teckningskursen under perioden fram till tidpunkten för inlösen av preferensaktierna kommer det totala inlösenbeloppet för preferensaktierna i samtliga Incitamentsbolag troligen att uppgå till Preferensbeloppet, motsvarande totalt cirka 113 649 838 kronor för samtliga Incitamentsbolag. Vid en neutral eller negativ kursutveckling i Hoist Finances aktier under denna period kommer det totala inlösenbeloppet för preferensaktierna att maximalt motsvara marknadsvärdet på de aktier i Hoist Finance som innehas av Incitamentsbolaget vid tidpunkten för inlösen av preferensaktierna. Vid en negativ kursutveckling om minst 15 procent under denna period kommer inlösenbeloppet att understiga Preferenslikviden.

Vid full teckning och tilldelning av aktierna i nyemissionen riktad till Incitamentsbolagen enligt punkt B nedan, varvid högst 1 099 994 aktier tilldelas Incitamentsbolagen, tillförs Hoist Finance 109 999 400 kronor i emissionslikvid och nyemissionen innebär en maximal utspädning om cirka 1,2 procent av aktiekapitalet och rösterna i Hoist Finance.

Eventuella skatteeffekter för deltagarna med anledning av deltagande i Aktieinvesteringsprogram 2026 är deltagarens eget ansvar att utreda, vid behov med hjälp av egen skatterådgivare.

Befintliga incitamentsprogram

Vid årsstämmorna i Hoist Finance 2019, 2020, 2021 och 2022 beslutades om inrättande av långsiktiga aktiebaserade incitamentsprogram för ledande befattningshavare (”LTIP”). Den rörliga ersättning som kan utgå under LTIP ska beakta samtliga risker i Hoist Finances verksamhet och stå i proportion till koncernens intjäningsförmåga, kapitalkrav, resultat, finansiella ställning samt individuella mål. Den rörliga ersättningen beräknas på utfallet av prestationsåret (det föregående kalenderåret) och de slutliga prestationsbeloppen beslutas när bokslutskommunikén är publicerad. År 2023 beslutade styrelsen att LTIP ska vara kontantbaserat. Beslutet gäller även retroaktivt för 2022.

Ingen rörlig ersättning utgick under LTIP-programmen som inrättades vid årsstämmorna 2019, 2020, 2021. Däremot utgick rörlig ersättning för det LTIP-program som inrättades vid stämman 2022.

Vid årsstämman i Hoist Finance 2024 beslutades om inrättande av ett långsiktigt ägarprogram (”Aktieinvesteringsprogram 2024”) för nyckelpersoner inom Hoist Finance-koncernen. I enlighet med villkoren för Aktieinvesteringsprogram 2024 bildade varje deltagare ett bolag som sedan tecknade aktier i Hoist Finance. Deltagarna gjorde en privat investering om 15 procent av det totala kapitalet, medan Hoist Finance tillförde resterande 85 procent genom teckning av inlösenbara preferensaktier. I Aktieinvesteringsprogram 2024 kvarstår sju deltagare, vars bolag inom ramen för Aktieinvesteringsprogram 2024 innehar sammanlagt 1 180 164 aktier i Hoist Finance. Programmet har en löptid om fyra år med start i juli 2024 och deltagarna måste bland annat ha kvar sin anställning i bolaget under hela programmets löptid.

Särskilda villkor för deltagare i Aktieinvesteringsprogram 2024

Deltagare i Aktieinvesteringsprogram 2024 som även deltar i Aktieinvesteringsprogram 2026 får erbjudas möjlighet av bolaget att delta i Aktieinvesteringsprogram 2026 med det Incitamentsbolag som deltagaren använder för Aktieinvesteringsprogram 2024, förutsatt att deltagaren i Aktieinvesteringsprogramavtalet åtar sig sådana särskilda skyldigheter som bolaget anser erforderliga för att säkerställa villkoren i Aktieinvesteringsprogram 2024 och Aktieinvesteringsprogram 2026, särskilt vad avser möjligheten till avveckling av respektive program i förtid.

B. Styrelsens förslag till beslut om riktad nyemission av aktier
För att möjliggöra leverans av aktier enligt Aktieinvesteringsprogram 2026 föreslår styrelsen att stämman beslutar om en riktad nyemission av högst 1 099 994 aktier inom ramen för Aktieinvesteringsprogram 2026, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 381 060,674 kronor. I övrigt ska följande villkor gälla för emissionen:

(a) Rätt att teckna aktier ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma Incitamentsbolag bildade i syfte att delta i Aktieinvesteringsprogram 2026 (definierade under punkt A ovan), där respektive deltagares Incitamentsbolag högst kan teckna det antal aktier som följer av relevant kategori nedan.

1. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att aktierna ska användas inom ramen för Aktieinvesteringsprogram 2026.
2. Teckning av aktierna ska ske under perioden från och med den 25 maj 2026 till och med den 29 maj 2026. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden. Överteckning kan inte ske.
3. Teckningskursen ska fastställas till en kurs per aktie motsvarande den volymvägda genomsnittskursen för Hoist Finances aktie på Nasdaq Stockholm under en period om tio (10) handelsdagar före den 24 maj 2026, dock lägst 100 kronor per aktie. Styrelsen gör därför bedömningen att teckningskursen bestämts på ett sådant sätt att marknadsmässigheten säkerställs. Den del av teckningskursen som överstiger kvotvärdet ska tillföras den fria överkursfonden.
4. Betalning för tecknade aktier ska erläggas kontant till av bolaget anvisat konto senast den 7 juni 2026. Styrelsen äger rätt att förlänga betalningstiden.
5. De nya aktierna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna har blivit registrerade och införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
6. Styrelsen, eller den som styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar i ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga för registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Styrelsens förslag till beslut om inrättande av Aktieinvesteringsprogram 2026 enligt punkt A och beslut om riktad nyemission av aktier enligt punkt B utgör ett sammantaget förslag och ska fattas som ett beslut. För giltigt beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att förslaget biträds av aktieägare företrädande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 16 – Beslut om inrättande av Aktieinvesteringsprogram 2026 II (styrelse)

Aktieägarna Per Arwidsson och Erik Selin, tillsammans representerande cirka 44,6 procent av antalet aktier och röster i bolaget (”Aktieägarna”), föreslår att stämman beslutar att inrätta ett långsiktigt ägarprogram (”Aktieinvesteringsprogram 2026 II”) för styrelseledamöterna Bengt Edholm, Camilla Philipson Watz, Christopher Rees, Rickard Westlund och Peter Zonabend i enlighet med villkoren i punkt A nedan. I syfte att uppfylla sina åtaganden enligt Aktieinvesteringsprogram 2026 II föreslår Aktieägarna att stämman beslutar om riktad nyemission av aktier i enlighet med vad som framgår av punkt B nedan.

Motiven för förslaget

Syftet med Aktieinvesteringsprogram 2026 II är att skapa förutsättningar för att behålla kompetenta styrelseledamöter i bolaget. Aktieinvesteringsprogram 2026 II har utarbetats med utgångspunkt i att Aktieägarna eftersträvar att även styrelseledamöter i Hoist Finance är aktieägare i bolaget och ges ett långsiktigt ägarengagemang. Mot bakgrund av detta bedömer Aktieägarna att inrättandet av Aktieinvesteringsprogram 2026 II kommer att få en positiv effekt på Hoist Finances framtida utveckling och följaktligen vara fördelaktigt för både Hoist Finance och dess aktieägare genom att bidra till ökad intressegemenskap mellan programmets deltagare och bolagets aktieägare.

A. Aktieägares förslag till beslut om inrättande av Aktieinvesteringsprogram 2026 II

Struktur och deltagande

Styrelseledamöterna Bengt Edholm, Camilla Philipson Watz, Christopher Rees, Rickard Westlund och Peter Zonabend (totalt 5 personer) kommer att erbjudas att delta i Aktieinvesteringsprogram 2026 II. Deltagarna kommer att bjudas in att, genom bolag, investera i aktier i Hoist Finance i enlighet med villkoren för Aktieinvesteringsprogram 2026 II.

Ett svenskt privat aktiebolag kommer att bildas för varje deltagare, i syfte att användas för deltagande i programmet (”Incitamentsbolaget”). För att kunna delta i Aktieinvesteringsprogram 2026 II krävs att deltagaren gör en privat investering genom tillförande av 15 procent av Totalt kapital (så som definierat nedan) i Incitamentsbolaget. Samtliga stamaktier i Incitamentsbolaget ska under hela programmets löptid endast innehas av deltagaren personligen eller genom helägt bolag, med förbehåll för vad som anges under avsnittet ”Villkor för aktierna i Incitamentsbolagen” nedan. De villkor som gäller för deltagaren ska i förekommande fall på motsvarande sätt gälla för sådant helägt bolag. Hoist Finance tillför resterande 85 procent av Totalt kapital genom teckning av inlösenbara preferensaktier i Incitamentsbolaget (se avsnittet ”Villkor för aktierna i Incitamentsbolagen” för mer information om preferensaktierna). Incitamentsbolagets Totala kapital används sedan i sin helhet för att teckna aktier i Hoist Finance i enlighet med villkoren i punkt B nedan.

Godkännande av Hoist Finances investering i Incitamentsbolagen

Aktieägarna föreslår att stämman godkänner Hoist Finances investering i respektive deltagares Incitamentsbolag i enlighet med villkoren för Aktieinvesteringsprogram 2026 II. Storleken på investeringen i respektive deltagares Incitamentsbolag kommer att vara proportionerlig till den privata investering som deltagaren gör i Incitamentsbolaget, men får inte överstiga följande belopp:

Huvudsakliga villkor för deltagande i Aktieinvesteringsprogram 2026 II

Anmälan om deltagande i Aktieinvesteringsprogram 2026 II ska göras till Hoist Finance senast den 15 maj 2026. Styrelsen för Hoist Finance har dock rätt att besluta om en förlängning av tiden för anmälan om deltagande. Förutsättningar för deltagande i Aktieinvesteringsprogram 2026 II är att ett Incitamentsbolag bildats för deltagaren och att deltagaren per dagen för anmälan om deltagande är styrelseledamot i bolaget. Aktieinvesteringsprogram 2026 II har en löptid om fyra år från och med det datum Hoist Finance tecknat preferensaktier i respektive Incitamentsbolag, vilket förväntas ske omkring den 22 maj 2026.

En förutsättning för deltagande i Aktieinvesteringsprogram 2026 II är även att deltagaren genom avtal förbinder sig gentemot Hoist Finance att, utöver vad som framgår av villkoren för programmet, inte överlåta sina stamaktier i Incitamentsbolaget under hela löptiden för Aktieinvesteringsprogram 2026 II och att, om styrelsen för Hoist Finance så begär, delta i en strukturerad avveckling av deltagarens deltagande i programmet i förtid i enlighet med villkoren beskrivna under avsnittet ”Avveckling av programmet i förtid”. Därutöver krävs att Incitamentsbolaget genom avtal förbinder sig gentemot Hoist Finance att under hela löptiden för Aktieinvesteringsprogram 2026 II inte överlåta de aktier som tecknas i Hoist Finance i enlighet med punkt B nedan, med vissa undantag, såsom att Incitamentsbolaget har rätt att avyttra aktierna i samband med ett offentligt uppköpserbjudande och i samband med tvingande transaktioner (som tvångsinlösen). Incitamentsbolagen ska ha rätt att teckna aktier i Hoist Finance i enlighet med de villkor som framgår av punkt B nedan. Vid en full investering i samtliga deltagares Incitamentsbolag enligt ovan kommer Incitamentsbolagen i sin tur teckna aktier i Hoist Finance motsvarande högst cirka 0,3 procent av det totala antalet aktier i Hoist Finance.

Några prestationskrav för tilldelning i programmet uppställs inte, då den teckningskurs till vilken Incitamentsbolagen får teckna aktier enligt villkoren under punkt B nedan bedöms vara marknadsmässig och Hoist Finance är berättigad till ett inlösenbelopp motsvarande Preferensbeloppet (så som definierat nedan) vid inlösen av preferensaktierna i Incitamentsbolagen.

Hoist Finance kommer inte att inneha några stamaktier i Incitamentsbolagen och de preferensaktier som Hoist Finance kommer att inneha ger inte något bestämmande inflytande i Incitamentsbolagen. Hoist Finance saknar därvid möjlighet att kontrollera Incitamentsbolagen. För att försäkra sig om att Incitamentsbolagen fullgör sina åtaganden under Aktieinvesteringsprogram 2026 II, är en förutsättning för deltagande i programmet att respektive deltagare har ingått en personlig borgen för respektive Incitamentsbolags åtaganden under Aktieinvesteringsprogram 2026 II och tillhörande avtal. Deltagarens betalningsskyldighet under borgensåtagandet kan dock aldrig överskrida det inlösenbelopp som respektive Incitamentsbolag är skyldigt att betala i enlighet med vad som anges under ”Inlösen av preferensaktier i Incitamentsbolagen” nedan.

I den mån Incitamentsbolaget erhåller (i) kontanta vinstutdelningar, (ii) likvid från försäljning av teckningsrätter som Incitamentsbolaget mottagit och sålt inom ramen för nyemission med företrädesrätt, och/eller (iii) annan kontant värdeöverföring efter bolagshändelser i bolaget, ska sådana medel återinvesteras av Incitamentsbolaget genom förvärv av aktier i bolaget, vilka ska omfattas av villkoren för Aktieinvesteringsprogram 2026 II. Eventuella nya aktier i bolaget som Incitamentsbolaget har tecknat med företrädesrätt baserat på innehavda aktier ska inte omfattas av villkoren för Aktieinvesteringsprogram 2026 II.

Villkor för aktierna i Incitamentsbolagen

Villkoren för aktierna i Incitamentsbolagen kommer huvudsakligen att vara som följande.

• Aktierna i Incitamentsbolagen ska ges ut i två serier: stamaktier och preferensaktier.
• Under programmets löptid ska stamaktierna uteslutande innehas av deltagaren personligen eller genom helägt bolag och preferensaktierna uteslutande innehas av Hoist Finance, om inte annat framgår av villkoren för programmet. Stamaktierna i Incitamentsbolagen och aktierna i Hoist Finance får dock innehas av deltagaren respektive Incitamentsbolaget genom kapitalförsäkring, om det genom överenskommelse med försäkringsgivaren kan säkerställas att villkoren för Aktieinvesteringsprogram 2026 II kan uppfyllas via kapitalförsäkring.
• Varje stamaktie ska medföra en röst och varje preferensaktie ska medföra en tiondels (1/10) röst.
• Preferensaktierna ska ha företrädesrätt framför stamaktierna till vinstutdelning och vid likvidation till ett belopp motsvarande Preferenslikviden, uppräknat med en årlig räntesats om 5 procent (”Preferensbeloppet”).
• Inlösen av preferensaktier kan ske efter beslut av bolagsstämman i Incitamentsbolaget till ett inlösenbelopp i enlighet med vad som framgår under avsnittet ”Inlösen av preferensaktier i Incitamentsbolagen” nedan.

Inlösen av preferensaktier i Incitamentsbolagen

Vid utgången av löptiden för Aktieinvesteringsprogram 2026 II har Hoist Finance rätt att begära inlösen av preferensaktierna i respektive deltagares Incitamentsbolag. Inlösenbeloppet ska motsvara Preferensbeloppet. Om inte Incitamentsbolaget förmår att betala inlösenbeloppet kontant, har styrelsen för Hoist Finance rätt, men ingen skyldighet, att begära att aktier som Incitamentsbolaget innehar i Hoist Finance ska avyttras till tredje part (över börs eller genom en s.k. blockförsäljning utanför marknaden).

Inlösenbeloppet kan dock aldrig överstiga värdet av de tillgångar som finns i Incitamentsbolaget vid tidpunkten för inlösen av preferensaktierna. Vid en neutral eller negativ kursutveckling i Hoist Finances aktier under programmets löptid finns därmed en risk att inlösenbeloppet kan komma att understiga Preferensbeloppet och/eller Preferenslikviden (se avsnittet ”Kostnader för programmet och utspädning” för närmare information om riskerna avseende inlösenbeloppet).

När Aktieinvesteringsprogram 2026 II löpt ut och Hoist Finances preferensaktier i Incitamentsbolaget har lösts in har deltagaren rätt att fritt disponera över stamaktierna i Incitamentsbolaget och kvarvarande aktier som Incitamentsbolaget innehar i Hoist Finance, förutsatt att deltagarens deltagande i programmet inte avvecklats i enlighet med vad som framgår under avsnittet ”Avveckling av programmet i förtid”.

Avveckling av programmet i förtid

Enskilda deltagares deltagande i programmet kan avvecklas i förtid. Deltagarens rätt att fortsatt delta i Aktieinvesteringsprogram 2026 II upphör, och deltagarens innehav inom ramen för programmet ska därmed avvecklas, om något av följande inträffar under programmets löptid:

1. Om deltagarens uppdrag i bolaget upphör.
2. Om deltagaren överlåter stamaktier i Incitamentsbolaget utan Hoist Finances skriftliga godkännande.
3. Om Incitamentsbolaget överlåter sina aktier i Hoist Finance utan Hoist Finances skriftliga godkännande.

Styrelsen för Hoist Finance har även en rätt, men ingen skyldighet, att besluta om en avveckling av deltagares deltagande i programmet i följande fall:

1. Om marknadsvärdet av Incitamentsbolagens aktier i Hoist Finance under en sammanhängande period om minst två månader understiger 85 procent av den sammanlagda erlagda teckningskursen i emissionen under punkt B nedan.
2. Vid ett offentligt uppköpserbjudande, fusion eller jämförbar transaktion (”Kontrollägarskiftestransaktion”) avseende Hoist Finance enligt vilket Incitamentsbolaget avyttrar sina aktier i Hoist Finance i Kontrollägarskiftestransaktionen.

En förutsättning för deltagande i Aktieinvesteringsprogram 2026 II är att deltagarna genom avtal förbinder sig att medverka i en strukturerad avveckling av sitt deltagande i Aktieinvesteringsprogram 2026 II, i enlighet med nedan angivna villkor, om styrelsen beslutar om förtida avveckling av programmet eller deltagarens deltagande i programmet ska avvecklas enligt ovan.

Vid förtida avveckling av programmet har Hoist Finance rätt, men ingen skyldighet, (i) att begära inlösen av preferensaktierna i Incitamentsbolaget till ett inlösenbelopp motsvarande Preferensbeloppet, (ii) att begära att aktier som Incitamentsbolaget innehar i Hoist Finance ska avyttras till tredje part (över börs eller genom en s.k. blockförsäljning utanför marknaden), och/eller (iii) att förvärva samtliga deltagarens stamaktier i Incitamentsbolaget till ett belopp som lägst motsvarar det lägre av (a) deltagarens privata investering i Incitamentsbolaget, och (b) marknadsvärdet på stamaktierna, beräknat som värdet på Incitamentsbolagets tillgångar minus, för det fall preferensaktierna i Incitamentsbolaget inte har lösts in, Preferensbeloppet.

Vid en förtida avveckling av programmet med anledning av Kontrollägarskiftestransaktion ska Hoist Finance, efter att Incitamentsbolaget avyttrat sina aktier i Hoist Finance, ha en rätt, men ingen skyldighet, att - istället för vad som gäller enligt (iii) ovan - förvärva samtliga deltagarens stamaktier i Incitamentsbolaget till ett värde som beräknas enligt följande: (a) marknadsvärdet med beaktande av Kontrollägarskiftestransaktionen (det vill säga, med beaktande av sådan eventuell premie som en Kontrollägarskiftestransaktion kan komma att medföra) för 15 procent av stamaktierna, plus (b) marknadsvärdet före offentliggörandet av Kontrollägarskiftestransaktionen (det vill säga, utan beaktande av eventuell premie som en Kontrollägarskiftestransaktion kan komma att medföra) för 85 procent av stamaktierna, minus (c) Preferensbeloppet, för det fall preferensaktierna i Incitamentsbolaget inte har lösts in.

Vid fastställande av marknadsvärdet på Incitamentsbolaget ska styrelsen för Hoist Finance, om den finner det lämpligt för att fastställa värdet på Incitamentsbolagets tillgångar, använda en genomsnittlig kurs, beräknad under en relevant tidsperiod, på Incitamentsbolagets innehav av aktier i Hoist Finance.

Utformning och hantering av programmet

Förslaget till Aktieinvesteringsprogram 2026 II har beretts av Aktieägarna tillsammans med externa legala och skatterättsliga rådgivare. Styrelsen har inte deltagit vid beredningen av förslaget.

Styrelsen, eller den ersättningsutskottet utser, ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av Aktieinvesteringsprogram 2026 II, inklusive utformning av avtal mellan Hoist Finance och deltagarna respektive Incitamentsbolagen, inom ramen för angivna villkor och riktlinjer. I samband därmed ska styrelsen äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla marknadsförutsättningar eller för att följa tillämpliga regler. Styrelsen ska även äga rätt att vidta andra justeringar om det sker betydande förändringar i Hoist Finance eller på marknaden som enligt styrelsens bedömning skulle medföra att beslutade villkor för Aktieinvesteringsprogram 2026 II inte längre är ändamålsenliga.

Kostnader för programmet och utspädning

Aktieägarna har låtit genomföra en preliminär kostnadsberäkning avseende Aktieinvesteringsprogram 2026 II. Den preliminära beräkningen baseras på ett antagande om fullt deltagande i programmet och högsta möjliga investering i respektive Incitamentsbolag. De kostnader som kommer att utgå för inrättande av programmet utgörs främst av arvode till rådgivare, och beräknas preliminärt att uppgå till cirka 500 000 kronor.

I samband med inrättande av Aktieinvesteringsprogram 2026 II kommer Hoist Finance teckna preferensaktier i Incitamentsbolagen för ett sammanlagt belopp om högst 21 250 000 kronor. Vilket inlösenbelopp preferensaktierna i Incitamentsbolagen kan lösas in till är beroende av värdet på aktierna i Hoist Finance vid tidpunkten för inlösen. Vid en positiv kursutveckling i Hoist Finances aktier om minst cirka 3,3 procent i förhållande till teckningskursen under perioden fram till tidpunkten för inlösen av preferensaktierna kommer det totala inlösenbeloppet för preferensaktierna i samtliga Incitamentsbolag troligen att uppgå till Preferensbeloppet, motsvarande totalt cirka 25 829 508 kronor för samtliga Incitamentsbolag. Vid en neutral eller negativ kursutveckling i Hoist Finances aktier under denna period kommer det totala inlösenbeloppet för preferensaktierna att maximalt motsvara marknadsvärdet på de aktier i Hoist Finance som innehas av Incitamentsbolaget vid tidpunkten för inlösen av preferensaktierna. Vid en negativ kursutveckling om minst 15 procent under denna period kommer inlösenbeloppet att understiga Preferenslikviden.

Vid full teckning och tilldelning av aktierna i nyemissionen riktad till Incitamentsbolagen enligt punkt B nedan, varvid högst 250 000 aktier tilldelas Incitamentsbolagen, tillförs Hoist Finance 25 000 000 kronor i emissionslikvid och nyemissionen innebär en maximal utspädning om cirka 0,3 procent av aktiekapitalet och rösterna i Hoist Finance.

Eventuella skatteeffekter för deltagarna med anledning av deltagande i Aktieinvesteringsprogram 2026 II är deltagarens eget ansvar att utreda, vid behov med hjälp av egen skatterådgivare.

Befintliga incitamentsprogram

Vid årsstämmorna i Hoist Finance 2019, 2020, 2021 och 2022 beslutades om inrättande av långsiktiga aktiebaserade incitamentsprogram för ledande befattningshavare (”LTIP”). Den rörliga ersättning som kan utgå under LTIP ska beakta samtliga risker i Hoist Finances verksamhet och stå i proportion till koncernens intjäningsförmåga, kapitalkrav, resultat, finansiella ställning samt individuella mål. Den rörliga ersättningen beräknas på utfallet av prestationsåret (det föregående kalenderåret) och de slutliga prestationsbeloppen beslutas när bokslutskommunikén är publicerad. År 2023 beslutade styrelsen att LTIP ska vara kontantbaserat. Beslutet gäller även retroaktivt för 2022.

Ingen rörlig ersättning utgick under LTIP-programmen som inrättades vid årsstämmorna 2019, 2020, 2021. Däremot utgick rörlig ersättning för det LTIP-program som inrättades vid stämman 2022.

Vid årsstämman i Hoist Finance 2024 beslutades om inrättande av ett långsiktigt ägarprogram (”Aktieinvesteringsprogram 2024”) för nyckelpersoner inom Hoist Finance-koncernen. I enlighet med villkoren för Aktieinvesteringsprogram 2024 bildade varje deltagare ett bolag som sedan tecknade aktier i Hoist Finance. Deltagarna gjorde en privat investering om 15 procent av det totala kapitalet, medan Hoist Finance tillförde resterande 85 procent genom teckning av inlösenbara preferensaktier. I Aktieinvesteringsprogram 2024 kvarstår sju deltagare, vars bolag inom ramen för Aktieinvesteringsprogram 2024 innehar sammanlagt 1 180 164 aktier i Hoist Finance. Programmet har en löptid om fyra år med start i juli 2024 och deltagarna måste bland annat ha kvar sin anställning i bolaget under hela programmets löptid.

B. Aktieägares förslag till beslut om riktad nyemission av aktier
För att möjliggöra leverans av aktier enligt Aktieinvesteringsprogram 2026 II föreslår Aktieägarna att stämman beslutar om en riktad nyemission av högst 250 000 aktier inom ramen för Aktieinvesteringsprogram 2026 II, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 86 605,171 kronor. I övrigt ska följande villkor gälla för emissionen:

1. Rätt att teckna aktier ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma Incitamentsbolag bildade i syfte att delta i Aktieinvesteringsprogram 2026 II (definierade under punkt A ovan), där respektive deltagares Incitamentsbolag högst kan teckna 50 000 aktier.
2. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att aktierna ska användas inom ramen för Aktieinvesteringsprogram 2026 II.
3. Teckning av aktierna ska ske under perioden från och med den 25 maj 2026 till och med den 29 maj 2026. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden. Överteckning kan inte ske.
4. Teckningskursen ska fastställas till en kurs per aktie motsvarande den volymvägda genomsnittskursen för Hoist Finances aktie på Nasdaq Stockholm under en period om tio (10) handelsdagar före den 24 maj 2026, dock lägst 100 kronor per aktie. Aktieägarna gör därför bedömningen att teckningskursen bestämts på ett sådant sätt att marknadsmässigheten säkerställs. Den del av teckningskursen som överstiger kvotvärdet ska tillföras den fria överkursfonden.
5. Betalning för tecknade aktier ska erläggas kontant till av bolaget anvisat konto senast den 7 juni 2026. Styrelsen äger rätt att förlänga betalningstiden.
6. De nya aktierna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna har blivit registrerade och införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
7. Verkställande direktör, eller den som han utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar i ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga för registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Aktieägarnas förslag till beslut om inrättande av Aktieinvesteringsprogram 2026 II enligt punkt A och beslut om riktad nyemission av aktier enligt punkt B utgör ett sammantaget förslag och ska fattas som ett beslut. För giltigt beslut i enlighet med Aktieägarnas förslag krävs att förslaget biträds av aktieägare företrädande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna, varvid aktier som innehas av styrelseledamöter som omfattas av Aktieinvesteringsprogram 2026 II inte ska beaktas vid fastställandet av erforderlig majoritet.

Punkt 17 – Beslut om bemyndigande till styrelsen att fatta beslut om nyemission

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att bemyndiga styrelsen att längst intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, mot kontant betalning, apportegendom eller genom kvittning besluta om emission av nya aktier.

Antalet aktier i bolaget får med stöd av detta bemyndigande sammanlagt ökas med högst tio (10) procent av antalet utestående aktier vid tidpunkten för årsstämman.

Syftet med bemyndigandet är endast att möjliggöra kapitalanskaffning för att finansiera förvärv av andra företag eller verksamheter samt större portföljinvesteringar.

Teckningskursen ska vara marknadsmässig och fastställas enligt de rådande marknadsförhållandena vid tidpunkten då aktier emitteras.

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman ska besluta att verkställande direktören, eller den som verkställande direktören därtill utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i stämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen härav.

För giltigt beslut enligt styrelsens förslag enligt ovan fordras att beslutet biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Punkt 18 – Beslut om bemyndigande till styrelsen att fatta beslut om förvärv av egna aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att bemyndiga styrelsen att längst intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, under förutsättning att tillämpliga kapitaltäckningsregler vid varje sådant tillfälle tillåter det, genomföra förvärv av egna aktier i enlighet med följande villkor:

• Förvärv av egna aktier får ske av högst så många aktier att bolagets innehav av egna aktier vid var tid inte överstiger tio (10) procent av samtliga aktier i bolaget.
• Förvärv av egna aktier ska ske på Nasdaq Stockholm i enlighet med Nasdaq Stockholms regelverk för emittenter.
• Förvärv av egna aktier får inte ske till ett högre pris än det högre av priserna för den senaste oberoende handeln och det högsta aktuella oberoende köpbudet på den handelsplats där köpet genomförs. Förvärv får inte ske till ett lägre pris än det lägsta pris till vilket ett oberoende förvärv kan ske.
• Betalning för aktierna ska erläggas kontant.

Syftet med bemyndigandet är att skapa ett effektivt verktyg för styrelsen för att skapa flexibilitet i arbetet med bolagets kapitalstruktur och därmed bidra till ökat aktieägarvärde.

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman ska besluta att verkställande direktören, eller den som verkställande direktören därtill utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i stämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen härav.

För giltigt beslut enligt styrelsens förslag enligt ovan fordras att beslutet biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Antal aktier och röster

Vid tidpunkten för kallelsens utfärdande fanns i Hoist Finance totalt 87 422 606 aktier, motsvarande lika många röster. Bolaget innehade vid tidpunkten för kallelsens utfärdande inte några aktier i eget förvar.

Handlingar

Redovisningshandlingar, revisionsberättelse, revisors yttrande om tillämpningen av riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare, styrelsens ersättningsrapport, styrelsens fullständiga beslutsförslag avseende punkterna 11, 12, 15 och 17-18 samt styrelsens motiverade yttrande enligt 18 kap. 4 § aktiebolagslagen och 19 kap. 22 § aktiebolagslagen hålls tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbsida www.hoistfinance.com senast från och med torsdagen den 16 april 2026 samt sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att läggas fram på årsstämman.

Information om samtliga föreslagna styrelseledamöter samt valberedningens beslutsförslag avseende punkterna 2 och 14, och valberedningens motiverade yttrande beträffande förslag till styrelse hålls tillgängligt på bolagets webbsida, www.hoistfinance.com.

Aktieägarna Per Arwidsson och Erik Selins beslutsförslag avseende punkten 16 hålls tillgängligt på bolagets webbsida, www.hoistfinance.com.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas se www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

_____________

Stockholm, mars 2026
Hoist Finance AB (publ)
Styrelsen