Hoi Publishing

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, VARE SIG DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, BELARUS, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, RYSSLAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG ELLER KRÄVA YTTERLIGARE REGISTRERINGSELLER ANDRA ÅTGÄRDER. SE ÄVEN AVSNITTET "VIKTIG INFORMATION" NEDAN.

18 februari 2025, Stockholm, Sverige

Styrelsen för Hoi Publishing AB ("Hoi" eller "Bolaget") har idag, den 18 februari 2025, beslutat om en nyemission av units om cirka 12 MSEK med företrädesrätt för befintliga aktieägare ("Företrädesemissionen").

Aktieägare i Hoi på avstämningsdagen har för varje befintlig aktie företrädesrätt att teckna en (1) unit i Företrädesemissionen, bestående av två (2) nyemitterade aktier och en (1) teckningsoption av serie TO1 ("Unit"). Teckningskursen i Företrädesemissionen har fastställts till 0,30 SEK per Unit, motsvarande 0,15 SEK per aktie. Styrelsens beslut om Företrädesemissionen är villkorat av efterföljande godkännande av en extra bolagsstämma som planeras att hållas den 20 mars 2025 och är villkorat av att den extra bolagsstämman beslutar att ändra gränserna för aktiekapital och antalet aktier i bolagets bolagsordning. Bolaget har erhållit teckningsförbindelser från befintliga aktieägare, inklusive Bolagets styrelseordförande Mikael Palmqvist, Bolagets verkställande direktör Lars Rambe liksom Bolagets vice verkställande direktör Anette Mattson samt ett antal av Bolagets befintliga långivare om totalt cirka 2,6 MSEK, motsvarande cirka 21 procent av Företrädesemissionen, varav cirka 1,9 MSEK motsvarande cirka 15 procent av Företrädesemissionen, ska fullgöras genom kvittning av fordringar gentemot Bolaget. Därutöver har Bolaget erhållit garantiåtaganden från externa investerare samt en av Bolagets befintliga långivare i form av en mellangaranti om cirka 1,26 MSEK, motsvarande cirka 10 procent av Företrädesemissionen, varav cirka 0,51 MSEK ska fullgöras i den mån möjligt genom kvittning av fordringar gentemot Bolaget ("Mellangarantin"). Företrädesemissionen omfattas således till cirka 32 procent av teckningsförbindelser och garantiåtaganden. För Mellangarantin utgår antingen kontant ersättning uppgående till femton (15) procent av det garanterade beloppet alternativt tjugo (20) procent av det garanterade beloppet i form av Units i Bolaget. För teckningsförbindelser utgår ingen ersättning. Vid fulltecknad Företrädesemission tillförs Hoi, efter kvittningar om cirka 1,9 MSEK, cirka 10,1 MSEK före avdrag för emissionskostnader om cirka 1,5 MSEK, varav cirka 0,19 MSEK är hänförligt till garantiersättning, förutsatt att samtliga garanter väljer att erhålla ersättningen kontant. Vid full teckning och fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner av serie TO1 inom ramen för emitterade Units kan Bolaget komma att tillföras ett ytterligare kapitaltillskott om högst cirka 12 MSEK i oktober 2025. För att säkerställa Bolagets likviditetsbehov fram till dess att Företrädesemissionen är genomförd har Bolaget ingått avtal med Curam Holding AB om en kreditfacilitet om totalt 1,5 MSEK på marknadsmässiga villkor. Det huvudsakliga syftet med Företrädesemissionen är att säkerställa de finansiella förutsättningarna som krävs för den fortsatta utvecklingen av den växande förlags- och mediaverksamheten, säkerställa rörelsekapital framåt samt reducera Bolagets skuldsättning, vilket i sin tur ytterligare reducerar Bolagets kostnader.  

Sammanfattning av Företrädesemissionen

• Styrelsen i Bolaget har beslutat om Företrädesemissionen och en extra bolagsstämma föreslås godkänna styrelsens beslut och ändra bolagsordningens gränser för aktier och aktiekapital.

• Den extra bolagsstämman avses att hållas den 20 mars 2025 och kallelsen planeras att publiceras genom ett separat pressmeddelande den 19 februari 2025.

• En (1) befintlig aktie i Bolaget berättigar till en (1) uniträtt. En (1) uniträtt berättigar teckning av en (1) Unit, bestående av två (2) nyemitterade aktier och en (1) teckningsoption av serie TO1. Detta innebär att totalt högst 80 428 692 aktier samt 40 214 346 teckningsoptioner av serie TO1 kan ges ut. Teckningsoptionerna avses tas upp till handel på NGM Nordic SME.

• Teckningskursen har fastställts till 0,30 SEK per Unit, motsvarande 0,15 SEK per aktie. Teckningsoptionerna av serie TO1 emitteras vederlagsfritt.

• Genom Företrädesemissionen kan Hoi initialt som högst tillföras, efter kvittningar om cirka 1,9 MSEK, cirka 10,1 MSEK före avdrag för emissionskostnader om cirka 1,5 MSEK, varav cirka 0,19 MSEK är hänförligt till garantiersättning, förutsatt att samtliga garanter väljer att erhålla ersättningen kontant. Vid full teckning och fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner av serie TO1 inom ramen för emitterade Units kan Bolaget komma att tillföras ett ytterligare kapitaltillskott om högst cirka 12 MSEK i oktober 2025.

• Den preliminära tidplanen ser ut som följer: teckningsperioden för Företrädesemissionen beräknas löpa från den 26 mars 2025 till och med den 9 april 2025. Sista dagen för handel i Bolagets aktier med rätt att erhålla uniträtter är den 20 mars 2025 och första dagen för handel i Bolagets aktier utan rätt att erhålla uniträtter är den 21 mars 2025. Handel med uniträtter kommer att ske på NGM Nordic SME från den 26 mars 2025 till den 4 april 2025 och handel med betalda tecknade units ("BTU") kommer att ske på NGM Nordic SME från och med den 26 mars 2025 till dess att Företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket, vilket beräknas ske omkring den 25 april 2025.

• Företrädesemissionen omfattas till 32 procent av erhållna teckningsförbindelser och garantiåtaganden. Teckningsförbindelser uppgår till cirka 2,6 MSEK, motsvarande cirka 21 procent av Företrädesemissionen, varav cirka 1,9 MSEK, motsvarande cirka 15 procent av Företrädesemissionen ska fullgöras genom kvittning av fordringar gentemot Bolaget. Mellangarantin uppgår till cirka 1,26 MSEK, motsvarande cirka 10 procent av Företrädesemissionen, varav cirka 0,51 MSEK, motsvarande cirka 4 procent av Företrädesemissionen, ska fullgöras i den mån möjligt genom kvittning av fordringar gentemot Bolaget. Varken teckningsförbindelserna eller garantiåtagandena är säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang.

• Företrädesemissionen innebär en initial maximal utspädning om cirka 66,7 procent för aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen, baserat på antalet aktier i Bolaget efter Företrädesemissionen. För det fall Företrädesemissionen fulltecknas och samtliga teckningsoptioner av serie TO1 utnyttjas för teckning av aktier tillkommer en ytterligare utspädningseffekt, motsvarande cirka 75 procent i förhållande till det nya antalet aktier efter fulltecknad Företrädesemission och efter fullt utnyttjande av teckningsoptionerna av serie TO1.

• En (1) teckningsoption av serie TO1 berättigar innehavaren till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande 70 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie på NGM Nordic SME under perioden från och med den 15 september 2025 till och med den 10 oktober 2025, dock lägst 0,15 SEK och högst 0,30 SEK. Teckning med stöd av teckningsoptioner av serie TO1 sker under perioden från och med den 13 oktober 2025 till och med den 27 oktober 2025.   

• Fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen samt övrig information om Bolaget kommer att framgå av det informationsmemorandum som beräknas offentliggöras omkring den 25 mars 2025 ("Memorandumet").

Bakgrund och motiv till Företrädesemissionen

Hoi Publishing har de tre senaste åren, och efter börsintroduktionen i juli 2022, vuxit kraftigt som koncern, främst genom flera strategiska förvärv. Den väletablerade förlagsverksamheten som startade i Sverige redan 2010 och i Danmark 2017 har successivt expanderat och omfattar idag ett stort antal imprints med olika litterära inriktningar. Förlagsverksamheten drivs nu genom fem aktiebolag i båda länderna, och integrationen mellan den ursprungliga verksamheten och Ekström & Garay som förvärvades den 1 mars 2024 är nära fullbordad, vilket skapar betydande kostnadssynergier och goda förutsättningar för nya intäktsströmmar. Den 1 oktober 2024 förvärvade Hoi Publishing även en majoritetsandel i Eleven Stories AB, vilket har resulterat i en snabbt växande mediadivision med fokus på produktion av rörlig media och relaterad rättighetsförsäljning. Målsättningen är att minst en störreproduktion ska nå full finansiering redan i år.

Genom Företrädesemissionen säkerställs rätt förutsättningar för fortsatt utveckling och expansion av både förlags- och medieverksamheten med ökad lönsamhet. Emissionslikviden kommer att sänka Bolagets rörelsekostnader, stärka Bolagets ställning hos viktiga samarbetspartners och leverantörer samt möjliggöra en ytterligare förstärkning av ledningsfunktioner, vilket förväntas ge omedelbara positiva effekter i form av affärsutveckling och nya affärer.

Vid fulltecknad Företrädesemission tillförs Hoi, efter kvittningar om cirka 1,9 MSEK, cirka 10,1 MSEK, före avdrag för emissionskostnader om cirka 1,5 MSEK, varav cirka 0,19 MSEK är hänförligt till garantiersättning, förutsatt att samtliga garanter väljer att erhålla ersättningen kontant.

Bolaget avser huvudsakligen att använda den förväntade nettolikviden om cirka 8,6 MSEK till följande ändamål angivna i prioritetsordning, med uppskattad fördelning av emissionslikviden angiven i procent:

• Återbetalning av kreditfacilitet (18 %)
• Reglera leverantörsskulder (25 %)
• Integration och koncerneffektivisering (25 %)
• Sälj- och marknadsföringsinsatser (20 %)
• Tillväxtsatsning inom Eleven Stories (12 %)

För det fall företrädesemissionen fulltecknas och samtliga teckningsoptioner av serie TO1 utnyttjas för teckning av aktier kommer Bolaget att tillföras en ytterligare nettolikvid om lägst cirka 5,8 MSEK och högst cirka 11,6 MSEK, efter emissionskostnader om lägst cirka 0,2 MSEK och högst cirka 0,4 MSEK. Likviden från utnyttjade teckningsoptioner av serie TO1 avses i sin helhet användas för en offensiv satsning på försäljning och kommersialisering av Bolagets rättigheter.

Det är styrelsens bedömning att emissionslikviden från Företrädesemission är tillräcklig för att, enligt nuvarande affärsplan, finansiera Bolaget under den närmaste 12 månadersperioden.

Teckningsförbindelser och garantiåtaganden

Hoi har erhållit teckningsförbindelser och garantiåtaganden om totalt cirka 3,8 MSEK motsvarande 32 procent av Företrädesemissionen. Teckningsförbindelser om totalt 2,6 MSEK motsvarande cirka 21 procent av Företrädesemissionen har erhållits från befintliga aktieägare, inklusive styrelseordförande Mikael Palmqvist (0,31 MSEK), verkställande direktör Lars Rambe (0,23 MSEK), vice verkställande direktör Anette Mattsson (0,3 MSEK) samt ett antal av Bolagets befintliga långivare, varav cirka 1,9 MSEK motsvarande cirka 15 procent av Företrädesemissionen, ska fullgöras genom kvittning av fordringar gentemot Bolaget. Därutöver har Bolaget erhållit garantiåtaganden från externa investerare samt en av Bolagets befintliga långivare i form av en Mellangaranti om cirka 1,26 MSEK, motsvarande cirka 10 procent av Företrädesemissionen, varav cirka 0,51 MSEK ska fullgöras i den mån möjligt genom kvittning av fordringar gentemot Bolaget. Genom Mellangarantin säkerställs, förutsatt att teckning i Företrädesemissionen sker till ett belopp minst motsvarande ingångna teckningsförbindelser, cirka 32 procent av emissionslikviden i Företrädesemissionen. Mellangarantin tas i anspråk i det fall Företrädesemissionen inte blir tecknad till minst cirka 60 procent, och säkerställer därmed Företrädesemissionen i spannet 50 till 60 procent.  

För Mellangarantin utgår en kontant ersättning om femton (15) procent av det garanterade beloppet, motsvarande maximalt totalt cirka 0,19 MSEK alternativt tjugo (20) procent av det garanterade beloppet i form av Units i Bolaget, med samma villkor som Units i Företrädesemissionen. Ingen ersättning utgår för lämnade teckningsförbindelser. Varken teckningsförbindelserna eller garantiåtagandena är säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang.

Förändring av aktiekapital och antalet aktier samt utspädning

Genom Företrädesemissionen kommer antalet aktier i Hoi att öka med högst 80 428 692 aktier, från 40 214 346 aktier till 120 643 038 aktier och aktiekapitalet kommer att öka med högst 8 042 869,2 SEK, från 4 021 434,6 SEK till 12 064 303,8 SEK. För befintliga aktieägare som inte deltar i Företrädesemissionen innebär detta, vid full teckning, en utspädningseffekt om cirka 66,7 procent av rösterna och kapitalet i Bolaget. Om samtliga teckningsoptioner av serie TO1 utnyttjas fullt ut för teckning av nya aktier i Bolaget kommer antalet aktier att öka med ytterligare 40 214 346 aktier från 120 643 038 aktier till 160 857 384 aktier, och aktiekapitalet kommer att öka med ytterligare 4 021 434,6 SEK, från 12 064 303,8 SEK till 16 085 738,4 SEK. Detta motsvarar en utspädningseffekt från teckningsoptioner av serie TO1 om ytterligare högst 25,0 procent. Den totala utspädningseffekten i det fall både Företrädesemissionen och teckningsoptioner av serie TO1 tecknas, respektive utnyttjas, fullt ut, uppgår till cirka 75,0 procent.

Extra bolagsstämma

Styrelsens beslut om Företrädesemissionen är villkorat av efterföljande godkännande av en extra bolagsstämma som planeras att hållas den 20 mars 2025 och är villkorat av att den extra bolagsstämman beslutar att ändra gränserna för aktiekapital och antalet aktier i bolagets bolagsordning. Kallelse till den extra bolagsstämman kommer att offentliggöras genom separat pressmeddelande.

Kreditfacilitet

För att säkerställa Bolagets likviditetsbehov fram till dess att Företrädesemissionen är genomförd har Bolaget ingått avtal om en kreditfacilitet med Curam Holding AB om totalt 1,5 MSEK. Som ersättning för kreditfaciliteten utgår en uppläggningsavgift om 5,0 procent samt en månatlig ränta om 2,0 procent. Kreditfaciliteten ska återbetalas i samband med registrering av Företrädesemissionen.

Informationsmemorandum

Fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen samt övrig information om Bolaget kommer att framgå av det Memorandum som kommer offentliggöras innan teckningsperioden inleds. Memorandumet och anmälningssedlar kommer tillgängliggöras på Bolagets webbplats: https://www.hoi.se/investor-relations.

Preliminär tidplan för Företrädesemissionen

Rådgivare

Nordicap Corporate Finance AB (www.nordicap.se) agerar finansiell rådgivare till Hoi i samband med Företrädesemissionen. Aqurat Fondkommission AB (www.aqurat.se) agerar emissionsinstitut.