Hoi Publishing

Hoi Publishing AB (”Hoi” eller ”Bolaget”) meddelar att styrelsen, med stöd av bemyndigandet från årsstämman 2023, har beslutat att genomföra en nyemission av B-aktier. För att tillgodose det kapitalbehov som förväntas uppstå har styrelsen idag beslutat om Företrädesemissionen och Övertilldelningsoptionen. Vid full teckning inbringar Företrädesemissionen omkring 4,5 MSEK före avdrag för transaktionskostnader. Företrädesemissionen är garanterad genom teckningsförbindelser och garantiåtaganden upp till 2,4 MSEK, vilket motsvarar 54 procent av de erbjudna aktierna i Företrädesemissionen. Vid fullt utnyttjande av Övertilldelningsoptionen kan Bolaget erhålla ytterligare emissionslikvid om högst 1,3 MSEK.

Inför Företrädesemissionen har befintliga aktieägare lämnat teckningsförbindelser om totalt 0,9 MSEK (motsvarande 21 procent av emissionsvolymen). Härutöver har Hoi avtalat om garantiåtaganden om totalt 1,5 MSEK (motsvarande 34 procent av emissionsvolymen). Sammantaget har Bolaget därmed erhållit teckningsförbindelser och garantiåtaganden motsvarande 54 procent av emissionsvolymen.

Företrädesemissionen i korthet

• Bolaget kommer att fortsätta sin expansiva strategi i Norden där första steget togs i och med förvärvet av det danska förlaget Superlux. Bolaget behöver förstärka kapitalet för att planerade försäljnings- och marknadsföringsåtgärder kan genomföras enligt plan. Mot denna bakgrund samt för att förstärka rörelsekapitalet har styrelsen för Hoi beslutat att genomföra en företrädesemission av B-aktier som vid full teckning tillför Bolaget 4,5 MSEK före emissionskostnader.
• Den som på avstämningsdagen den 14 juni 2023 är aktieägare i Hoi äger företrädesrätt att teckna B-aktier i relation till innehav av B-aktier. En (1) innehavd B-aktie på avstämningsdagen ger rätt till teckning av en (1) ny B-aktie.
• Allmänheten i Sverige inbjuds även att teckna B-aktier utan stöd av teckningsrätter.
• Teckningskursen har fastställts till 0,65 kr per ny B-aktie, vilket motsvarar en rabatt om 19 procent jämfört med genomsnittlig volymviktade aktiekursen under de senaste 30 handelsdagarna.
• Teckningsperioden löper från och med den 16 juni 2023 till och med den 30 juni 2023.
• Hois befintliga aktieägare har avgivit teckningsförbindelser uppgående till 0,9 MSEK, motsvarande 21 procent av emissionsvolymen. Därutöver har befintliga ägare och ett antal extern investerare avgivit emissionsgarantier uppgående till 1,5 MSEK, motsvarande 34 procent av emissionsvolymen. Därmed är Företrädesemissionen säkerställd till 54 procent.

VD Lars Rambe kommenterar:

Efter ett mycket lyckat förvärv av det danska förlaget Superlux ApS i april 2023 ser vi nu hur omsättningen kraftigt ökar i år. Vi kommer få helt nya möjligheter att utveckla vår nordiska verksamhet till hösten. Genom den här emissionen skapas goda förutsättningar för ytterligare tillväxt, vidare utveckling av organisationen och det redan starka och unika erbjudandet till författare i både Sverige och Danmark. Vi välkomnar också fler och större aktieägare som kan följa med oss på den här spännande resan mot fler förvärv och nya internationella möjligheter i syfte att skapa Nordens mest dynamiska och nytänkade förlagskoncern. Vi vet redan att verksamheten engagerar många och på det här sättet ska vi bli ännu fler.

Erbjudandet i sammandrag

• Teckningsperiod: 16 - 30 juni 2023
• Teckningskurs: 0,65 SEK per ny B-aktie
• Erbjudandets omfattning: Erbjudandet omfattar högst 6 851 117 nyemitterade B-aktier, motsvarande totalt 4,5 MSEK.
• Avstämningsdag och företrädesrätt: Avstämningsdag hos Euroclear för rätt till deltagande i Företrädesemissionen är den 14 juni 2023. Sista dag för handel i Bolagets B-aktie med rätt till deltagande i Företrädesemissionen är den 12 juni 2023. Första dag för handel i Bolagets B-aktie utan rätt till deltagande i Företrädesemissionen är den 13 juni 2023. Den som på avstämningsdagen den 14 juni 2023 var aktieägare i Hoi äger företrädesrätt att teckna B-aktier i relation till tidigare innehav av B-aktier. En (1) innehavd B-aktie på avstämningsdagen ger rätt till teckning av en (1) ny B-aktie. För varje befintlig B-aktie som innehas på avstämningsdagen den 14 juni 2023, erhålls en (1) teckningsrätt. Det krävs en (1) teckningsrätt för teckning av en (1) ny B-aktie.
• Antal B-aktier innan nyemission: 6 851 117 aktier, antal A-aktier innan nyemission 4 738 000.
• Värdering (pre-money) i aktuellt Erbjudande:  7,5 MSEK.
• Teckningsförbindelser och garantiteckning: Bolaget har erhållit teckningsförbindelser och garantiåtagande motsvarande totalt 54 procent av emissionsvolymen.
• Handel med teckningsrätter: Handel med teckningsrätter kommer att ske på Nordic SME under perioden 16 – 27 juni 2023.
• Handel med BTA: Handel med BTA (Betald Tecknad Aktie) kommer att ske på Nordic SME från och med den 16 juni 2023 och pågå fram till dess att Bolagsverket har registrerat nyemissionen. Denna registrering beräknas ske i mitten av juli 2023.
• För de befintliga aktieägare som avstår att delta i Företrädesemissionen samt under förutsättning av fullt utnyttjande av Övertilldelningsoptionen och under antagande att Företrädesemissionen fulltecknas uppgår utspädningen till sammanlagt 43 procent av antalet aktier och 14 procent av antalet röster i Bolaget.

Övertilldelningsoptionen

Vidare har styrelsen idag beslutat om en nyemission av högst 2 055 000 B-aktier, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Skälet till beslutet om Övertilldelningsoptionen och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att, vid överteckning i Företrädesemissionen, tillgodose en eventuellt högre efterfrågan än den ursprungligen bedömda samt att bredda aktieägarbasen. Övertilldelningsoptionen är villkorad av att Företrädesemissionen blir övertecknad. Priset för att förvärva B-aktier i Övertilldelningsoptionen är den samma som teckningskursen i Företrädesemissionen. Skulle Övertilldelningsoptionen bli fulltecknad kommer ytterligare 1,3 MSEK tillföras Bolaget. Vid fullt utnyttjande av Övertilldelningsoptionen ökar Bolagets aktiekapital med ytterligare högst 205 500 SEK till högst 2 049 523 SEK, och antalet aktier ökar med högst 2 055 000 B-aktier till högst 20 495 234 aktier, varav 4 738 000 A-aktier och 15 757 234 B-aktier.

Tilldelning i Övertilldelningsoptionen kommer att ske utifrån efterfrågan samt med syftet att skapa en god ägarbas, samt för att uppnå en god spridning av Bolagets aktier.

För de befintliga aktieägare som avstår att delta i Företrädesemissionen samt under förutsättning av fullt utnyttjande av Övertilldelningsoptionen och under antagande att Företrädesemissionen fulltecknas uppgår utspädningen till sammanlagt 43 procent av antalet aktier och 14 procent av antalet röster i Bolaget.

Garantiåtaganden och teckningsförbindelser

Hoi har erhållit teckningsförbindelser från Bolagets befintliga ägare samt garantiåtagande från befintliga ägare och externa investerare om totalt 2,4 MSEK, vilket motsvarar 54 procent av företrädesemissionen. Teckningsförbindelserna motsvarar 0,9 MSEK (21 procent) och garantiåtagandena motsvarar 1,5 MSEK (34 procent). Garantiåtagandet är fördelat på en toppgaranti (top-down) om 1 MSEK samt en bottengaranti (bottom-up) om 0,5 MSEK, för utställd bottengaranti utgår en kontant garantiersättning om 12 procent.

Memorandum och anmälningssedlar

Memorandum och anmälningssedel kommer att finnas tillgängliga via Bolagets (www.hoi.se) och Hagberg & Aneborn Fondkommissions (www.hagberganeborn.se) respektive hemsidor senast i samband med teckningstidens inledande. 

Rådgivare

I samband med företrädesemissionen har Hoi anlitat Hagberg & Aneborn Fondkommission som emissionsinstitut.
Nordic Certified Adviser (www.certifiedadvisers.com) är Mentor.

Ytterligare information avseende företrädesemissionen kommer att publiceras via pressmeddelanden.