Hoi Publishing

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, HELT ELLER DELVIS, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, BELARUS, RYSSLAND, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA FÖRBJUDEN ENLIGT LAG, ELLER KRÄVA REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER. VÄNLIGEN SE VIKTIG INFORMATION I SLUTET AV PRESSMEDDELANDET.

Styrelsen för Hoi Publishing AB ("Hoi" eller "Bolaget") har idag beslutat i enlighet med stämmans bemyndigande om en riktad nyemission av högst 1 817 000 B-aktier till en teckningskurs om 0,65 SEK per aktie med en total emissionlikvid om cirka 1,2 MSEK före avdrag för emissionskostnader (den "Riktade Nyemissionen"). Den Riktade Nyemissionen har riktats till ett antal kvalificerade privata investerare.

Den Riktade Nyemissionen och Lånet

Styrelsen för Hoi har med bemyndigande från stämman och med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, beslutat om en riktad nyemission. Den Riktade Nyemissionen riktas till ett antal kvalificerade privata investerare.

Teckningskursen har fastställts till 0,65 SEK per aktie och motsvarar en premium om 35 procent mot stängningskursen för Bolagets aktier på Nordic SME den 27 oktober 2023, vilket var sista handelsdagen före styrelsens beslut. Styrelsens bedömning är att teckningskursen i den Riktade Nyemissionen är marknadsmässig.

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att Bolagets styrelse noga övervägt möjligheten att genom en företrädesemission införskaffa erforderligt kapital och att styrelsens slutsats är att det ligger i Bolagets och samtliga aktieägares intresse att göra en riktad nyemission. Bolaget genomförde under sommaren 2023 en företrädesemission som blev tecknad till cirka 72 procent. Förutsättningarna för att genomföra ytterligare en företrädesemission har utretts varvid det enligt styrelsen framgått att en företrädesemission skulle innebära en risk för att Bolaget inte kan tillgodose sitt kapitalbehov och därmed gå miste om bland annat möjligheten att göra nödvändiga investeringar. En företrädesemission skulle vidare medföra en betydligt längre genomförandetid och därmed ökad marknadsexponering jämfört med en riktad emission. Det finns vidare större möjligheter för Bolaget att genomföra en kapitalanskaffning på gynnsamma villkor genom en riktad nyemission vilken innebär lägre kostnader och en snabbare process. Med tanke på den volatilitet som har kunnat observeras på marknaden under inledningen av 2023, och som fortsatt råder, har styrelsen bedömt att en företrädesemission också skulle kräva betydande garantiteckning från ett garantikonsortium, vilket skulle medföra merkostnader och/eller ytterligare utspädning för aktieägarna beroende på vilken typ av vederlag som betalas ut för sådana garantiåtaganden, särskild med beaktande av den totala emissionslikviden i den riktade emissionen. De teckningsberättigade har förklarat sig villiga att investera i Bolaget på för Bolaget förmånliga villkor. Styrelsens samlade bedömning är således att de angivna skälen för att genomföra den Riktade Emissionen på detta sätt överväger skälen som motiverar huvudregeln att emittera aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare, och att en emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt därmed ligger i Bolagets och samtliga aktieägares intresse.

Genom den Riktade Nyemissionen tillförs Bolaget cirka 1,2 MSEK före avdrag för emissionskostnader.

I samband med den Riktade Emissionen har Hoi ingått flera låneavtal vilka var villkorade av att den Riktade Emissionen uppgick till minst 1 MSEK. Styrelsen i Bolaget har beslutat att Lånebeloppet ska uppgå till 1,5 MSEK. Lånevillkoren bedöms av Bolaget vara marknadsmässiga. Löptiden är 12 månader för 200 kSEK, 18 månader för 500 kSEK samt 36 månader för 800 kSEK.

Bakgrund och motiv

Syftet med den Riktade Nyemissionen samt Lånet är att finansiera Bolagets verksamhet i Sverige och Danmark. Kapitalet kommer att användas för att fortsätta utveckla verksamheterna i Sverige och Danmark genom försäljnings- och marknadsaktiviteter samt för att finansiera bolagens rörelsekapital.

"Den här finansieringen stärker Hoi-koncernens läge på ett värdefullt sätt och skapar goda möjligheter för oss att fortsätta den snabba tillväxtresa som vi befinner oss på", säger Lars Rambe, VD Hoi Publishing.

Aktier och aktiekapital

Genom den Riktade Nyemissionen kommer antalet aktier i Hoi öka med 1 817 000 B-aktier, från 11 780 998 B-aktier till 13 597 998 B-aktier och Bolagets aktiekapital kommer öka med 181 700  SEK, från 1 651 899,80 SEK till 1 833 599,80 SEK, vilket medför en utspädningseffekt för existerande aktieägare om cirka 10% baserat på det totala antalet aktier efter den Riktade Nyemissionen.

Viktig information

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan till, att förvärva eller teckna några värdepapper i Hoi Publishing AB i någon jurisdiktion, varken från Hoi Publishing AB eller någon annan. Kopior av detta pressmeddelande kommer inte att framställas och får inte distribueras eller sändas till USA, Australien, Belarus, Ryssland, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea eller någon annan jurisdiktion där sådan distribution skulle vara olaglig eller kräva registrering eller andra åtgärder. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 ("Prospektförordningen") och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Hoi Publishing AB har inte godkänt något erbjudande till allmänheten av aktier eller andra värdepapper i någon av EES-länderna och inget prospekt har varit eller kommer att upprättas i samband med Nyemissionen. I alla EES-medlemsstater adresseras detta meddelande och riktas till kvalificerade investerare och motsvarande i den medlemsstaten i den mening som avses i Prospektförordningen. Detta pressmeddelande och den information som pressmeddelandet innehåller får inte distribueras i eller till USA. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva värdepapper i USA. Värdepapper som här omnämns har inte registrerats och kommer inte att registreras i enlighet med den vid var tid gällande amerikanska Securities Act från 1933 ("Securities Act"), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller avser en transaktion som inte omfattas av registrering i enlighet med Securities Act. Det kommer inte att lämnas något erbjudande till allmänheten i USA att förvärva de värdepapper som omnämns här.