Hexpol

A.                                RÄTT TILL DELTAGANDE VID ÅRSSTÄMMAN

Aktieägare som önskar deltaga vid årsstämman ska

dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per den 18 april 2024,

dels anmäla sitt deltagande till bolaget under adress HEXPOL AB, "Årsstämma", c/o Euroclear Sweden, Box 191, 101 23 Stockholm, per telefon 08-402 90 49 eller via hemsidan www.hexpol.com alternativt avge sin poströst senast den 22 april 2024.

Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, adress, telefonnummer (dagtid), person- eller organisationsnummer samt uppgift om aktieinnehav. För aktieägare som företräds av ombud ska fullmakt i original översändas tillsammans med anmälan. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida www.hexpol.com och skickas per post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress. Den som företräder juridisk person ska även översända kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar som utvisar behörig firmatecknare av fullmakt. Aktieägare som utövar sin rösträtt genom poströstning behöver inte särskilt anmäla sitt deltagande i stämman, se nedan under poströstning. Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier, måste före den 18 april 2024 genom förvaltarens försorg inregistrera aktierna i eget namn för att få rätt att delta vid årsstämman. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast den 22 april 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Förvaltaren bör således underrättas i god tid före nämnda datum.

B.                                POSTRÖSTNING

Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman genom poströstning. För poströstningen ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret finns tillgängligt på bolagets hemsida www.hexpol.com. Anmälan till stämman behöver inte ske särskilt då poströstningsformuläret också gäller som anmälan. Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär kan skickas med post till HEXPOL AB (publ), "Årsstämma", c/o Euroclear Sweden, Box 191, 101 23 Stockholm eller med e-post till GeneralMeetingService@euroclear.com. Ifyllt och undertecknat formulär ska vara Euroclear Sweden AB tillhanda senast den 22 april 2024. Aktieägare kan även senast den 22 april 2024 avge poströst elektroniskt genom verifiering med BankID via Euroclear Sweden AB:s hemsida https://anmalan.vpc.se/EuroclearProxy.

Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret och på https://anmalan.vpc.se/EuroclearProxy.

Om aktieägaren poströstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Om formuläret ställs ut av en juridisk person ska formuläret undertecknas av behörig(a) firmatecknare samt kopia av registreringsbevis eller annan motsvarande behörighetshandling bifogas.

Observera att aktieägare som vill delta i stämman personligen eller genom ombud måste anmäla detta enligt instruktionerna under rubriken "Rätt till deltagande vid årsstämman" ovan. Det innebär att en anmälan om deltagande endast genom poströstning inte räcker för aktieägare som vill delta i stämman personligen eller genom ombud.

C.                                ÄRENDEN PÅ ÅRSSTÄMMAN

Förslag till dagordning

1. Årsstämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två justeringsmän.
6. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Redogörelse av tillförordnade verkställande direktören.
8. Framläggande av

a)      årsredovisningen och revisionsberättelsen respektive koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen för räkenskapsåret 2023, samt

b)      revisorsyttrande om huruvida de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som gällt sedan föregående årsstämma följts.

9. Beslut om

a)      fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen, allt per den 31 december 2023,

b)      dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen och beslut om avstämningsdag, samt

c)      ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.

10. Fastställande av antalet styrelseledamöter och suppleanter.
11. Fastställande av arvode till styrelseledamöter och revisorer.
12. Val av styrelseledamöter.
13. Val av revisorer och revisorssuppleanter.
14. Val av ledamöter i valberedningen.
15. Beslut om godkännande av ersättningsrapport.
16. Årsstämmans avslutande.

Beslutsförslag

Val av ordförande vid årsstämman (punkt 2)

Den inför årsstämman 2024 utsedda valberedningen bestående av Mikael Ekdahl (Melker Schörling AB), Henrik Didner (Didner & Gerge Fonder), Jesper Wilgodt (Alecta Pensionsförsäkring) och Hjalmar Ek (Lannebo Fonder) har föreslagit att Alf Göransson ska väljas till ordförande för årsstämman 2024.

Förslag avseende vinstdisposition (punkt 9 b)

Styrelsen föreslår att utdelning lämnas med 6,00 kronor per aktie samt att avstämningsdag för utdelningen ska vara den 30 april 2024. Beslutar stämman enligt förslaget beräknas utbetalning av utdelningen ske från Euroclear Sweden AB den 6 maj 2024.

Förslag avseende val av styrelse samt beslut om arvoden (punkterna 10-12)

Valberedningen har föreslagit följande:

• Antalet styrelseledamöter ska vara sju stycken utan suppleanter.
• Arvode till styrelsen ska utgå enligt följande: styrelsens ordförande ska erhålla 1 200 000 kronor och var och en av de övriga bolagsstämmovalda ledamöterna, som inte är anställda i bolaget, ska erhålla 485 000 kronor. Som ersättning för utskottsarbete ska ordföranden för revisionsutskottet erhålla 270 000 kronor och ledamot i revisionsutskottet 140 000 kronor samt ordföranden för ersättningsutskottet erhålla 160 000 kronor och ledamot i ersättningsutskottet 55 000 kronor.
• Omval av styrelseledamöterna Alf Göransson, Kerstin Lindell, Jan-Anders E. Månson, Malin Persson, Märta Schörling Andreen, Nils-Johan Andersson och Henrik Elmin såsom ordinarie styrelseledamöter.
• Omval av Alf Göransson som styrelsens ordförande.

Förslag avseende val av revisorer och revisorssuppleanter (punkt 13)

Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, omval av auktoriserade revisorerna Joakim Falck och Karoline Tedevall, båda verksamma vid Ernst & Young AB, till bolagets revisorer för en mandatperiod om ett år. Valberedningen föreslår vidare omval av auktoriserade revisorerna Peter Gunnarsson och Henrik Rosengren, båda verksamma vid Ernst & Young AB, till revisorssuppleanter för en mandatperiod om ett år. Arvode till revisorerna ska utgå enligt avtal.

Förslag till val av ledamöter i valberedningen (punkt 14)

Aktieägare som tillsammans representerar cirka 55 procent av rösterna i bolaget föreslår att årsstämman beslutar enligt följande avseende valberedning inför årsstämman 2025.

• Valberedningen ska ha fyra ledamöter.
• Omval av Mikael Ekdahl (Melker Schörling AB), Jesper Wilgodt (Alecta Pensionsförsäkring) och Hjalmar Ek (Lannebo Fonder) samt nyval av Jan Dworsky (Swedbank Robur Fonder).
• Omval av Mikael Ekdahl till valberedningens ordförande.
• För det fall en aktieägare som representeras av en av valberedningens ledamöter inte längre skulle tillhöra en av de röstmässigt största aktieägarna i HEXPOL, eller för det fall en ledamot av valberedningen inte längre är anställd av sådan aktieägare eller av något annat skäl lämnar valberedningen före årsstämman 2025, ska valberedningen ha rätt att utse en annan representant för de röstmässigt större aktieägarna att ersätta sådan ledamot.

Valberedningens uppgifter

Valberedningens uppgifter ska vara att inför årsstämman 2025 förbereda val av ordförande och övriga ledamöter av styrelsen, val av ordförande vid årsstämman, arvodesfrågor och därtill hörande frågor, val av ledamöter i valberedningen eller principer för utseende av valberedning och, tillsammans med revisionsutskottet, val av revisor samt att i övrigt fullgöra de uppgifter som enligt Svensk kod för bolagsstyrning ankommer på en valberedning.

Godkännande av ersättningsrapport (punkt 15)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om godkännande av styrelsens ersättningsrapport enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen.

D.                                ANTAL AKTIER OCH RÖSTER I BOLAGET

Det totala antalet aktier i bolaget uppgår till 344 436 846, varav 14 765 620 aktier av serie A och 329 671 226 aktier av serie B. Det totala antalet röster i bolaget uppgår till 477 327 426.

E.                                TILLGÄNGLIGA HANDLINGAR

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse liksom revisorns yttrande huruvida riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare följts, styrelsens ersättningsrapport samt styrelsens motiverade yttrande till beslut om vinstutdelning enligt punkt 9 b) kommer att finnas tillgängliga för aktieägarna på bolagets huvudkontor i Malmö senast den 5 april 2024. Kopior av handlingarna skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress samt kommer även att finnas tillgängliga på bolagets hemsida www.hexpol.com och på årsstämman.

F.                                UPPLYSNINGAR PÅ ÅRSSTÄMMAN

På årsstämman ska styrelsen och verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållande som (i) kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, (ii) kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation eller (iii) avser bolagets förhållande till annat koncernföretag. Den som vill framställa frågor i förhand kan göra det per post till HEXPOL AB, "Årsstämma", Skeppsbron 3, 211 20 Malmö, eller per e-post till info@hexpol.com.

G.                               BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

_______________________

Malmö i mars 2024

HEXPOL AB (publ)

Styrelsen