H&D Wireless Sweden

Huvudsakliga villkor för Företrädesemissionen

Styrelsen i H&D Wireless har idag, med stöd av bemyndigandet från årsstämman i Bolaget den 12 maj 2023, fattat beslut om Företrädesemissionen. Företrädesemissionen genomförs på följande huvudsakliga villkor:

• Företrädesemissionen omfattar högst 162 584 428 aktier, varav 6 586 666 utgörs av A-aktier och 155 997 762 av B-aktier, motsvarande en emissionslikvid om cirka 11,4 MSEK före avdrag för relaterade emissionskostnader.
• Den som på avstämningsdagen den 15 februari 2024 är införd i aktieboken som aktieägare i H&D Wireless kommer att för varje en (1) befintlig A- respektive B-aktie, erhålla en (1) teckningsrätt av samma serie. Tre (3) teckningsrätter ger rätt att teckna en (1) ny aktie av samma aktieserie, innebärande en teckningsrelation om 1:3.
• Teckningskursen i Företrädesemissionen uppgår till 0,07 SEK per aktie, motsvarande en rabatt om cirka 21 procent jämfört med den teoretiska kursen efter avskiljandet av teckningsrätter (TERP), baserat på det volymvägda genomsnittspriset (VWAP) för B-aktien den 25 januari 2024 på Nasdaq First North Growth Market.
• Sista dagen för handel i H&D Wireless B-aktier inklusive rätt att erhålla teckningsrätter i Företrädesemissionen är den 13 februari 2024. B-aktierna handlas exklusive rätt att erhålla teckningsrätter i Företrädesemissionen från och med den 14 februari 2024.
• Avstämningsdagen för Företrädesemissionen är den 15 februari 2024.
• Teckningsperioden i Företrädesemissionen är den 19 februari 2024 - 4 mars 2024.
• Handel i teckningsrätter (TR B) kommer att äga rum på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 19 februari 2024 till och med den 28 februari 2024 och handel i BTA (BTA B) kommer att äga rum på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 19 februari 2024 till och med den 26 mars 2024. Ingen handel kommer att ske i vare sig teckningsrätter eller BTA av serie A.
• Bolagets VD och styrelseledamot Pär Bergsten, genom sitt ägarbolag H&D Ventures AB, samtliga av Bolagets övriga styrelseledamöter och samtliga personer i Bolagets ledning med aktieinnehav har åtagit sig att teckna aktier motsvarande minst deras respektive pro rata-andelar i Företrädesemissionen, totalt ett belopp om cirka 0,5 MSEK, motsvarande cirka 5 procent av Företrädesemissionen.
• Utöver ovan nämnda teckningsförbindelser har externa garanter lämnat garantiåtaganden med sedvanliga villkor vilka uppgår till cirka 5,2 MSEK, motsvarande cirka 45 procent av Företrädesemissionen. Företrädesemissionen omfattas således till cirka 50 procent av sedvanliga icke-säkerställda garantiåtaganden och teckningsförbindelser.
• De fullständiga villkoren för Företrädesemissionen samt ytterligare information om Bolaget kommer att redovisas i det EU-tillväxtprospekt som beräknas offentliggöras och publiceras på Bolagets hemsida den 16 februari 2024 ("Prospektet").

Bakgrund och motiv

Under oktober 2023 påbörjade Bolaget ett strategiarbete för att se över och förstärka möjligheterna för Bolaget att bli kassaflödespositivt. Som en del i detta arbete beslutade styrelsen att se över Bolagets egna investeringar med målet att minska dessa under 2024. Bolaget erhöll under december 2023 ett skriftligt intentionsavtal (Letter of interest) om ett icke-bindande bud om cirka 17 MSEK rörande SaaS-verksamheten, det vill säga produktlinjerna GEPS® och Casat™, från en global tech-aktör med miljardomsättning. Budet är ytterligare ett led i detta arbete och skulle vid fullföljande innebära att Connectivity, med produktlinjerna Wireless moduler och Griffin IoT samt Dalumverken fortsätter att drivas av moderbolaget. Detta möjliggör en fokusering på färre produktlinjer med stabila marginaler. Finansiellt skulle affären vidare medföra att Bolaget dels får likvid för den del av verksamheten som avyttras om cirka 17 MSEK, dels minskar löpande kostnader med cirka 1,5 MSEK per månad. Erbjudandet är icke-bindande och förutsätter en så kallad Due Diligence-process (begränsad företagsbesiktning), vilket därefter kan leda till ett bindande bud. Due Diligence-processen påbörjades den 10 januari 2024 och beräknas ta cirka två månader.

Genom ramavtalet, med ett uppskattat värde om 300-500 MSEK, som Bolaget i juni 2023 ingick med Avnet-Silica rörande främst produktlinjer inom affärsområdet Connectivity står Bolaget även inför möjligheten att snabbt tillvarata Bolagets fulla kommersiella potential och få Bolaget lönsamt genom försäljning av SaaS-verksamheten och den därmed tillkommande kraftiga reduceringen av Bolagets löpande kostnader. Styrelsens bedömning är därmed att försäljningen skulle innebära att Bolaget får en betydligt mer stabil finansiell ställning att jobba utifrån och att den på sikt kan möjliggöra ytterligare investeringar och insatser för att accelerera den organiska expansionen av Bolagets produktlinjer utifrån en lönsam verksamhet.

I syfte att kapitalisera Bolaget med rörelsekapital och skapa förutsättningar för att säkerställa fullföljande av Bolagets affärsplan och strategi har styrelsen därför fattat beslut om Företrädesemissionen.

 Emissionslikvidens användning

Om Företrädesemissionen fulltecknas kommer Bolaget att tillföras högst cirka 11,4 MSEK före avdrag för relaterade emissionskostnader, vilka beräknas uppgå till cirka 2,1 MSEK. I samband med Företrädesemission har H&D Wireless upptagit en bryggfinansiering om 4 MSEK för att stärka Bolagets finansiella ställning och förhandlingsposition fram tills att Företrädesemissionen är genomförd och den potentiella köparens Due Diligence-process är avklarad. Denna bryggfinansiering kommer att återbetalas med en del av emissionslikviden. Därefter planerar styrelsen att allokera emissionslikviden i syfte att ge de kvarstående produktlinjerna, efter den eventuella försäljningen, de resurser som bedöms krävas för att exekvera på Bolagets nya strategi och omställning.

Nettoemissionslikviden från Företrädesemissionen avser H&D Wireless att allokera enligt följande ändamål angivna i prioritetsordning:

• cirka 40 procent ska användas för återbetalning av det brygglån som tagits i januari inför Företrädesemissionen;
• cirka 20 procent ska användas för att förstärka och driva försäljning och marknadsföring av Bolagets produkter;
• cirka 20 procent ska användas för färdigställande av primärt GEPS®, Griffin® IoT och Casat ™ hos befintliga kunder inom industri och läkemedel samt SmartCity som nytt segment; samt
• cirka 20 procent ska användas för att färdigställa nya samt förbättra kapaciteten kopplat till radiomoduler som nu åter är ett fokusområde för Bolaget.

 Preliminär tidsplan för Företrädesemissionen

Ovanstående preliminära tidsplan förutsätter att Prospektet godkänns och kan offentliggöras vid beräknad tidpunkt, den 16 februari 2024.

 Teckningsförbindelser och garantiåtaganden

Bolagets VD och styrelseledamot Pär Bergsten, genom sitt ägarbolag H&D Ventures AB, samtliga Bolagets övriga styrelseledamöter och samtliga personer i Bolagets ledning med aktieinnehav har åtagit sig att teckna aktier motsvarande minst deras respektive pro rata-andelar i Företrädesemissionen, totalt ett belopp om cirka 0,5 MSEK, motsvarande cirka 5 procent av Företrädesemissionen. De styrelseledamöter som åtagit sig att teckna aktier till ett högre belopp än deras respektive pro rata-andelar kommer att teckna aktier utan företrädesrätt motsvarande det överstigande beloppet och tilldelning till dessa kommer att ske enligt de tilldelningsprinciper som nämns nedan, se "Tilldelning".

 Utöver de ovan nämnda teckningsförbindelserna har externa garanter lämnat garantiåtaganden med sedvanliga villkor som sammanlagt uppgår till cirka 5,2 MSEK, motsvarande cirka 45 procent av Företrädesemissionen.

Följaktligen omfattas Företrädesemissionen av teckningsförbindelser och ett garantikonsortium, syndikerat av G&W Fondkommission, till ett belopp om cirka 5,7 MSEK, motsvarande cirka 50 procent av Företrädesemissionen.

För emissionsgarantierna utgår en garantiersättning om sexton (16) procent av det garanterade beloppet, varav tolv (12) procent erläggs i kontant ersättning och fyra (4) procent erläggs genom kvittning mot nyemitterade B-aktier. Den del av garantiersättning som ska erläggas genom kvittning mot nyemitterade B-aktier kommer verkställas genom en riktad emission som styrelsen fattar beslut om med stöd av bemyndigande från årsstämman den 12 maj 2023. Garantiersättningen bedöms anpassad efter rådande marknadsläge. Ingen ersättning utgår för lämnade teckningsförbindelser. Varken teckningsförbindelserna eller garantiåtagandena är säkerställda genom pantsättning, spärrmedel eller liknande arrangemang.

Närmare information om de parter som har ingått teckningsförbindelser och garantiåtaganden kommer att återfinnas i Prospektet som i enlighet med den preliminära tidplanen beräknas offentliggöras den 16 februari 2024.

Aktier och aktiekapital

Under förutsättning att Företrädesemissionen fulltecknas kommer H&D Wireless aktiekapital att initialt öka med 8 129 221,40 SEK från 24 387 664,20 SEK till 32 516 885,60 SEK och antalet aktier med 162 584 428 från 487 753 284 aktier till 650 337 712 aktier, innebärande att antalet A-aktier efter en fulltecknad Företrädesemission skulle uppgå till 26 346 664 och antalet B-aktier uppgå till 623 991 048.

Aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen kommer därmed att vidkännas en utspädningseffekt om maximalt cirka 25 procent av antalet aktier och röster, beräknat på nya aktier dividerat med totalt antal utestående aktier efter Företrädesemissionen, men har möjlighet att ekonomiskt kompensera sig för utspädningseffekten genom att sälja sina erhållna teckningsrätter av serie B.

Härutöver tillkommer utspädning som ett resultat av garantiersättning för lämnade garantiåtaganden, vilken uppgår till totalt cirka 0,5 procent av kapitalet och cirka 0,3 procent av rösterna. Detta innebär att aktieägare som maximalt kan vidkännas en utspädningseffekt om totalt cirka 25,3 procent av kapitalet och cirka 25,3 procent av rösterna förutsatt att Företrädesemissionen fulltecknas.

Under förutsättning att Företrädesemissionen fulltecknas och att styrelsen fattar beslut om kvittningsemissionen för ersättning till samtliga parter som ingått garantiåtaganden kommer H&D Wireless aktiekapital därmed att öka med 8 276 364,25 SEK från 24 387 664,20 SEK till 32 664 028,45 SEK och antalet aktier med 165 527 285 från 487 753 284 aktier till 653 280 569 aktier, innebärande att antalet A-aktier skulle uppgå till 26 346 664 och antalet B-aktier skulle uppgå till 626 933 905.

Tilldelning

A-aktier som inte tecknas med företrädesrätt ska inte kunna tecknas utan stöd av företrädesrätt. För det fall inte samtliga B-aktier tecknas med stöd av företrädesrätt ska styrelsen besluta om tilldelning inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp.  Sådan tilldelning ska i första hand ske till dem som har tecknat B-aktier med stöd av teckningsrätter och som anmält sitt intresse för teckning av B-aktier utan stöd av teckningsrätter och, om tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut, ska tilldelning ske i förhållande till det antal B-aktier som tecknats med stöd av teckningsrätter (och, i den mån det inte kan ske, genom lottning); i andra hand ske till övriga som har anmält sig för teckning utan stöd av teckningsrätter och, om tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut, ska tilldelning ske i förhållande till det antal B-aktier som var och en anmält för teckning (och, i den mån det inte kan ske, genom lottning); i tredje hand ske till dem som har ingått garantiåtaganden i egenskap av emissionsgaranter och, om tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut, ska tilldelning ske i förhållande till sådana garantiåtagandens belopp och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

Prospekt

Ett EU-tillväxtprospekt innehållande fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen kommer att offentliggöras och tillgängliggöras innan teckningsperioden inleds på H&D Wireless hemsida, www.hd-wireless.com, på Aqurat Fondkommission AB:s hemsida, www.aqurat.se, samt på G&W Fondkommissions hemsida, www.gwkapital.se.

Rådgivare

G&W Fondkommission är finansiell rådgivare till H&D Wireless i samband med Företrädesemissionen. Bird & Bird Advokat KB är legal rådgivare till Bolaget och Aqurat Fondkommission AB är emissionsinstitut.

Denna information är sådan information som H&D Wireless är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande 08:00 CET den 26 januari 2024.