H&D Wireless Sweden

RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN

Den som önskar delta på bolagsstämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 27 juli 2023,
• dels anmäla sin avsikt att delta till bolaget per brev under adress Hitech & Development Wireless Sweden Holding AB, Färögatan 33, 164 51, Kista (märk kuvertet "Extra bolagsstämma") eller per e-post till investors@hd-wireless.se, senast den 31 juli 2023.

Vid anmälan uppges namn, personnummer/organisationsnummer, telefonnummer, adress och aktieinnehav samt i förekommande fall uppgift om ombud och biträden.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få delta på bolagsstämman, vara registrerad för aktierna i eget namn i aktieboken hos Euroclear Sweden AB (s.k. rösträttsregistrering) den 27 juli 2023. Sådan rösträttsregistrering, som kan vara tillfällig, måste - för att kunna beaktas vid framställningen av bolagsstämmoboken - av aktieägaren begäras hos förvaltaren så att denne kan verkställa rösträttsregistreringen senast den 31 juli 2023.

Ombud m.m.

Om aktieägare avses företrädas av ombud, måste ombudet kunna förete skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten ska företes i original och får inte vara utfärdad tidigare än ett år före dagen för stämman, om inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av en juridisk person ska ombudet också kunna förete aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets webbplats www.hd-wireless.com och skickas utan kostnad för mottagaren med post till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två justeringsmän
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordning
7. Framläggande av handlingar enligt 13 kap. 6 § och 14 kap. 8 § aktiebolagslagen
8. Godkännande av beslut om företrädesemission av units
9. Beslut om emissionsbemyndigande avseende units
10. Beslut om ändring av bolagsordningen
11. Stämmans avslutande

FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 8 - Godkännande av beslut om företrädesemission av units

Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner styrelsens beslut att, under förutsättning av bolagsstämmans efterföljande godkännande, öka bolagets aktiekapital med sammanlagt högst 19 852 106,40 kronor genom emission av högst 264 694 752 units innefattande dels emission av högst 9 360 000 aktier av serie A, högst 255 334 752 aktier av serie B, medförande en ökning av aktiekapitalet om högst 13 234 737,60 kronor, dels emission av högst 9 360 000 teckningsoptioner av serie TO4 A och högst 255 334 752 teckningsoptioner av serie TO4 B, medförande - vid nyteckning - en ökning av aktiekapitalet om högst 6 617 368,80 kronor. För emissionen av units ska i övrigt följande villkor gälla.

Rätt att teckna units ska med företrädesrätt tillkomma de som på avstämningsdagen den 10 augusti 2023 är registrerade som aktieägare i bolagets aktiebok förd av Euroclear Sweden AB. För varje befintlig aktie, oavsett serie, erhålls en uniträtt av samma serie. Tio uniträtter berättigar till teckning av nio units av samma serie, bestående av en ny aktie av serie A eller serie B och en ny teckningsoption av serie TO4 A eller TO4 B. Två teckningsoptioner berättigar till teckning av en ny aktie av samma serie.  

1. Ägare av aktier av serie A och aktier av serie B ska äga företrädesrätt att teckna nya units av samma serie i förhållande till det antal aktier de förut äger (primär företrädesrätt). Units som inte tecknas med primär företrädesrätt ska erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte sålunda erbjudna units räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, ska dessa fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier de förut äger och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. Vid övergång av teckningsrätt (den primära företrädesrätten) övergår även den subsidiära företrädesrätten till den nye innehavaren av teckningsrätten.
2. Teckning av units av serie B ska även kunna ske utan stöd av företrädesrätt. Om inte samtliga units av serie B tecknats med stöd av uniträtter ska styrelsen bestämma att tilldelning av units av serie B utan stöd av uniträtter ska äga rum inom ramen för emissionens högsta belopp. Sådan tilldelning ska i första hand ske till dem som har tecknat units av serie B med stöd av uniträtter och som anmält sitt intresse för teckning av units av serie B utan stöd av uniträtter och, om tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut, ska tilldelning ske i förhållande till det antal units av serie B som tecknats med stöd av uniträtter (och, i den mån det inte kan ske, genom lottning); i andra hand ske till övriga som har anmält sig för teckning utan stöd av uniträtter och, om tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut, ska tilldelning ske i förhållande till det antal units av serie B som var och en anmält för teckning (och, i den mån det inte kan ske, genom lottning); i tredje hand ske till dem som har ingått garantiåtaganden i egenskap av emissionsgaranter och, om tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut, ska tilldelning ske i förhållande till sådana garantiåtagandens belopp och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
3. Betalning om 0,10 kronor per tecknad unit - motsvarande 0,10 kronor per tecknad aktie av serie A eller serie B - ska erläggas med pengar eller, om styrelsen så särskilt medger, genom kvittning. Medgivande om kvittning förutsätter att styrelsen finner det lämpligt och att kvittning kan ske utan skada för bolaget eller dess borgenärer. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.
4. Teckning med stöd av uniträtter ska ske genom samtidig kontant betalning under perioden från och med den 14 augusti 2023 till och med den 28 augusti 2023. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.
5. Teckning utan stöd av uniträtter ska ske på särskild teckningslista under perioden från och med den 14 augusti 2023 till och med den 4 september 2023 och sålunda tecknade units ska betalas enligt anvisningar på avräkningsnota. Styrelsen äger rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.
6. De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna förts in i aktieboken.
7. För teckningsoptionerna gäller sedvanliga optionsvillkor. Av optionsvillkoren framgår att två teckningsoptioner berättigar till teckning av en ny aktie av serie A eller serie B till ett lösenpris om 0,13 kronor per aktie.

Styrelsens beslut om företrädesemission av units förutsätter ändring av bolagsordningen.

Punkt 9 - Beslut om emissionsbemyndigande avseende units

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar bemyndiga styrelsen att vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om emission av units till dem som har ingått garantiåtaganden i egenskap av emissionsgaranter i den idag den 4 juli 2023 beslutade företrädesemissionen av units och sådana personer begärt att som vederlag för sådant garantiåtagande teckna units. Teckningskursen för units emitterade med stöd av bemyndigandet ska motsvara vad som anges i villkoren för garantiåtagandet samt ska villkoren i övrigt för sådan emission av units i tillämpliga delar motsvara vad som gäller för den av styrelsen idag den 4 juli 2023 beslutade företrädesemissionen av units.

Punkt 10 - Beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att ändra bolagsordningen enligt följande:

Antalet aktier och röster

Vid utfärdandet av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier i bolaget till 294 105 284 och det totala antalet röster till 387 705 284. Bolaget innehar inga egna aktier.

SÄRSKILDA MAJORITETSKRAV

För giltigt beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkterna 9 och 10 krävs att förslaget biträds av aktieägare företrädande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Handlingar

Styrelsens fullständiga förslag enligt punkterna 9 och 10 samt handlingar enligt 13 kap. 6 § och 14 kap. 8 § aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga hos bolaget samt på bolagets webbplats www.hdwireless.com senast två veckor före bolagsstämman. Samtliga angivna handlingar skickas utan kostnad för mottagaren med post till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Angivna handlingar kommer även att finnas tillgängliga på stämman. Bolagsstämmoboken hålls tillgänglig hos bolaget.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas i samband med årsstämman, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

_____________

Stockholm i juli 2023

Hitech & Development Wireless Sweden Holding AB (publ)

Styrelsen