H&D Wireless Sweden

KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I HITECH & DEVELOPMENT WIRELESS SWEDEN HOLDING AB (PUBL)

 Aktieägarna i Hitech & Development Wireless Sweden Holding AB (publ), 559077-0714, kallas till årsstämma fredagen den 24 maj 2024 kl. 9:00 i bolagets lokaler i Kista Science Tower på Färögatan 33 i Kista.

RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN

Den som önskar delta på bolagsstämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per 2024-05-16
• dels anmäla sin avsikt att delta till bolaget per brev under adress Hitech & Development Wireless Sweden Holding AB, Färögatan 33, 164 51, Kista (märk kuvertet "Årsstämma") eller per e-post till investors@hd-wireless.se, senast 2024-05-17.

Vid anmälan uppges namn, personnummer/organisationsnummer, telefonnummer, adress och aktieinnehav samt i förekommande fall uppgift om ombud och biträden.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få delta på bolagsstämman, vara registrerad för aktierna i eget namn i aktieboken hos Euroclear Sweden AB (s.k. rösträttsregistrering) 2024-05-16. Sådan rösträttsregistrering, som kan vara tillfällig, måste - för att kunna beaktas vid framställningen av bolagsstämmoboken - av aktieägaren begäras hos förvaltaren så att denne kan verkställa rösträttsregistreringen senast 2024-05-20.

Ombud m.m.

Om aktieägare avses företrädas av ombud, måste ombudet kunna förete skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten ska företes i original och får inte vara utfärdad tidigare än ett år före dagen för stämman, om inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av en juridisk person ska ombudet också kunna förete aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets webbplats www.hd-wireless.com och skickas utan kostnad för mottagaren med post till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två justeringsmän
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordning
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
8. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
9. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
10. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
11. Fastställande av antalet styrelseledamöter och av antalet revisorer och revisorssuppleanter som skall utses
12. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorer
13. Val av styrelseledamöter samt av revisorer
14. Beslut om ändring av gränserna för aktiekapitalet
15. Beslut om nedsättning av aktiekapitalet i avsikt att minska kvotvärdet till 0,01
16. Beslut om emissionsbemyndigande för styrelsen
17. Stämmans avslutande

FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 11 - Fastställande av antalet styrelseledamöter, revisorer och revisorssuppleanter som skall utses

Styrelsen föreslår att antalet revisorer ska vara en (1) utan suppleant.

Punkt 12 - Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorer

Aktieägare företrädande 24,7 procent av rösterna i bolaget föreslår (oförändrat) arvode till styrelsens bolagsstämmovalda ledamöter, som inte är anställda i bolaget, intill dess nästa årsstämma hållits utgår med 100 000 kronor till styrelseordföranden och med 50 000 kronor till envar av övriga styrelseledamöter. Arvode till revisorn föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 13 - Val av styrelseledamöter samt av revisorer

Styrelsen föreslår att Frejs Revisorer AB omväljs som bolagets revisor.

 Punkt 14 - Beslut om ändring av gränserna för aktiekapitalet

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att ändra bolagsordningen enligt följande:

Punkt 15 - Beslut om minskning av aktiekapitalet

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att minska aktiekapitalet med 34 536 797, från 43 170 996 till 8 634 199. Avsikten är att minska kvotvärdet till 0,01. Inga aktier dras in i samband med beslutet, ej heller utbetalas pengar. Frigjort belopp förs från aktiekapital till fritt eget kapital (minskning av ansamlad förlust).

Punkt 16 - Beslut om emissionsbemyndigande för styrelsen

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästa årsstämma, fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Emission ska få ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och med eller utan bestämmelser om apport, eller kvittning, utöver kontant betalning. Emission som beslutas med stöd av bemyndigandet och som sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska ske till marknadsmässiga villkor. Antalet aktier som därvid ska kunna emitteras, antalet aktier som ska kunna tillkomma genom utnyttjande av teckningsoptioner och/eller konvertering av konvertibler emitterade med stöd av bemyndigandet, ska vara inom ramen för bolagets bolagsordning. Övriga villkor får beslutas av styrelsen. Syftet med bemyndigandet och skälet till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra kapitalanskaffning och tillvarata nya affärsmöjligheter.

ANTALET AKTIER OCH RÖSTER

Vid utfärdandet av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier i bolaget till 569 134 203 och det totala antalet röster till 800 680 839. På grund av pågående emission, förväntas det totala antalet aktier i bolaget vid stämman vara 863 419 914 och det totala antalet röster 1 094 966 550. Bolaget innehar inga egna aktier.

SÄRSKILDA MAJORITETSKRAV

För giltigt beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkterna 14 - 16 krävs att förslagen biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

UPPLYSNINGAR PÅ STÄMMAN

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på dels bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels bolagets ekonomiska situation, dels bolagets förhållande till annat koncernföretag.

HANDLINGAR

Redovisningshandlingar, innefattande styrelsens förslag till resultatdisposition, och revisionsberättelse kommer att finnas tillgängliga hos bolaget samt på bolagets webbplats www.hd wireless.com senast tre veckor före bolagsstämman. Styrelsens fullständiga förslag enligt punkterna 14-15 kommer att finnas tillgängliga hos bolaget samt på bolagets webbplats www.hd wireless.com senast två veckor före bolagsstämman. Samtliga angivna handlingar skickas utan kostnad för mottagaren med post till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Angivna handlingar kommer även att finnas tillgängliga på stämman. Bolagsstämmoboken hålls tillgänglig hos bolaget.

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

För information om hur dina personuppgifter behandlas i samband med årsstämman, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

_____________

Stockholm i april 2024

Hitech & Development Wireless Sweden Holding AB (publ)

Styrelsen