Freemelt

Sammanfattning

• Styrelsen i Freemelt har idag beslutat om Företrädesemissionen.
• Nettolikviden från Företrädesemissionen avses användas till följande ändamål angivna i prioritetsordning: (i) återbetalning av brygglån, (ii) industrialisering av Bolagets industriella produkt- och tjänsteportfölj, (iii) kommersialisering av Bolaget på den europeiska och nordamerikanska marknaden, och (iv) allmänna bolagsändamål.
• Teckningskursen är fastställd till 4,56 SEK per unit, motsvarande 0,76 SEK per aktie.
• Samtliga befintliga aktieägare erhåller en (1) uniträtt för varje innehavd aktie som ägs på avstämningsden den 4 februari 2025. Tre (3) uniträtter ger rätt att teckna en (1) unit. En (1) unit består av sex (6) nyemitterade aktier och två (2) Teckningsoptioner.
• Teckningsförbindelser från befintliga aktieägare, däribland Stiftelsen Industrifonden, Bengt Julander och Coeli Circulus samt medlemmar ur styrelse och ledning, uppgår sammanlagt till cirka 30,2 MSEK, motsvarande cirka 28,9 procent av Företrädesemissionen.
• Bolaget har även erhållit garantiåtaganden från den befintliga aktieägaren Stiftelsen Industrifonden och nya investerare, om sammanlagt 60,0 MSEK, motsvarande cirka 57,4 procent av Företrädesemissionen.
• Företrädesemissionen omfattas därmed till cirka 90,2 MSEK av teckningsförbindelser och garantiåtaganden, motsvarande cirka 86,3 procent av Företrädesemissionen.
• Vid full teckning i Företrädesemissionen tillförs Bolaget cirka 104,5 MSEK före avdrag för emissionskostnader. Vid fullt utnyttjande av samtliga Teckningsoptioner kan Bolaget komma att tillföras ytterligare högst cirka 61,0 MSEK före avdrag för emissionskostnader.
• Teckningsperioden i Företrädesemissionen kommer att löpa från och med den 6 februari 2025 till och med den 20 februari 2025 (med avvikelse för eventuella FDI-units enligt vad som anges nedan).
• Teckningsoptionerna kan utnyttjas för teckning av aktier från och med den 2 juni 2026 till och med den 16 juni 2026. Teckningskursen vid teckning av aktier med stöd av Teckningsoptioner motsvarar 70 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie under perioden från och med den 18 maj 2026 till och med den 29 maj 2026, dock inte lägre än kvotvärdet per aktie eller högre än 1,33 SEK.
• Bolaget avser offentliggöra ett prospekt avseende Företrädesemissionen den 4 februari 2025.

Bakgrund och motiv
Freemelt utvecklar avancerade 3D-skrivare för metallkomponenter och strävar efter att bli den ledande leverantören inom additiv tillverkning (AM) med tillämpning av E-PBF-teknologi, med målet att nå en miljard SEK i intäkter till 2030. Lösningarna stödjer främst företag inom försvars-, energi- och medicintekniksektorerna i Europa och USA, vilket gör det möjligt för dem att driva innovation och förbättra produktionseffektiviteten.

Freemelt grundades 2017 och har sedan dess utökat sin produktportfölj till att omfatta tre skrivarmodeller. Två av dessa är specifikt utformade för industriell produktion, medan den första skrivarmodellen (Freemelt ONE) redan har sålts till 24 forskningsinstitut och universitet. De modulära industriskrivarna (eMELT) använder E-PBF-teknologi, som enligt Bolagets bedömning levererar avsevärt högre effektivitet jämfört med andra maskiner på marknaden, samtidigt som de är oberoende av vilken typ av metall som används.

Freemelt genererar intäkter främst genom försäljning av avancerade 3D-skrivare till ett fast pris, kompletterat med support- och underhållstjänster som ger återkommande intäkter och förväntas stå för 25 procent av de totala intäkterna 2030.

Bolaget står nu inför att ytterligare industrialisera sin produkt- och tjänsteportfölj samt driva kommersialisering på den europeiska och nordamerikanska marknaden.

Användning av emissionslikvid
Vid full teckning i Företrädesemissionen tillförs Bolaget cirka 104,5 MSEK före avdrag för emissionskostnader, vilka beräknas uppgå till cirka 11,4 MSEK. Givet Bolagets nuvarande affärsplan och mot ovan bakgrund kommer Bolaget att distribuera den förväntade nettolikviden enligt nedan prioriteringsordning (oavsett hur stor del av likviden som erhålls i Företrädesemissionen):

1. Återbetalning av brygglån om 5 MSEK från Stiftelsen Industrifonden tillsammans med ränta (cirka 5 procent).
2. Industrialisering av Bolagets industriella produkt och tjänsteportfölj (cirka 60 procent).
3. Kommersialisering av Bolaget på den europeiska och nordamerikanska marknaden (cirka 25 procent).
4. Allmänna bolagsändamål (cirka 10 procent).

För det fall samtliga Teckningsoptioner utnyttjas för teckning av aktier kommer Bolaget, baserat på den maximala teckningskursen om 1,33 SEK, tillföras upp till ytterligare cirka 61,0 MSEK före emissionskostnader, vilka beräknas uppgå till cirka 4,3 MSEK. Den ytterligare nettolikviden avses i huvudsak användas till samma ändamål som den initiala nettolikviden, med avvikelse för att brygglånet enligt den första punkten kommer att vara fullt återbetalt. Nettolikviden avses därför fördelas mellan punkterna 2 – 4 enligt följande fördelning: cirka 60 procent (punkt 2), cirka 30 procent (punkt 3), cirka 10 procent (punkt 4).

Bolaget bedömer att rörelsekapitalet, i det fall Företrädesemissionen tecknas till det belopp som omfattas av teckningsförbindelser och garantiåtaganden, kommer att vara tillräckligt för den kommande tolvmånadersperioden efter genomförandet av Företrädesemissionen.

Företrädesemissionen
Den som på avstämningsdagen den 4 februari 2025 är införd i aktieboken som aktieägare i Freemelt erhåller en (1) uniträtt för varje innehav aktie i Bolaget. Tre (3) uniträtter berättigar till teckning av en (1) unit. En (1) unit består av sex (6) nyemitterade aktier och två (2) Teckningsoptioner. Teckningskursen är fastställd till 4,56 SEK per unit, motsvarande 0,76 SEK per aktie (Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt), vilket innebär att Freemelt kommer att tillföras en bruttolikvid om cirka 104,5 MSEK före avdrag för emissionskostnader, förutsatt att Företrädesemissionen fulltecknas.

Teckning kommer även att kunna ske utan stöd av uniträtter. För det fall inte samtliga units tecknas med stöd av uniträtter ska styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av units till de som tecknat sig utan stöd av uniträtter enligt följande fördelningsgrunder:

1. I första hand ska tilldelning av units som tecknats utan stöd av uniträtter ske till sådana tecknare som även tecknat units med stöd av uniträtter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut, ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal uniträtter som utnyttjats för teckning av units och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
2. I andra hand ska tilldelning av units som tecknats utan stöd av uniträtter ske till andra som tecknat utan stöd av uniträtter, och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal units som var och en tecknat och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
3. I tredje hand ska units, som inte utgör FDI-units (såsom definieras nedan), i förekommande fall tilldelas part som garanterar del av Företrädesemissionen med tilldelning före övriga garanter enligt ställda garantiåtaganden (”Primär Teckningsgaranti”).
4. I fjärde hand ska units, som inte utgör FDI-units, i förekommande fall tilldelas de parter som, sekundärt till den Primära Teckningsgarantin, garanterar del av Företrädesemissionen, pro rata i förhållande till sådana ställda garantiåtaganden och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning (”Sekundära Teckningsgarantier”).
5. I sista hand ska, i förekommande fall, units som utgör FDI-units tilldelas den relevanta parten som garanterar del av Företrädesemissionen om och när garant erhållit Positivt FDI-beslut (såsom definieras nedan) och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

Varje Teckningsoption kommer att ge rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget under perioden från och med den 2 juni 2026 till och med den 16 juni 2026. Teckningskursen vid teckning av aktier med stöd av Teckningsoptioner kommer motsvara 70 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie under perioden från och med den 18 maj 2026 till och med den 29 maj 2026, dock inte lägre än kvotvärdet per aktie eller högre än 1,33 SEK. Teckningsoptionerna avses tas upp till handel på Nasdaq First North Growth Market. Vid fullt utnyttjande av Teckningsoptionerna kommer Bolaget, baserat på den maximala teckningskursen om 1,33 SEK, tillföras upp till ytterligare cirka 61,0 MSEK före emissionskostnader, vilka beräknas uppgå till cirka 4,3 MSEK.

Under förutsättning att Företrädesemissionen fulltecknas kommer antalet aktier i Freemelt att öka med 137 511 108, från 68 755 555 till 206 266 663 och aktiekapitalet kommer att öka med högst 6 875 555,40 SEK, från 3 437 777,75 SEK till 10 313 333,15 SEK.

Aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen kommer, vid full teckning i Företrädesemissionen, att få sin ägarandel utspädd med upp till cirka 66,7 procent (beräknat på det totala antalet utestående aktier i Bolaget efter genomförande av Företrädesemissionen, exklusive Garantiersättningsemissionen, såsom definierat nedan). Dessa aktieägare har dock möjlighet att kompensera sig ekonomiskt för denna utspädningseffekt genom att sälja sina erhållna uniträtter.

Vid fullt utnyttjande av Teckningsoptionerna kommer antalet aktier öka med ytterligare 45 837 036 och aktiekapitalet kommer att öka med 2 291 851,80 SEK under förutsättning att Företrädesemissionen fulltecknas, motsvarande en utspädningseffekt om cirka 18,2 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget (beräknat på det totala antalet utestående aktier i Bolaget efter genomförande av Företrädesemissionen och efter fullt utnyttjande av alla Teckningsoptioner, exklusive Garantiersättningsemissionen).

Sista dagen för handel i Freemelts aktier inklusive rätt att erhålla uniträtter i Företrädesemissionen är den 31 januari 2025. Aktierna handlas exklusive rätt att erhålla uniträtter i Företrädesemissionen från och med den 3 februari 2025. Teckningsperioden, med eller utan stöd av uniträtter, löper från och med den 6 februari 2025 till och med den 20 februari 2025, med avvikelse för teckning av eventuella FDI-units, för vilka teckningsperioden löper mellan den 21 februari 2025 och det tidigare av (i) den bankdag som infaller en (1) bankdag från erhållet Positivt FDI-beslut och (ii) den 25 juli 2025. Handel i uniträtter kommer att äga rum på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 6 februari 2025 till och med den 17 februari 2025 och handel i BTU (betald tecknad unit) kommer att äga rum på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 6 februari 2025 till dess att Företrädesemissionen registrerats vid Bolagsverket.

Teckningsförbindelser och garantiåtaganden
Bolaget har erhållit teckningsförbindelser från befintliga aktieägare, däribland Stiftelsen Industrifonden, Bengt Julander och Coeli Circulus samt medlemmar ur styrelse och ledning, om cirka 30,2 MSEK, motsvarande cirka 28,9 procent av Företrädesemissionen.

Därutöver Bolaget har även ingått garantiåtaganden med den befintliga aktieägaren Stiftelsen Industrifonden om 10 MSEK, och nya investerare om 50 MSEK. Garantiåtaganden uppgår därmed sammanlagt till 60,0 MSEK, motsvarande cirka 57,4 procent av Företrädesemissionen. Garantiåtagandena består dels av den Primära Teckningsgarantin om 10 MSEK, dels de Sekundära Teckningsgarantier, som tillhandahållits av ett antal externa investerare om totalt 50 MSEK. Därmed omfattas Företrädesemissionen av teckningsförbindelser och garantiåtaganden om cirka 90,2 MSEK, motsvarande cirka 86,3 procent av Företrädesemissionen.

Om Företrädesemissionen tecknas och betalas till ett belopp mellan 80 MSEK och 90 MSEK, täcker den Primära Teckningsgarantin teckning och betalning av units i Företrädesemissionen upp till 90 MSEK och om Företrädesemissionen tecknas och betalas till ett belopp under 80 MSEK, täcker de Sekundära Teckningsgarantierna teckning av och betalning för units i Företrädesemissionen upp till 80 MSEK. Inga garantiåtaganden täcker teckning av och betalning för units i Företrädesemissionen överstigande 90 MSEK.

För emissionsgarantierna utgår en garantiersättning, anpassad efter rådande marknadsläge. För den Primära Teckningsgarantin utgår en garantiersättning om tolv (12) procent av det garanterade beloppet i form av units, som avses emitteras inom ramen för Emissionsbemyndigandet (”Garantiersättningsemissionen”). För de Sekundära Teckningsgarantierna utgår en garantiersättning om tolv (12) procent av det garanterade beloppet i kontant ersättning.

Ingen ersättning utgår för lämnade teckningsförbindelser. Teckningsförbindelserna och garantiåtagandena är inte säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang. Närmare information angående de parter som har ingått teckningsförbindelser och garantiåtaganden kommer att finnas i det prospekt som offentliggörs före teckningsperiodens början.

Då Freemelt bedöms bedriva skyddsvärd verksamhet enligt lagen (2023:560) om granskning av utländska direktinvesteringar kan vissa investeringar inom ramen för Företrädesemissionen (på annat sätt än med stöd av företrädesrätt) behöva anmälas till Inspektionen för strategiska produkter (ISP), varvid investerare måste erhålla beslut om godkännande eller om att anmälan lämnas utan åtgärd innan investeringen får genomföras (”Positivt FDI-beslut”). I den mån en garants fullgörande av sitt garantiåtagande innebär att investeringen måste godkännas av ISP, är sådan del av garantiåtagandet villkorad av att ansökan om investeringen lämnas utan åtgärd eller att godkännande har erhållits från ISP. Sådana units i Företrädesemissionen som, om de tilldelades en part som garanterar del av Företrädesemissionen, skulle medföra krav på Positivt FDI-beslut och sådant beslut inte erhållits vid tidpunkten för tilldelningen benämns ”FDI-units”.

Lock-up åtaganden
Inför genomförandet av Företrädesemissionen har samtliga aktieägande styrelseledamöter och ledande befattningshavare i Bolaget, samt Bolagets befintliga aktieägare Stiftelsen Industrifonden, ingått lock-up-åtaganden som bland annat innebär att de har åtagit sig att, med vissa sedvanliga undantag, inte avyttra aktier eller andra finansiella instrument i Bolaget. Lock-up-åtagandena upphör att gälla den dag som infaller 180 dagar efter likviddagen i Företrädesemissionen.

Vidare har Bolaget åtagit sig gentemot Pareto Securities AB, med sedvanliga undantag, att inte emittera ytterligare aktier eller andra aktierelaterade instrument under en period om 12 månader efter teckningsperiodens utgång.

Tidplan

Prospekt och anmälningssedlar
Ett prospekt och anmälningssedlar kommer tillgängliggöras innan teckningsperioden inleds på Freemelts webbplats, www.freemelt.com såväl som på Pareto Securities AB:s webbplats, www.paretosec.com.

Rådgivare
Pareto Securities är Sole Manager och Bookrunner, Setterwalls Advokatbyrå är legal rådgivare till Bolaget och Advokatfirman Schjødt är legal rådgivare till Pareto Securities i samband med Företrädesemissionen.

Viktig information
Detta meddelande utgör inte ett erbjudande att sälja eller förvärva värdepapper som emitterats av Bolaget i någon jurisdiktion där ett sådant erbjudande skulle vara olagligt.

Detta meddelande lämnas inte, och får inte spridas i eller skickas till, USA, Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore, Schweiz, Sydafrika, Sydkorea eller någon annan jurisdiktion där sådan spridning skulle vara otillåten eller kräva registrering eller andra åtgärder. De värdepapper som beskrivs i detta meddelande har inte och kommer inte att registreras i enlighet med den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 (”Securities Act”) och de får därför inte erbjudas eller säljas i USA utan att registreras eller omfattas av ett undantag från registrering enligt Securities Act samt i enlighet med tillämplig värdepapperslagstiftning i delstater i USA. Bolaget avser inte att registrera något erbjudande i USA eller att lämna något offentligt erbjudande av värdepapper i USA.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt förordningen (EU) 2017/1129 (tillsammans med tillämpliga implementeringsåtgärder i något medlemsland, ”Prospektförordningen”). Ett prospekt avseende Företrädesemissionen som beskrivs i detta pressmeddelande avses att offentliggöras av Bolaget omkring den 4 februari 2025. Prospektet kommer att godkännas och registreras av Finansinspektionen samt offentliggöras på www.freemelt.com. Finansinspektionens kommande godkännande av Prospektet ska inte uppfattas som ett godkännande av de units som erbjuds inom ramen för Företrädesemissionen. Investerare bör inte investera i de värdepapper som beskrivs i detta meddelande med stöd av annat än informationen i tidigare nämnda prospekt. Detta pressmeddelande utgör marknadsföring i enlighet med artikel 2 k i Prospektförordningen.

I EES-medlemsländer, förutom Sverige (vardera en ”Relevant Medlemsstat” är detta meddelande endast avsett för och riktat till kvalificerade investerare inom sådan Relevant Medlemsstat på det sätt som avses i Artikel 2(e) i Prospektförordningen, det vill säga enbart till investerare som kan vara mottagare av ett eventuellt erbjudande utan att ett prospekt registrerats i sådan Relevant Medlemsstat.

Detta meddelande distribueras och riktar sig enbart till (a) personer som befinner sig utanför Storbritannien, eller (b) personer som befinner sig i Storbritannien som antingen (i) har professionell erfarenhet av investeringar som faller inom den vid var tid gällande Artikel 19(1) i U.K. Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Ordern”) eller (ii) är subjekt med hög nettoförmögenhet eller andra personer som detta meddelande lagligen kan riktas till, vilka omfattas av Artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns tillsammans ”Relevanta Personer”). Personer som inte är Relevanta Personer får inte agera på eller förlita sig på informationen i detta meddelande. En investering eller investeringsåtgärd som detta meddelande avser är enbart möjlig för Relevanta Personer och kommer endast att fullföljas med Relevanta Personer. Personer som sprider detta meddelande måste själva säkerställa att sådan spridning är tillåten.

Framåtriktade uttalanden

Detta meddelande kan innehålla vissa framåtriktade uttalanden. Sådana uttalanden är alla uttalanden som inte avser historiska fakta och de innehåller uttryck som ”anser”, ”uppskattar”, ”förväntar”, ”väntar”, ”antar”, ”förutser”, ”avser”, ”kan”, ”fortsätter”, ”bör” eller liknande. De framåtriktade uttalandena i detta meddelande är baserade på olika uppskattningar och antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att dessa antaganden var rimliga när de gjordes, är sådana framåtriktade uttalanden föremål för kända och okända risker, osäkerheter och andra väsentliga faktorer som är svåra eller omöjliga att förutsäga och som ligger utanför Bolagets kontroll. Sådana risker, osäkerheter och väsentliga faktorer kan medföra att de faktiska resultaten kan komma att avvika väsentligt från de resultat som uttryckligen eller underförstått anges i detta meddelande genom de framåtriktade uttalandena. Informationen, uppfattningarna och de framåtriktade uttalandena i detta meddelande gäller enbart per dagen för detta meddelande och kan förändras utan att det meddelas.

Information till distributörer

I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, (”MiFID II”); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans ”Produktstyrningskraven i MiFID II”) samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon ”tillverkare” (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har de erbjudna aktierna varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II (”Målmarknadsbedömningen”).

Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på Bolagets värdepapper kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att Bolagets värdepapper inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Bolagets värdepapper endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av ett eventuellt erbjudande.

Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende Bolagets värdepapper.

Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen Målmarknadsbedömning avseende Bolagets värdepapper samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.