Freemelt

Om Företrädesemissionen
De som på avstämningsdagen den 4 april 2024 var registrerade som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB, för Bolagets räkning, förda aktieboken hade företrädesrätt att teckna aktier i Företrädesemissionen. För varje innehavd aktie i Freemelt erhölls en (1) teckningsrätt och nio (9) teckningsrätter berättigade till teckning av fyra (4) nya aktier till en teckningskurs om 3,10 SEK per aktie. Härutöver erbjöds möjlighet att anmäla sig för teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter. Företrädesemissionen omfattades fullt ut av teckningsförbindelser och garantiåtaganden.

Slutligt utfall
Teckningsperioden i Företrädesemissionen löpte fram till och med den 22 april 2024. Det slutliga utfallet i Företrädesemissionen visar att 12 399 584 aktier, motsvarande cirka 58,6 procent av Företrädesemission, har tecknats med stöd av teckningsrätter. Därtill har anmälningar mottagits om att teckna 1 676 864 aktier utan stöd av teckningsrätter, motsvarande cirka 7,9 procent av Företrädesemissionen. Tillsammans motsvarar teckningar med stöd av teckningsrätter och anmälningar utan stöd av teckningsrätter cirka 66,5 procent av Företrädesemissionen. Garantiåtaganden om 7 079 107 aktier, motsvarande cirka 33,5 procent av Företrädesemissionen, kommer därmed att utnyttjas. Företrädesemissionen tillför Bolaget cirka 66 MSEK före avdrag för emissionskostnader.

Handel med betalda tecknade aktier (”BTA”) sker på Nasdaq First North Growth Market fram till dess att Företrädesemissionen har registrerats hos Bolagsverket, vilket beräknas ske under vecka 18 2024. Därefter kommer BTA, efter cirka en vecka, att omvandlas till aktier. De nya aktierna kommer att tas upp till handel på Nasdaq First North Growth Market så snart som möjligt efter genomförd registrering hos Bolagsverket.

Meddelande om tilldelning
Meddelande om tilldelning till de personer som tecknat aktier utan stöd av teckningsrätter förväntas distribueras den 23 april 2024. Sålunda tecknade och tilldelade aktier ska betalas kontant i enlighet med instruktionerna på avräkningsnotan. Investerare som har tecknat aktier via en förvaltare kommer erhålla meddelande om tilldelning i enlighet med respektive förvaltares förfaranden. Endast de som har tilldelats aktier kommer att meddelas.

Antal aktier, aktiekapital och utspädning
Genom Företrädesemissionen kommer antalet aktier i Freemelt öka med 21 155 555 aktier från 47 600 000 aktier till 68 755 555 aktier och aktiekapitalet kommer att öka med cirka 1 057 777,75 SEK, från 2 380 000,00 SEK till 3 437 777,75 SEK, vilket motsvarar en utspädningseffekt om cirka 30,8 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget.

Rådgivare
Freemelt har engagerat ABG Sundal Collier AB som Sole Global Coordinator och Setterwalls Advokatbyrå som legal rådgivare.

Viktig information
Detta meddelande utgör inte ett erbjudande att sälja eller förvärva värdepapper som emitterats av Bolaget i någon jurisdiktion där ett sådant erbjudande skulle vara olagligt.

Detta meddelande lämnas inte, och får inte spridas i eller skickas till, USA, Australien, Japan, Kanada, Hongkong, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, Ryssland, Belarus eller någon annan jurisdiktion där sådan spridning skulle vara otillåten eller kräva registrering eller andra åtgärder. De värdepapper som beskrivs i detta meddelande har inte och kommer inte att registreras i enlighet med den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 (”Securities Act”) och de får därför inte erbjudas eller säljas i USA utan att registreras eller omfattas av ett undantag från registrering enligt Securities Act samt i enlighet med tillämplig värdepapperslagstiftning i delstater i USA. Bolaget avser inte att registrera något erbjudande i USA eller att lämna något offentligt erbjudande av värdepapper i USA.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt förordningen (EU) 2017/1129 (tillsammans med tillämpliga implementeringsåtgärder i något medlemsland, ”Prospektförordningen”) och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara förbundna med en investering i aktier eller andra värdepapper i Bolaget. Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i Bolaget har skett genom ett förenklat prospekt för sekundäremissioner i enlighet med artikel 14 i Prospektförordningen som har upprättats med anledning av Företrädesemissionen. Prospektet har den 5 april 2024 godkänts av Finansinspektionen som är den svenska behöriga myndigheten under Prospektförordningen och hålls tillgängligt på Bolagets hemsida www.freemelt.com och i Finansinspektionens prospektregister https://www.fi.se/sv/vara-register/prospektregistret/.

I EES-medlemsländer, förutom Sverige (vardera en ”Relevant Medlemsstat”) är detta meddelande endast avsett för och riktat till kvalificerade investerare inom sådan Relevant Medlemsstat på det sätt som avses i Artikel 2(e) i Prospektförordningen, det vill säga enbart till investerare som kan vara mottagare av ett eventuellt erbjudande utan att ett prospekt registrerats i sådan Relevant Medlemsstat.

Detta meddelande distribueras och riktar sig enbart till (a) personer som befinner sig utanför Storbritannien, eller (b) personer som befinner sig i Storbritannien som antingen (i) har professionell erfarenhet av investeringar som faller inom den vid var tid gällande Artikel 19(1) i U.K. Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Ordern”) eller (ii) är subjekt med hög nettoförmögenhet eller andra personer som detta meddelande lagligen kan riktas till, vilka omfattas av Artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns tillsammans ”Relevanta Personer”). Personer som inte är Relevanta Personer får inte agera på eller förlita sig på informationen i detta meddelande. En investering eller investeringsåtgärd som detta meddelande avser är enbart möjlig för Relevanta Personer och kommer endast att fullföljas med Relevanta Personer. Personer som sprider detta meddelande måste själva säkerställa att sådan spridning är tillåten.

Information till distributörer

I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, (”MiFID II”); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans ”Produktstyrningskraven i MiFID II”) samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon ”tillverkare” (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har de erbjudna aktierna varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II (”Målmarknadsbedömningen”).

Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på Bolagets värdepapper kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att Bolagets värdepapper inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Bolagets värdepapper endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av ett eventuellt erbjudande.

Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende Bolagets värdepapper.

Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen Målmarknadsbedömning avseende Bolagets värdepapper samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.