Fractal Gaming Group

Aktieägarna i Fractal Gaming Group AB, org. nr 559080-2970 (”Fractal”), med säte i Stockholm, Sverige, kallas härmed till årsstämma tisdagen den 21 maj 2024 kl 10:00 på Victor Hasselblads Gata 16A, Västra Frölunda.

Rätt att delta i årsstämman och anmälan

Deltagande i stämmolokalen

Den som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud ska (i) vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena per den 13 maj 2024, och (ii) senast den 15 maj 2024 anmäla sin avsikt att delta i stämman per post till Victor Hasselblads Gata 16 A-B, 421 31 Västra Frölunda eller via e-post till AGM@fractal-design.com. Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och antalet eventuella biträden (högst två) samt i förekommande fall uppgift om ombud.

Om en aktieägare företräds genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt utfärdas för ombudet. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida, https://group.fractal-design.com/. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda via ovanstående adresser senast den 20 maj 2024.

Deltagande genom förhandsröstning

Den som vill delta i årsstämman genom förhandsröstning ska (i) vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena per den 13 maj 2024, och (ii) avge sin förhandsröst enligt nedan anvisningar så att förhandsrösten är Fractal tillhanda senast den 15 maj 2024.

Den som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud, måste anmäla detta enligt vad som anges under Deltagande i stämmolokalen ovan. Det betyder att endast en anmälan genom förhandsröstning inte räcker för den som vill närvara i stämmolokalen.

För förhandsröstningen ska ett särskilt formulär användas. Förhandsröstningsformuläret finns tillgängligt på bolagets hemsida https://group.fractal-design.com/. Ifyllt och undertecknat förhandsröstningsformulär kan skickas med post till Victor Hasselblads Gata 16 A-B, 421 31 Västra Frölunda eller med e-post till AGM@fractal-design.com. Ifyllt formulär ska vara Fractal tillhanda senast den 15 maj 2024. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är förhandsrösten i sin helhet ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

Om en aktieägare förhandsröstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt bifogas förhandsröstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida https://group.fractal-design.com/. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas formuläret. Om aktieägare förhandsröstat, och därefter deltar i årsstämman personligen eller genom ombud, är förhandsrösten fortsatt giltig i den mån aktieägaren inte deltar i en omröstning under stämman eller annars återkallar avgiven förhandsröst. Om aktieägaren under stämmans gång väljer att delta i en omröstning kommer avgiven röst att ersätta tidigare inskickad förhandsröst på den punkten.

Förvaltarregistrerade innehav

För att ha rätt att delta i årsstämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till årsstämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir införd i aktieboken per den 13 maj 2024. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Tänk på att vara ute i god tid. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast den 15 maj 2024 beaktas vid framställningen av aktieboken.

Förslag till dagordning

1. Årsstämmans öppnande
2. Val av ordförande vid årsstämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordningen
5. Val av en eller två justeringspersoner att justera protokollet
6. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt, i förekommande fall, koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
8. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt, i förekommande fall, koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
9. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
10. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör
11. Fastställande av antalet styrelseledamöter och antalet revisorer och revisorssuppleanter
12. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna
13. Val av styrelseledamöter och revisorer och revisorssuppleanter
14. Beslut om valberedningsinstruktion och principer för utseende av valberedning
15. Beslut om långsiktigt incitamentsprogram (LTIP 2024) och emission av teckningsoptioner
16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera nya aktier
17. Beslut om ändring av bolagsordningen
18. Årsstämmans avslutande

Förslag till beslut

Val av ordförande vid årsstämman (punkt 2)
Valberedningen, bestående av Carl-Mikael Lindholm (utsedd av Herenco Holding Aktiebolag), Philip W.
Tadayoni (utsedd av Medium Invest), Daniel Johnsson (utsedd av Långholmen Holding AB) och Magnus
Yngen (styrelsens ordförande) föreslår att Magnus Yngen, eller den som valberedningen i stället anvisar vid
hans förhinder, utses till ordförande vid årsstämman.

Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 3)
Den röstlängd som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättats av bolaget, baserat på
bolagsstämmoaktieboken, och som har kontrollerats och tillstyrkts av justeringspersonerna.

Val av en eller två justeringspersoner att justera protokollet (punkt 5)
Till personer att jämte ordföranden justera protokollet från årsstämman föreslås Karin Ingemarson, CFO på
Fractal Gaming Group AB, eller vid hennes förhinder, den som styrelsen i stället anvisar. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden.

Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen (punkt 9)
Styrelsen föreslår att årets resultat balanseras i ny räkning och att någon utdelning således inte ska lämnas.

Fastställande av antalet styrelseledamöter och antalet revisorer och revisorssuppleanter (punkt 11)
Valberedningen föreslår att antalet stämmovalda styrelseledamöter ska vara fem, utan styrelsesuppleanter.

Valberedningen föreslår vidare att det auktoriserade revisionsbolaget KPMG AB ska utses till revisor (omval), utan revisorssuppleanter. KPMG AB har meddelat att Maria Kylén kommer att vara huvudansvarig revisor för det fall val sker enligt förslaget.

Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna (punkt 12)
Valberedningen föreslår att styrelsearvodena justeras med löneinflation för tjänstemän om cirka 4 procent
innebärandes att styrelsearvode ska utgå med högst 990 000 (1 120 000) kronor för tiden intill slutet av nästa årsstämma, att fördelas med 330 000 (320 000) kronor till styrelseordföranden och 165 000 (160 000) kronor vardera till övriga styrelseledamöter som inte är anställda i bolaget.

Valberedningen föreslår vidare att arvodet till revisorn ska utgå löpande enligt godkänd räkning.

Val av styrelseledamöter och revisorer och revisorssuppleanter (punkt 13)
Valberedningen föreslår omval av Magnus Yngen, Pernilla Ekman, Ola Nilsson, Hannes Wallin och Gustav Thott, som styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Vidare föreslås Hannes Wallin som styrelseordförande.

Information om de personer som föreslås för omval till styrelsen finns i bolagets årsredovisning och på bolagets hemsida, https://group.fractal-design.com/.

Valberedningen föreslår vidare omval av KPMG AB som bolagets revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. KPMG AB har meddelat att för det fall årsstämman bifaller förslaget kommer auktoriserade revisorn Maria Kylén att vara huvudansvarig revisor.

Beslut om valberedningsinstruktion och principer för utseende av valberedning (punkt 14)
Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar om oförändrade principer för utseende av valberedning inför årsstämman 2025 enligt följande.

Valberedningen ska bestå av representanter från de tre största aktieägarna noterade i den av Euroclear Sweden förda aktieboken per 30 september 2024 och styrelseordföranden som också kommer att kalla till valberedningens första möte. Den medlem som representerar den största aktieägaren ska utses till ordförande för valberedningen om inte valberedningen enhälligt utser någon annan. Om en eller flera av aktieägarna som har utsett representanter till valberedningen tidigare än tre månader före årsstämman inte längre ingår bland de tre största aktieägarna, ska representanter som utsetts av dessa aktieägare avgå, och de aktieägare som därefter tillhör de tre största aktieägarna kan utse sina representanter. Om en representant avgår ur valberedningen innan valberedningens arbete är avslutat och valberedningen anser det nödvändigt att ersätta honom eller henne, ska en sådan ersättningsrepresentant representera samma aktieägare eller, om aktieägaren inte längre är en av de största aktieägarna, den största aktieägaren i turordningen. Aktieägare som utsett representant till ledamot i valberedningen har rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny representant till ledamot i valberedningen. Ändringar i sammansättningen av valberedningen måste meddelas omgående.

Valberedningens sammansättning inför årsstämman ska normalt sett meddelas senast sex månader före stämman. Ersättning ska inte utgå till representanterna i valberedningen. Bolaget ska ersätta eventuella kostnader som valberedningen ådrar sig i sitt arbete. Mandatperioden för valberedningen upphör när sammansättningen av den följande valberedningen har offentliggjorts.

Beslut om långsiktigt incitamentsprogram (LTIP 2024) och emission av teckningsoptioner (punkt 15)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att införa ett incitamentsprogram för vissa ledande befattningshavare genom en emission av högst 71 400 teckningsoptioner med rätt att teckna 71 400 nya aktier i bolaget (”LTIP 2024”).

Syftet med LTIP 2024

Syftet med LTIP 2024 är att koppla ersättningen till vissa ledande befattningshavare - till Fractal och dess långsiktiga värdetillväxt för att på så sätt sammanlänka deras intressen med aktieägarnas. LTIP 2024 kommer vara ett viktigt program för att Fractal ska kunna motivera vissa ledande befattningshavare, vilket är viktigt för att nå långsiktig värdetillväxt för aktieägarna.

Emission av teckningsoptioner / fördelning av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om emission av högst 71 400 teckningsoptioner innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 1 225,982589 kronor. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) aktie.

LTIP 2024 omfattar högst sex (6) personer. Bolagets styrelseledamöter ska inte omfattas av LTIP 2024. Rätten att teckna teckningsoptioner ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma vissa ledande befattningshavare som är anställda i koncernen. LTIP 2024 innebär att deltagarna erbjuds att teckna högst 11 900 teckningsoptioner vardera, till marknadsvärde beräknat enligt Black & Scholes-formeln. För det fall deltagare inte tecknar samtliga optioner som de erbjudits att teckna, äger övriga deltagare rätt att teckna sig för 4 sådana instrument till ett antal motsvarande högst 11 900. För det fall emissionen övertecknas kommer fördelning av optioner ske pro rata i förhållande till deltagarens initiala rätt att teckna optioner. Överteckning ska ske i jämna hundratal och avrundas nedåt enligt beslut av styrelsen.

Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att införa ett incitamentsprogram och därigenom ett ersättningssystem som kopplar vissa nyckelpersoners ersättning till Fractal och dess långsiktiga värdetillväxt och på så sätt även sammanlänkar anställdas intressen med aktieägarnas. LTIP 2024 kommer vara ett viktigt program för att Fractal ska kunna motivera och behålla vissa ledande befattningshavare, vilket är viktigt för att nå långsiktig värdetillväxt för aktieägarna.

Teckning av teckningsoptionerna ska ske på av Fractal tillhandahållen teckningslista till och med den 10 juni 2024. Betalning ska erläggas senast den 14 juni 2024. Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden och betalningstiden.

Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en (1) aktie i bolaget. Teckning av aktier i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna kan ske under perioden från och med den 12 juni 2027 till och med den 1 juli 2027.

Teckningskursen per aktie ska motsvara 120 procent av den volymvägda genomsnittskursen för bolagets aktie under perioden från och med 22 maj 2024 till och med 5 juni 2024, avrundat till närmaste helt tiotal öre varvid fem öre ska avrundas uppåt. Teckningskursen ska dock ej understiga aktiens kvotvärde.

Teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till ska omräknas i händelse av split, sammanläggning, nyemission av aktier m.m. i enlighet med marknadspraxis.

De aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den första avstämningsdag för utdelning som infaller efter det att teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna verkställts.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, föreslås bemyndigas att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig nödvändiga i samband med registreringen av beslutet hos Bolagsverket.

Villkor

Teckningsoptionerna ska tecknas på marknadsmässiga villkor till ett pris (premie) som fastställs utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell beräknat av ett oberoende värderingsinstitut. Värdet har preliminärt beräknats till 6,39 kronor per option baserat på en teckningskurs per aktie om 37,90 kronor.

För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de villkor som styrelsen beslutat och som hålls tillgängliga för aktieägarna i enlighet med vad som framgår under rubriken ”Handlingar m.m.”.

Förköp och anställnings upphörande

En förutsättning för att deltagarna ska erbjudas att teckna teckningsoptioner är att dessa personer dessförinnan ingått ett s.k. förköpsavtal enligt vilket deltagarna ska vara förpliktade att erbjuda bolaget att förvärva teckningsoptionerna, eller viss del av dessa, om anställningen upphör eller om teckningsoptionerna ska överlåtas till tredje man.

Utspädning

Baserat på antalet aktier i Fractal per dagen för kallelsen till årsstämman kan maximal utspädning av antalet aktier och röster i bolaget till följd av LTIP 2024 uppgå till cirka 0,20 procent. Utspädningen av LTIP 2024 inklusive samtliga sedan tidigare utestående teckningsoptioner beräknas uppgå till cirka 0,50 procent av det totala antalet aktier och röster i bolaget, under antagande om full teckning av teckningsoptionerna och utnyttjande av samtliga utestående teckningsoptioner

Påverkan på nyckeltal och kostnader för bolaget m.m.

LTIP 2024 förväntas ha en marginell påverkan på bolagets nyckeltal. Bolagets kostnader för LTIP 2024 före skatt inkluderar administrativa kostnader. Den totala kostnaden för LTIP 2024, under antagande av fullt deltagande beräknas uppgå till cirka 150 000 kronor över en treårsperiod.

Beredning av ärendet

Principerna för LTIP 2024 har arbetats fram av bolagets styrelse. Förslaget har beretts med stöd av externa rådgivare och efter konsultationer med aktieägare.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera nya aktier (punkt 16)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen och längst intill tiden för nästa årsstämma, besluta om att öka bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier. Sådant emissionsbeslut ska kunna fattas med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport eller kvittning eller andra villkor. Antalet aktier som kan emitteras enligt bemyndigandet får motsvara högst 20 procent av antalet utestående aktier och röster vid tidpunkten för årsstämman.

Syftet med bemyndigandet är att öka bolagets finansiella flexibilitet och styrelsens handlingsutrymme. Om styrelsen beslutar om en emission av aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att finansiera förvärv av verksamheter. Vid sådan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emissionen genomföras på marknadsmässiga villkor.

Styrelsen eller den verkställande direktören ska äga rätt att göra de smärre justeringar av årsstämmans beslut som krävs för registrering av bemyndigandet hos Bolagsverket.

Beslut om ändring av bolagsordning (punkt 17)
Styrelsen föreslår att 12 § i bolagsordningen justeras för att tillåta att årsstämmor kan hållas digitalt. Justeringen föreslås enligt nedan, där understruken text utgör det föreslagna tillägget

”12 § Ort för bolagsstämma
Bolagsstämma ska hållas i Stockholm eller Göteborg. Bolagsstämma kan också hållas digitalt.”

_______________________

Särskilda majoritetskrav
För giltigt beslut enligt punkt 17 ovan fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna. För giltigt beslut enligt punkt 16 ovan krävs bifall av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar
Aktieägarna erinras om sin rätt att, vid årsstämman, erhålla upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Antal aktier och röster
Per dagen för denna kallelse finns totalt 29 119 500 aktier och röster i bolaget. Bolaget innehar per dagen för denna kallelse inga egna aktier.

Handlingar m.m.
Redovisningshandlingar, revisionsberättelse och övrigt beslutsunderlag hålls tillgängligt hos bolaget på adress Victor Hasselblads Gata 16 A-B, 421 31 Västra Frölunda samt på bolagets hemsida, https://group.fractal-design.com/ senast tre veckor före årsstämman. Vidare hålls valberedningens motiverade yttrande tillgängligt på den ovan nämnda adressen och hemsidan senast fyra veckor före årsstämman. Kopior av handlingarna sänds till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida, https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

____________________
 

Stockholm i april 2024
Fractal Gaming Group AB

Styrelsen