Flat Capital

Hanna Andreen, VD, kommenterar
”KUL med det enorma intresset i emissionen och mer än dubbla efterfrågan (!) – ett styrkebesked och förtroende vi ser fram emot att förvalta. Vi vill tacka både befintliga aktieägare och även varmt välkomna alla nya ägare ombord på Flats resa med fortsatta investeringar i världsledande entreprenörsledda bolag!”

Preliminärt utfall
Den preliminära sammanställningen av teckningar visar att 4 081 417 B-aktier, motsvarande cirka 64 procent av Företrädesemissionen, tecknades med stöd av teckningsrätter. 9 988 877 B-aktier, motsvarande cirka 156 procent av Företrädesemissionen, tecknades utan stöd av teckningsrätter. Det preliminära utfallet indikerar därmed att Företrädesemissionen är tecknad till cirka 220 procent. Som ett resultat av detta kommer styrelsen att, i enlighet med tidigare kommunikation genom pressmeddelande den 27 september 2024, utöka emissionsbeloppet genom en riktad emission till Frankenius Noterat AB och Cicero Fonder som lämnat teckningsåtaganden (utöver sina respektive pro rata-andelar, ej inräknat eventuell utökning vid överteckning), samt andra investerare som tecknat i Företrädesemissionen. Flat tillförs därmed en total emissionslikvid om cirka 140 MSEK före emissionskostnader.

Företrädesemissionen i sammandrag
Den som var registrerad som aktieägare på avstämningsdagen den 5 november 2024 erhöll en (1) teckningsrätt för varje befintlig B-aktie som innehades i Bolaget. Sju (7) teckningsrätter berättigade till teckning av en (1) ny B-aktie. Därutöver erbjöds möjligheten att anmäla sig för teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter. Företrädesemissionen löpte med en teckningsperiod från och med den 7 november till och med den 21 november 2024 och teckningskursen i Företrädesemissionen var 12,50 SEK per aktie.

Slutligt utfall och besked om tilldelning
Besked om tilldelning till de personer som tecknat aktier utan stöd av teckningsrätter beräknas distribueras i anslutning till offentliggörandet av slutligt utfall den 26 november 2024. Tecknade och tilldelade aktier ska betalas senast på likviddagen den 28 november 2024, i enlighet med instruktionerna på avräkningsnotan. Förvaltarregistrerade aktieägare erhåller besked om tilldelning och betalning i enlighet med respektive förvaltares rutiner.

Handel med BTA och omvandling av BTA till aktier
Handel med betalda tecknade aktier (”BTA”) pågår fram till att Företrädesemissionen har registrerats hos Bolagsverket, vilket beräknas ske omkring vecka 49, 2024. Efter att Företrädesemissionen har registrerats kommer BTA:er att ombokas till B-aktier.

Beslut om att utöka emissionsbeloppet
Mot bakgrund av den övertecknade Företrädesemissionen kommer styrelsen, efter beslut om tilldelning och med stöd av bemyndigande från årsstämman i Flat den 6 maj 2024, att utöka emissionsbeloppet genom en riktad emission. Teckningskursen i den riktade emissionen motsvarar, i enlighet med Bolagets pressmeddelande vid Företrädesemissionens offentliggörande den 27 september 2024, teckningskursen i Företrädesemissionen om 12,50 SEK per aktie. Den riktade emissionen förväntas enligt det preliminära utfallet uppgå till 4 800 000 B-aktier, motsvarande 60 MSEK. Flat kommer genom Företrädesemissionen och den riktade emissionen sammantaget att tillföras cirka 140 MSEK före emissionskostnader genom nyemission av 11 201 101 nya B-aktier.

Aktier och aktiekapital
Genom Företrädesemissionen och den riktade emissionen kommer, baserat på det preliminära utfallet, antalet aktier i Bolaget att öka med 11 201 101, från 49 067 041 till 60 268 142, och aktiekapitalet öka med 560 055,05 SEK, från 2 453 352,05 SEK till 3 013 407,10 SEK.

Rådgivare
Augment Partners är finansiell rådgivare och Advokatfirman Cederquist KB är legal rådgivare i samband med Företrädesemissionen.

För frågor hänvisas till:
Hanna Andreen, VD, hw@flatcapital.com, +46 (0) 73 353 44 66.

Certified Adviser
Flats Certified Adviser är Augment Partners AB, info@augment.se, +46 (0)8 604 22 55.
 
Om Flat
Flat Capital är ett investeringsbolag som fokuserar på bolag med framstående entreprenörer i ledande ställning och gör i huvudsak investeringar genom sitt nätverk av världsledande investerare och entreprenörer. Bolaget grundades 2013 av entreprenörerna Nina och Sebastian Siemiatkowski (grundare och VD för Milkywire respektive Klarna) och leds av VD Hanna Andreen tillsammans med en erfaren styrelse. Exempel på portföljbolag är OpenAI, Klarna, SpaceX Instabee, DeepL och Figma. Bolaget vill bidra med långsiktigt kapital och är i grunden en passiv minoritetsägare samtidigt som Flat Capitals erfarenhet och nätverk finns till hands i den utsträckning entreprenören önskar. Syftet är att förenkla framgångsrikt bolagsbyggande och möjliggöra exponering till annars svåråtkomliga och framstående bolag.

Mer information finns på www.flatcapital.com.

Viktig information
Erbjudandet riktar sig inte till personer med hemvist i USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea, Storbritannien eller i någon annan jurisdiktion där deltagande skulle kräva prospekt, registrering eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Detta pressmeddelande får följaktligen inte offentliggöras publiceras eller distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i ovan nämnda jurisdiktioner eller i någon annan jurisdiktion där sådan åtgärd helt eller delvis är föremål för legala restriktioner. Informationen i detta pressmeddelande får inte heller vidarebefordras, reproduceras eller uppvisas på sätt som står i strid med sådana restriktioner. Underlåtenhet att efterkomma denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att sälja eller en inbjudan avseende ett erbjudande att förvärva eller teckna värdepapper som emitterats av Bolaget i någon jurisdiktion där sådant erbjudande eller sådan inbjudan skulle vara olaglig.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U. S. Securities Act från 1933 ("Securities Act"), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA.

Detta pressmeddelande har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Eventuellt investeringsbeslut bör, för att en investerare fullt ut ska förstå de potentiella riskerna och fördelarna som är förknippade med beslutet att delta i Företrädesemissionen, enbart fattas baserat på informationen i Prospektet. Därmed rekommenderas investerare att läsa hela Prospektet. Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara förbundna med en investering i aktier.

I den utsträckning detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden representerar sådana uttalanden inte fakta och kännetecknas av ord som "ska", "förväntas", "tror", "uppskattar", "avser", "ämnar", "antar" och liknande uttryck. Sådana uttalanden uttrycker Bolagets avsikter, åsikter eller nuvarande förväntningar eller antaganden. Sådana framåtriktade uttalanden är baserade på nuvarande planer, uppskattningar och prognoser som Bolaget har gjort efter bästa förmåga men som Bolaget inte påstår kommer vara korrekta i framtiden. Framåtriktade uttalanden är förenade med risker och osäkerheter som är svåra att förutse och generellt inte kan påverkas av Bolaget. Det bör hållas i åtanke att faktiska händelser eller utfall kan skilja sig väsentligt från vad som omfattas av, eller ges uttryck för, i sådana framåtriktade uttalanden.