Flat Capital

• Styrelsen^[1] i Flat Capital AB (publ) (”Flat” eller ”Bolaget”) föreslår att genomföra apportemissioner av 475 089 847 aktier, varav 162 255 709 A-aktier och 312 834 138 B-aktier, mot samtliga aktier i Double Sunday AB (”DSAB”), ett av Sebastian Siemiatkowski indirekt helägt bolag som äger 24 564 396 stamaktier i Klarna Group plc (”Klarna” respektive ”Apportemissionerna”), där DSAB integreras i Flat till ett överenskommet värde om cirka 9,5 miljarder kronor (”Transaktionen”).
• DSAB:s innehav i Klarna har åsatts ett värde om cirka 46,7 USD per aktie, motsvarande den volymvägda genomsnittskursen för Klarnas stamaktie på New York Stock Exchange (”NYSE”) under de senaste fem handelsdagarna före offentliggörandet av Transaktionen.
• Aktierna i Flat åsätts en teckningskurs om 20,0 kronor per aktie, motsvarande en premie i förhållande till Flats substansvärde (NAV) per den 30 juni 2025 om cirka 42,5 %, vilket innebär att cirka 19,34 aktier i Flat erhålls för varje stamaktie i Klarna.
• Transaktionen kräver godkännande vid en extra bolagsstämma av minst 90 % av aktierna samt 90 % av rösterna. Flats huvudägare Sebastian och Nina Siemiatkowski, med cirka 17,5 % av aktierna och 40,8 % av rösterna i Flat, kommer att rösta för Transaktionen.

Brev till aktieägarna från styrelsen och Sebastian Siemiatkowski:

”Kära aktieägare i Flat,

Innan vi går in på den formella och legala delen av detta förslag vill vi dela bakgrunden till detta spännande nästa steg i Flats resa.

Flat har från början byggt på en enkel men ambitiös idé: att förena den svenska traditionen av långsiktigt ägande med en ny generations investeringar. Inspirerade av andra framstående familjeägda investmentbolag - vill vi skapa långsiktighet, styrka och tillväxt – men på ett sätt som passar en digital tid.

Vi har redan visat kraften i vårt nätverk genom unika investeringar i AI-bolag, tagit första steget mot aktivt ägande med Defensor Group som en byggsten för nästa generations försvarsindustri och hållit fast vid en liten, kostnadsmedveten organisation. Nu är tiden inne för nästa stora steg.

I och med Klarnas framgångsrika notering på New York-börsen och dess etablering som framtidens bank, ser vi en möjlighet att Klarna kan bli för Flat vad SEB varit och är för Investor.

Flat föreslås förvärva Double Sunday AB, som äger 6,5 % av Klarna och idag är helägt av Sebastian Siemiatkowski och genom vilket Sebastian konsoliderar sitt fullständiga nuvarande ägande i Klarna under Flat. Därmed befäster Sebastian sitt långsiktiga engagemang och ägande i Flat, vilket har varit tydligt efterfrågat av våra ägare under de senaste årens nyemissioner. Detta kommer öka substansvärdet på Flat materiellt och kan potentiellt placera oss bland de 100 största börsbolagen i Sverige, och skapar också ytterligare förutsättningar för en flytt till Nasdaq Stockholms huvudlista.

Vår ambition är att bygga en diversifierad portfölj av både aktiva och passiva investeringar, noterade och onoterade. Men Rom byggdes inte på en dag. Under en tid kommer Klarna att stå för en stor del av vår substans – vilket samtidigt ger oss kraftigt ökad flexibilitet att utforska nya effektivare finansieringsformer i form av lån eller nyemissioner och därmed förutsättningar för nya investeringar.

Värderingen av Klarna grundas på volymvägt snittpris sedan noteringen för en vecka sedan, medan Flat värderas i linje med tidigare genomförda transaktioner.

Vi är mycket glada att kunna lägga fram detta förslag på en extra stämma. Det är ett steg som gör Flat till en starkare, mer relevant aktör på den svenska kapitalmarknaden – och att det ytterligare befäster vårt mål: att skapa bästa möjliga långsiktiga avkastning för våra ägare.”

Om Transaktionen
Transaktionen föreslås att genomföras genom nyemissioner till Double Sunday IV AB^[2] av 475 089 847 aktier, varav 162 255 709 A-aktier och 312 834 138 B-aktier, i Flat mot betalning genom apportegendom bestående av aktier i DSAB, ett av Sebastian Siemiatkowski indirekt helägt bolag som äger 24 564 396 stamaktier i Klarna. Av tekniska skäl föreslås förvärvet genomföras genom två apportemissioner, där den första apportemissionen omfattar 40 procent av aktierna i DSAB och den andra apportemissionen omfattar resterande 60 procent av aktierna i DSAB. Bägge apportemissioner kommer att vara föremål för beslut på samma extra bolagsstämma och avses genomföras i nära anslutning till varandra. Fördelningen mellan antalet A- och B-aktier som emitteras genom Apportemissionerna har fastställts utifrån den nuvarande fördelningen mellan A- och B-aktier i Sebastian Siemiatkowskis aktieinnehav i Flat.^[3]

DSAB är ett holdingbolag vars enda verksamhet består i att äga och förvalta aktier i Klarna. DSAB äger 24 564 396 stamaktier i Klarna och har upptagit bankfinansiering om cirka 1,1 miljarder kronor i syfte att finansiera aktieförvärv. DSAB innehar vidare 24 564 396 B-aktier i Klarna. B-aktierna berättigar till 10 röster per aktie men medför ingen rätt till utdelning eller andra ekonomiska rättigheter i Klarna och är inte överlåtbara. DSAB:s aktieinnehav i Klarna motsvarar cirka 6,5 procent av aktierna och cirka 7,1 procent av rösterna i Klarna. Stamaktierna i Klarna är sedan den 10 september 2025 noterade på NYSE under kortnamnet KLAR.

I Transaktionen värderas DSAB baserat på en substansvärdering, där DSAB:s innehav av stamaktier i Klarna har åsatts ett värde på cirka 46,7 USD per stamaktie,^[4] motsvarande:

• den volymvägda genomsnittskursen för Klarnas stamaktie på NYSE under de senaste fem handelsdagarna före offentliggörandet av Transaktionen, och
• en premie om 3 procent jämfört med stängningskursen om cirka 45,4 USD för Klarnas stamaktie på NYSE den 16 september 2025, vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Transaktionen.

De nyemitterade aktierna i Flat åsätts en teckningskurs om 20,0 kronor per aktie, motsvarande:

• en premie i förhållande till Flats substansvärde (NAV) per den 30 juni 2025 om cirka 42,5 procent, och
• en rabatt om 13 procent jämfört med stängningskursen om cirka 23,0 SEK för Flats B-aktie på Nasdaq First North Growth Market den 16 september 2025, vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Transaktionen.

Teckningskursen, som har fastställts genom förhandlingar mellan styrelsen och Sebastian Siemiatkowski, bedöms vara marknadsmässig i ljuset av den substantiella premien mot substansvärdet per Flat-aktie och att Transaktionen således leder till en finansiellt värdeskapande affär där substansvärdet per aktie ökar avsevärt.

Den åsatta värderingen innebär att cirka 19,34 aktier i Flat erhålls för varje stamaktie i Klarna som tillförs Flat genom Transaktionen.

Sebastian Siemiatkowski (genom Double Sunday IV AB) har åtagit sig att tillskjuta aktierna i DSAB på ovan beskrivna villkor. Åtagandet upphör att gälla om inte Transaktionen har godkänts av bolagsstämman senast den 24 oktober 2025 och är vidare villkorat av att DSAB:s kreditgivare lämnar erforderliga godkännanden för att genomföra Transaktionen.

Sebastian Siemiatkowski har på grund av intressekonflikt inte deltagit i styrelsens beredning och beslut i frågor rörande Transaktionen. I beredningen och beslut i frågor rörande Transaktionen har således styrelsen bestått av de oberoende styrelseledamöterna Amaury de Poret, Charlotte Runius och Marcelo Carvalho de Andrade.

Upptagande av lånefinansiering
För att lösa DSAB:s befintliga lånefinansiering avser Flat att uppta lånefinansiering från en svensk bank om cirka 1,1 miljarder kronor i samband med slutförandet av Transaktionen, med en förväntad löptid på ett år.

Effekter av Transaktionen
Genom Transaktionen ökar Flats investering i Klarna som andel av Flats totala substansvärde från cirka 2 procent till, uppskattningsvis, mer än 95 procent, beroende på Klarnas aktiekurs vid genomförandet av Transaktionen.^[5] Flats andel av kapitalet i Klarna ökar från cirka 0,02 procent till cirka 6,5 procent. Sebastian Siemiatkowskis direkta och indirekta innehav i Flat ökar till cirka 85,1 procent av aktierna och cirka 95,9 procent av rösterna i Flat.

Transaktionen kommer inte att medföra någon förändring av Flats framtida verksamhet eller investeringsstrategi. Transaktionen medför en kortsiktig hög portföljkoncentration till Klarna, men Flat arbetar långsiktigt och har som ambition att över tid ha en balanserad portfölj av investeringar. Den ökning av Flats substansvärde och börsvärde som följer av det ökade indirekta innehavet i Klarna förväntas ge Flat utökade möjligheter att genomföra både fler och större förvärv och investeringar i framtiden.

Transaktionerna kommer inte medföra någon förändring av sammansättning av styrelsen eller ledningen i Flat. Transaktionen innebär inte heller någon kontrollägarförändring eftersom Sebastian Siemiatkowski med närstående redan före Transaktionen utövar ett betydande inflytande över Flat.

Genom Apportemissionerna kommer antalet aktier i Flat att öka med totalt 475 089 847 aktier, från 97 687 746 aktier till 572 777 593 aktier, och aktiekapitalet kommer att öka med 23 754 492,35 kronor, från 4 884 387,30 kronor till 28 638 879,65 kronor. Genomförandet av Apportemissionerna innebär en utspädning om cirka 82,9 procent för befintliga aktieägare i förhållande till det totala antalet utestående aktier i Flat.

Extra bolagsstämma i Flat
Transaktionens genomförande är villkorad av att en extra bolagsstämma i Flat fattar beslut om Apportemissionerna och därmed sammanhängande ändringar av bolagsordningen. Den extra bolagsstämman avses hållas den 17 oktober 2025 (”Extrastämman”). Kallelsen till Extrastämman kommer att offentliggöras genom ett separat pressmeddelande.

Apportemissionerna utgör s.k. Leo-emissioner enligt 16 kap. aktiebolagslagen (2005:551) som för giltigt beslut kräver biträde av minst nio tiondelar av såväl de angivna rösterna som de aktier som är företrädda vid Extrastämman. Flats huvudägare Sebastian Siemiatkowski och Nina Siemiatkowski, som tillsammans representerar cirka 17,5 procent av aktierna och 40,8 procent av rösterna i Flat, är berättigade att delta i röstningen om Apportemissionerna och kommer att rösta för Apportemissionerna.

Om Double Sunday AB
Double Sunday AB är ett privat svenskt holdingbolag som äger aktier i Klarna. Klarna är ett globalt teknikbolag listat på NYSE. Namnet Double Sunday kommer från den jorden runt-resa, utan att flyga, som Sebastian gjorde med Niklas Adalberth 2003 och som resulterade i att de, när de passerade datum-gränsen, fick uppleva samma söndag två gånger.

Delårsrapport för perioden januari-september 2025
Med anledning av Transaktionen har Bolaget beslutat att senarelägga offentliggörandet av delårsrapporten för perioden januari-september 2025. Tidigare kommunicerat datum var den 23 oktober 2025. Nytt datum för offentliggörande är den 28 november 2025.

Rådgivare
KANTER Advokatbyrå är legal rådgivare i samband med Transaktionen.

För ytterligare information, vänligen kontakta
Hanna Andreen, VD, hw@flatcapital.com, +46 (0) 73 353 44 66

Certified Adviser
Flat Capitals Certified Adviser är Augment Partners AB, info@augment.se, +46 (0) 8 604 22 55

Om Flat Capital
Flat Capital investerar långsiktigt i framstående entreprenörer genom sitt globala nätverk, vilket ger aktieägare access till bolag med stor potential. I portföljen ingår sedan tidigare flera globala och ledande techbolag, som exempelvis OpenAI, Klarna, Perplexity, SpaceX och ElevenLabs. Flat Capital grundades 2013 av Nina och Sebastian Siemiatkowski, entreprenörerna bakom Milkywire och Klarna. Bland Flats större aktieägare finns även flera av Sveriges främsta entreprenörs- och industrifamiljer. Läs mer på www.flatcapital.com.

[1] Styrelseordförande Sebastian Siemiatkowski har på grund av intressekonflikt inte deltagit i styrelsens beredning och beslut i frågor rörande Transaktionen (som definierat häri). Med styrelsen avses därför i detta pressmeddelande de oberoende styrelseledamöterna Amaury de Poret, Charlotte Runius och Marcelo Carvalho de Andrade.
[2] Double Sunday IV AB är ett av Sebastian Siemiatkowski helägt bolag med ett aktieinnehav i Flat som per dagens datum motsvarar cirka 8,4 procent av aktierna och cirka 6,0 procent av rösterna i Flat.
[3] Sebastian Siemiatkowski äger, direkt och genom bolag, 4 259 329 A-aktier och 8 212 121 B-aktier i Bolaget.
[4] Det åsatta värdet på Klarnas stamaktie omräknas till SEK baserat på en valutakurs USD/SEK om 9,25764, motsvarande Riksbankens publicerade valutakurs för USD/SEK den 16 september 2025, vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Transaktionen.
[5] Det värde som det indirekta aktieinnehavet i Klarna som förvärvas genom Transaktionen kommer att tas upp till i Flats redovisning är beroende av förhållandena vid genomförandet av Transaktionen och kan således komma att avvika både uppåt och nedåt från det värde som aktieinnehavet åsatts i Transaktionen.