Fastator

Aktiebolaget Fastator (publ), org.nr 556678-6645 (”Fastator” eller ”Bolaget”), kan idag offentliggöra att Bolaget ingår en uppgörelse med större obligationsinnehavare om villkor för en rekapitalisering, förbehållet godkännanden av obligationsinnehavarna genom skriftliga förfaranden och av aktieägarna på bolagsstämma. Rekapitaliseringen innebär kortfattat att Bolaget dels tillförs utökat rörelsekapital om upp till 50 miljoner kronor genom ett brygglån och ett nytt obligationslån samt dels att 1 249 920 000 kronor av befintliga obligationslån omvandlas till 12 499 200 preferensaktier i Fastator och kvarvarande del av befintliga obligationslån plus upplupna räntor omvandlas till stamaktier i Fastator. Totalt belopp för det nya obligationslånet kommer vara upp till 110 miljoner kronor.

– Genom dessa transaktioner tillförs Fastator likviditet samt blir till stor del skuldfritt. Det egna kapitalet hänförligt till stamaktieägarna ökar med ca 400 miljoner kronor. Vi kan nu utveckla bolaget tillsammans med nya finansiellt starka aktieägare och tillsammans skapa värde för alla bolagets aktieägare, säger Fastators styrelseordförande Anders Mossberg.

Fastator initierade den 24 oktober 2025 skriftliga förfaranden under sina utestående obligationslån 2020/2025 med ISIN SE0014855276, obligationslån 2020/2026 med ISIN SE0014855284 och obligationslån 2021/2027 med ISIN SE0017159916 (gemensamt de ”Befintliga Obligationslånen” och de ”Befintliga Obligationerna” respektive de ”Skriftliga Förfarandena”). De Skriftliga Förfarandena initierades i syfte att, bland annat, erhålla godkännande för en bryggfinansiering om upp till 62,5 miljoner kronor i form av ett obligationslån (”Brygglånet”) med tillförsel av nytt rörelsekapital om upp till 50 miljoner kronor. Bolaget meddelar idag att de Skriftliga Förfarandena framgångsrikt har avslutats då ett tillräckligt antal röster erhölls för att bilda kvorum och en tillräcklig mängd av det justerade nominella beloppet för vilket obligationsinnehavarna röstade, röstade för Bolagets begäran i vardera Skriftliga Förfarande. Följaktligen har Nordic Trustee & Agency AB (publ) idag avslutat de Skriftliga Förfarandena.

Brygglånet avses att tas upp inom ramen för en större rekapitalisering av Bolaget innebärandes en omstrukturering av strukturen för kapital och skulder i Bolaget genom att del av de Befintliga Obligationslånen (inklusive Brygglånet) ska ersättas med ett nytt obligationslån, del av de Befintliga Obligationslånen ska ersättas med nyemitterade preferensaktier av ett nytt aktieslag, upplupen men obetald kapitaliserad ränta under de Befintliga Obligationslånen ska kvittas mot nyemitterade stamaktier i Fastator, och en efterföljande företrädesemission av stamaktier (”Rekapitaliseringen”).

Bolaget meddelar att uppgörelsen kring Rekapitaliseringen (”Uppgörelsen”) har träffats med en kommitté av större obligationsinnehavare som representerar 50,25 procent av totala utestående nominella beloppet under obligationslån 2020/2025, 48,04 procent av totala utestående nominella beloppet under obligationslån 2020/2026 och 72,08 procent av totala utestående nominella beloppet under obligationslån 2021/2027 (”Kommittén”) om villkor för Rekapitaliseringen. Bolaget avser med anledning av Uppgörelsen att i närtid initiera ytterligare skriftliga förfaranden under de Befintliga Obligationslånen (de ”Nya Skriftliga Förfarandena”) samt att kalla aktieägarna i Bolaget till en extra bolagsstämma (”Stämman”) för att erhålla obligationsinnehavarnas och aktieägarnas godkännande att genomföra de delar av Rekapitaliseringen som kräver godkännande av Stämman. De huvudsakliga villkoren för Rekapitaliseringen beskrivs nedan.

Förbehållet godkännande i de Nya Skriftliga Förfarandena och på Stämman, kommer Rekapitaliseringen sammanfattningsvis att omfatta nedan. Samtliga nedan siffror och villkor är förbehållet avrundningar och final struktur.

• Emission av Brygglånet.
• Ett nytt obligationslån som ersätter en del av de Befintliga Obligationslånen och Brygglånet (det ”Nya Obligationslånet” och de ”Nya Obligationerna”).
• Ett tvingande värdepappersbyte där en del av de Befintliga Obligationslånen ska ersättas med nyemitterade preferensaktier av ett nytt aktieslag i Fastator (”Preferensaktierna”).
• Ett tvingande värdepappersbyte där del av Befintliga Obligationslånen inklusive all kapitaliserad ränta, upplupen men obetald ränta och dröjsmålsränta under de Befintliga Obligationerna ska kvittas mot nyemitterade stamaktier i Fastator (”Stamaktierna”).
• En företrädesemission av stamaktier i Fastator (”Företrädesemissionen”).

Brygglånet
Bolaget kommer att ta upp Brygglånet i form av en obligationsemission och kommer separat meddela fastställt nominellt belopp och pris (original issue discount (OID)). Brygglånet ska ranka super seniort i förhållande till de Befintliga Obligationslånen och dela på befintligt säkerhetspaket. Varje obligation i Brygglånet kommer inom ramen för Rekapitaliseringen (om Rekapitaliseringen godkänns i de Nya Skriftliga Förfarandena och på Stämman) att rullas över till en Ny Obligation samt medföra en rätt att även rulla över en Befintlig Obligation till en Ny Obligation. Brygglånet avses att emitteras runt den 19 november 2025. För mer information om Brygglånet, vänligen se meddelandena till de Skriftliga Förfarandena på Bolagets hemsida. Utkast till fullständiga villkor för Brygglånet och relaterade avtal finns tillgängligt hos Bolaget.

Nya Obligationslånet
Bolaget ska emittera det Nya Obligationslånet. Alla innehavare av de Befintliga Obligationerna kommer att erbjudas att teckna Nya Obligationer. Teckningstiden kommer löpa samtidigt som de Nya Skriftliga Förfarandena. Det maximala totala nominella beloppet kommer att offentliggöras i samband med att de Nya Skriftliga Förfarandena initieras. Cirka hälften av det totala nominella beloppet kommer att betalas kontant och varje tilldelad Ny Obligation medföra en rätt att även rulla över en Befintlig Obligation till en Ny Obligation. Utkast till fullständiga villkor för det Nya Obligationslånet finns tillgängligt hos Bolaget. De huvudsakliga villkoren för det Nya Obligationslånet (förbehållet avrundningar och final struktur) är följande.

• Aggregerat nominellt belopp: Omkring 110 miljoner kronor.
• Nominellt belopp per obligation: 1,25 miljoner kr.
• Pris: 100 procent av det nominella beloppet.
• Löptid: Två år från emissionsdagen.
• Ränta: Fast årlig ränta om 6,50 procent, som erläggs kvartalsvis i efterskott.
• Syfte: Nettolikviden ska användas för att (i) refinansiera del av de Befintliga Obligationslånen, (ii) finansiera räntebetalningar under de Nya Obligationerna och (iii) allmänna koncernändamål.
• Escrow-konto: Ett belopp av nettolikviden motsvarande alla räntebetalningar under de Nya Obligationerna ska överföras till ett pantsatt konto, från vilket Bolaget får göra uttag för att erlägga räntebetalningar när de förfaller till betalning.
• Återbetalning: De Nya Obligationerna ska återbetalas till ett belopp motsvarande 100 procent av det nominella beloppet plus upplupen men obetald ränta.
• Utdelningsförbud: Inga utdelningar eller andra utbetalningar eller värdeöverföringar får göras från Bolaget eller Bolagets aktieägare.
• Säkerheter: Bland annat pant i (i) samtliga av Bolagets aktier i Företagsparken Norden Holding AB (publ), (ii) pant i samtliga aktier i Point Properties Holding AB och (iii) pant över Bolagets fordringar under ett skuldebrev utställt av CAL Investments Sarl.
• Notering: De Nya Obligationerna ska tas upp till handel på Nasdaq Transfer Market (eller en annan MTF) inom 60 dagar från emissionsdagen (med avsikt att genomföra noteringen inom 30 dagar). De Nya Obligationerna ska noteras på Nasdaq Stockholm inom 12 månader från emissionsdagen.

Tvingande värdepappersbyte av Befintliga Obligationer till Preferensaktier
Omkring 1 249 920 000 kronor av det totala nominella beloppet av de Befintliga Obligationerna ska kvittas mot Preferensaktier pro rata mellan obligationsinnehavarna. Teckningskursen kommer vara 100 kr per aktie och totalt kommer omkring 12 499 200 Preferensaktier att emitteras. De huvudsakliga villkoren för Preferensaktierna (förbehållet avrundningar och final struktur) är följande.

• Avkastning: Fast årlig ränta om 6,50 procent från och med den tidpunkt de nya Preferensaktierna registreras vid Bolagsverket. Räntan kommer att kapitaliseras årligen (och för första gången den 31 december 2026) och det sålunda nya kapitaliserade beloppet kommer att löpa med en ränta motsvarande den fasta räntesatsen.
• Inlösen: Bolaget ska ha rätt att när som helst lösa in samtliga, eller en del av, de utestående Preferensaktierna mot betalning av Inlösenbeloppet (så som definierat nedan). Vid inlösen av en del av Preferensaktierna ska inlösen ske pro rata i förhållande till innehavet.
• Inlösenbelopp: Preferensaktiens emissionskurs plus kapitaliserad ränta och plus upplupen ännu ej kapitaliserad ränta vid tidpunkten för inlösen (”Inlösenbeloppet”).
• Företräde: Så länge det finns utestående Preferensaktier innefattar företrädet i allt väsentligt att beslut inte får fattas om (i) emission av ytterligare Preferensaktier utöver de som emitteras inom ramen för Rekapitaliseringen, (ii) utdelning eller annan värdeöverföring från Bolaget till stamaktierna (inklusive inlösen av stamaktier) och (iii) utgivande av aktier med, eller införande av en aktieklass med, samma eller bättre rätt till Bolagets resultat eller med samma eller bättre likvidationspreferens än Preferensaktierna. Vid likvidation ska Preferensaktierna ha företräde framför stamaktier till Inlösenbeloppet (vid eventuell brist, pro rata i förhållande till innehavet).
• Röster: Varje Preferensaktie ger en röst.
• Notering: Preferensaktierna ska noteras på Nasdaq Stockholm (eller annan reglerad marknad) inom 12 månader från emissionsdagen.

Tvingande värdepappersbyte av Befintliga Obligationer till Stamaktier
Kvarvarande totala nominella beloppet av de Befintliga Obligationerna efter värdepappersbyte av Befintliga Obligationer till Preferensaktier och efter emissionen av de Nya Obligationerna tillsammans med all kapitaliserad ränta, upplupen men obetald ränta och dröjsmålsränta under de Befintliga Obligationerna per avstämningsdagen för Rekapitaliseringen ska kvittas mot Stamaktier pro rata mellan obligationsinnehavarna.

All kapitaliserad ränta, upplupen men obetald ränta och dröjsmålsränta under de Befintliga Obligationerna per avstämningsdagen för Rekapitaliseringen som rullas över till de Nya Obligationerna ska kvittas mot Stamaktier pro rata mellan obligationsinnehavarna.

Teckningskursen kommer vara 1,9 kr per aktie och varje Stamaktie ger en röst. Stamaktierna kommer tas upp till handel på Nasdaq Stockholm efter emissionen.

Utspädning[1]
Utan beaktande av Företrädesemissionen kommer emissionen av Stamaktierna och Preferensaktierna inom ramen för Rekapitaliseringen medföra att antalet stamaktier ökar från 77 712 648 till omkring 286 997 368 och att det totala antalet utgivna aktier i Bolaget (inklusive Preferensaktierna) ökar till omkring 299 497 196 aktier, samt att aktiekapitalet ökar med omkring 70 971 057,22 kronor från 24 868 048,01 kronor till 95 839 105,23 kronor, innebärandes en utspädning av antalet befintliga stamaktier med omkring 73 procent.

Företrädesemission
Bolaget ska inom 120 dagar från det att emissionen av Preferensaktierna och Stamaktierna är genomförd initiera en företrädesemission om upp till minst omkring 50 miljoner kronor (förbehållet avrundningar och final struktur). Eventuell rabatt på teckningskursen i Företrädesemissionen kommer att fastställas efter förhandling i god tro mellan Kommittén och Bolaget, förbehållet att teckningskursen inte får understiga 50 öre per ny stamaktie.

Extra bolagsstämma
Bolaget avser att i närtid separat kalla till en extra bolagsstämma (Stämman) på vilken Stämma bolagets aktieägare föreslås fatta beslut om att godkänna de delar av Rekapitaliseringen som behöver godkännas på Stämma.

– Efter att Fastator under en tid varit pressat av en alltför stor lånebörda samtidigt som fastighetsmarknaden inte återhämtat sig tillräckligt snabbt, kan vi nu genom denna överenskommelse med obligationsinnehavarna blicka framåt och få möjlighet att åter utveckla bolaget. Det har varit några tuffa år men i och med denna uppgörelse kommer såväl de gamla aktieägarna som nuvarande obligationsinnehavare hamna i en mer gynnsam situation. Jag är mycket nöjd med uppgörelsen och de goda förhandlingarna vi haft med obligationsinnehavarna. Vi ser ljust på den framtid som vi gemensamt går till mötes, säger Anders Mossberg styrelseordförande i Fastator.

Gernandt & Danielsson är legal rådgivare till Fastator i samband med ovan.

[1] Beräknat på antagandet att avstämningsdagen för Rekapitaliseringen sker den 22 december 2025. Beräkningen är endast en indikation och är i sin helhet föremål för slutligt utfall av de olika komponenterna i Rekapitaliseringen.