Fasadgruppen

• Clear Line grundades 1997 och är en väletablerad aktör inom design och arbeten på fasad och klimatskal i Storbritannien. Bolaget har hög upphandlingskapacitet och erbjuder sina kunder en totallösning som omfattar hela projektprocessen från design och planering till utförande och dokumentation. Under de senaste åren har Clear Line genomfört ett flertal komplexa brandförebyggande projekt som bidragit till att stärka bolagets marknadsposition och intjäning. Genom sin framgångsrika affärsmodell har Clear Line byggt ett starkt renommé bland konsulter, fastighetsförvaltare och -utvecklare. För den rullande tolvmånadersperiod som avslutades den 30 juni 2024 omsatte Clear Line cirka 48,9 MGBP (motsvarande cirka 673,5 mkr[1]) med en justerad EBITA om cirka 21,7 MGBP (motsvarande cirka 298,9 mkr). De tre senaste räkenskapsåren omsatte Clear Line i genomsnitt 47,7 MGBP (motsvarande cirka 656,9 mkr) med en justerad EBITA om 18,4 MGBP (motsvarande cirka 253,4 mkr). Clear Line har cirka 60 heltidsanställda varav merparten inom projektledning, konstruktion och design. Bolaget har ägts av dess anställda och ledning.
• Genom förvärvet etablerar sig Fasadgruppen i Storbritannien, vars marknad för fasader uppskattas vara värd cirka 10,5 miljarder GBP per år. Den underliggande renoveringsmarknaden drivs utöver grundläggande underhållsbehov och energieffektiviseringsåtgärder av särskilda förebyggande åtgärder på brandfarliga fasader som en följd av den katastrofala branden i Grenfell Tower i London 2017. Renoveringsbehovet uppskattas till cirka 1,5 miljarder GBP per år under de kommande 14 åren för de byggnader som kommer att behöva genomgå brandförebyggande åtgärder. För enbart bostadsfastigheter har ungefär 14 600 byggnader bedömts vara i behov av brandförebyggande åtgärder och hittills har ungefär 1 400 byggnader hanterats.
• Den brittiska fasadmarknaden har många nischade aktörer som skulle passa väl in i Fasadgruppens decentraliserade modell. Den brittiska marknaden utgör därför ett attraktivt komplement till koncernens nordiska marknad med möjlighet till konsolidering och tillväxt.
• Teckningskursen per ny aktie i Fasadgruppen som ska emitteras till säljarna för att reglera säljarreverserna om 15,3 MGBP kommer att motsvara den volymviktade genomsnittskursen för Fasadgruppens aktier på Nasdaq Stockholm under perioden 30 oktober–5 november 2024. Inför starten på denna period kommer Fasadgruppen idag i ett separat pressmeddelande att publicera en uppdatering avseende koncernens finansiella utveckling under det tredje kvartalet 2024. Den fullständiga delårsrapporten kommer att publiceras i enlighet med bolagets finansiella kalender den 31 oktober 2024.

Martin Jacobsson, verkställande direktör för Fasadgruppen, säger:
”Vi har i Clear Line funnit en unik aktör som med en bevisad affärsmodell byggt en stark marknadsposition i sin tydliga nisch och därigenom åstadkommit en attraktiv finansiell profil. Bolagets totallösning, som hjälper kunden hela vägen från planering till utförande och dokumentation med stöd av en sofistikerad IT-plattform, har gjort Clear Line till en efterfrågad aktör bland fastighetsägare som behöver uppgradera sina fasader. Vi ser med tillförsikt på Clear Lines tillväxtmöjligheter och ser fram mot framtida expansion med Clear Line som en av våra starkt lysande stjärnor.”

”Genom Clear Line får Fasadgruppen en plattform för vidare tillväxt i Storbritannien, vars fasadmarknad har många nischade aktörer som skulle passa väl in i Fasadgruppens decentraliserade modell. Den brittiska marknaden utgör ett attraktivt komplement till Norden, och kombinationen av de båda ger oss mycket goda förutsättningar att skapa avkastning framåt genom såväl värdeskapande förvärv som operativa framsteg.”

Peter Hebb, verkställande direktör för Clear Line, säger:
”När vi sökte efter ett nytt ägarskap ville vi hitta en engagerad ägare som förstår och har samma passion för klimatskalsbranschen som vi har, och vi ville också hitta en storskalighet som matchar våra ambitioner. I båda avseendena passar Fasadgruppen utmärkt för Clear Line. Med deras stöd kan vi utöka vårt erbjudande till större portföljer där omsättningsgränser annars skulle kunna förhindra en sådan expansion, vilket gör det möjligt för oss att få tillgång till fler projekt med både befintliga och nya kunder i Storbritannien. Vi uppskattar särskilt Fasadgruppens sätt att tillföra marknadsexpertis och finansiell styrka samtidigt som vår egen framgångsrika verksamhet kan fortsätta som tidigare. Under Fasadgruppens eviga ägarhorisont kommer vi att ha ett gemensamt intresse i att Clear Line fortsätter att utveckla sin förmåga i en entreprenöriell miljö med fokus på ständiga förbättringar.”

Strategiska motiv
Fasadgruppen har sedan koncernens grundande kontinuerligt strävat efter att stärka sin position genom förvärv av lokalt ledande entreprenörsdrivna och specialiserade bolag. Förvärvet av Clear Line går i linje med denna strategi och stärker koncernen ytterligare genom att till specialiseringen inom fasader och energieffektivisering även lägga till området brandskydd. Förvärvet bedöms bidra till koncernens värdeskapande genom sin tydliga nisch, bevisade affärsmodell, erfarna ledning, etablerade kundkrets och attraktiva finansiella profil.

För Clear Line bedömer bolagets ledning att dess möjligheter att vinna marknadsandelar ökar då man som en del av en större koncern kommer att kvalificera sig för att tilldelas fler projekt. Utöver de förbättrade tillväxtmöjligheterna bedömer Fasadgruppen att Clear Line tillsammans med koncernens befintliga dotterbolag över tid kommer kunna uppnå synergier på inköpssidan, särskilt inom material. Vidare besitter Clear Line genom sin specialisering betydande kompetenser inom projektledning med en hög grad av IT-mognad som på sikt kan tillämpas i Fasadgruppens övriga verksamhet.

Genom Clear Line etableras Fasadgruppen i Storbritannien, som utgör en av Europas största marknader för renovering och åtgärder på byggnaders klimatskal med en hög grad av fragmentering. De långsiktiga möjligheterna att bygga en portfölj med flera nischade dotterbolag bedöms därmed som mycket goda.

Sammantaget utgör Clear Line ett värdeskapande förvärv som kompletterar Fasadgruppens befintliga närvaro och strategi i Norden väl. Genom förvärvet positionerar sig koncernen för att dra nytta av det nationella fastighetsbeståndets omfattande behov av renovering, energieffektivisering och brandskydd och det professionella affärsklimat som finns på marknaden, samtidigt som koncernen fortsätter utveckla sin nordiska verksamhet.

Finansiell översikt
Den summerade finansiella informationen som presenteras i tabellen nedan är endast för illustrativt syfte och är baserad på den rullande tolvmånadersperiod som avslutades den 30 juni 2024. Clear Lines finansiella information är upprättad i enlighet med UK GAAP och hämtad från Clear Lines interna redovisningssystem. Clear Line har haft GBP som redovisningsvaluta och den finansiella informationen som presenteras i tabellen nedan är baserad på en valutakurs (GBP/SEK) om 13,77236. Den summerade finansiella informationen utgör inte finansiell proforma och har inte reviderats eller på annat sätt granskats av bolagens revisorer.

Köpeskilling och finansiering
Köpeskillingen består av ett kontant vederlag om 51,1 MGBP, så kallade säljarreverser om 15,3 MGBP som säljarna av Clear Line har åtagit sig att kvitta mot nya aktier i Fasadgruppen (”Säljarreverserna”) samt aktier i ett nybildat lokalt ägarbolag i Storbritannien till ett värde om 53,4 MGBP (”Ägarbolagsaktierna”).

Fasadgruppen finansierar kontantdelen av förvärvet med kreditfaciliteter om 48,4 MGBP. Kreditfaciliteterna omfattas av det befintliga lånefacilitetsavtal om totalt 2 200 MSEK och 36,3 MGBP som Fasadgruppen har med Nordea, SEB och Svensk Exportkredit. Under avtalet har de långivande bankerna ställt ut en ny lånefacilitet om 36,3 MGBP för förvärvet av Clear Line som ersätter ett motsvarande belopp i koncernens revolverande kreditfacilitet. Det återstående beloppet om 12,1 MGBP dras från den revolverande kreditfaciliteten. Den nya lånefaciliteten löper med samma villkor som övriga faciliteter. Efter transaktionen har Fasadgruppen en revolverande kreditfacilitet om 1 100 MSEK och tre lånefaciliteter om totalt 1 100 MSEK och 36,3 MGBP.

I syfte att reglera Säljarreverserna kommer styrelsen, med stöd av bemyndigandet från årsstämman den 15 maj 2024, att besluta om en riktad nyemission av nya aktier i Fasadgruppen till säljarna. Säljarna kommer att betala för de nya aktierna genom kvittning mot Säljarreverserna. Teckningskursen kommer att uppgå till ett belopp som motsvarar – och antalet aktier som ska emitteras kommer således att vara beroende av – den volymviktade genomsnittskursen för Fasadgruppens aktie på Nasdaq Stockholm under perioden 30 oktober–5 november 2024. Om teckningskursen skulle motsvara stängningskursen i Fasadgruppens aktier på Nasdaq Stockholm om 45,75 kronor den 28 oktober 2024 och valutakursen (GBP/SEK) skulle uppgå till 13,77236 skulle utspädningseffekten för de befintliga aktieägarna i Fasadgruppen bli cirka 9,3%. De nya aktierna i Fasadgruppen kommer att vara föremål för ett överlåtelseförbud för säljarna under tre år (med vissa sedvanliga undantag).

Emissionsbemyndigandet från årsstämman den 15 maj 2024 är begränsat till 4 962 383 aktier. Om teckningskursen (fastställd enligt ovan) skulle uppgå till ett sådant belopp att Fasadgruppen inte kan reglera hela Säljarreverserna genom en nyemission med stöd av emissionsbemyndigandet har Fasadgruppen rätt att reglera det återstående beloppet genom kontant betalning alternativt genom ytterligare en emission vid en senare tidpunkt.

Ägarbolagsaktierna utgörs av preferensaktier i två klasser med ett totalt värde om 53,4 MGBP i ett nybildat lokalt ägarbolag i Storbritannien. Det slutliga värdet avgörs av Clear Lines framtida intjäning. Preferensaktieslag 1 ger rätt till utdelning motsvarande 1,64% av nettovinsten i Clear Line för perioden mellan förvärvet (som ägde rum idag) och utgången av 2026. Preferensaktieslag 2 ger rätt till utdelning om 42,90% av nettovinsten i Clear Line för perioden mellan förvärvet och utgången av 2028. Eventuell utdelning kommer betalas efter utgången av respektive period. Efter utgången av respektive period finns dessutom en option för säljarna att sälja och för Fasadgruppens engelska ägarbolag att köpa preferensaktierna till ett värde som baseras på Clear Lines genomsnittliga intjäning (EBITDA) under 2024-2026 respektive 2026-2028. Det maximala överlåtelsevärdet är 2,95 MGBP för preferensaktie 1 och 77,2 MGBP för preferensaktie 2, exklusive ackumulerad utdelning. Vid överlåtelse av preferensaktierna kan upp till 25% av erhållen betalning utgöras av nya aktier i Fasadgruppen. Om ingen part påkallar förvärv eller avyttring av preferensaktierna fortsätter de att ge rätt till årlig utdelning om 1,64% för preferensaktie 1 och 42,90% för preferensaktie 2 av nettovinsten i Clear Line. Preferensaktierna kommer redovisningsmässigt att betraktas som eget kapital och kommer att vara underordnade banklån och koncerninterna lån. Köp- och säljoptionerna kommer att redovisas som ej räntebärande skuld.

Transaktionens påverkan på Fasadgruppens skuldsättning
Baserat på Fasadgruppens resultat för 12-månadersperioden som avslutades den 30 september 2024 och med beaktande av Clear Lines intjäningsprofil hade Fasadgruppens nettoskuld/justerad EBITDA pro forma uppgått till omkring 3,0x. Koncernens målsättning är att skuldsättningen ska understiga 2,5x men kan temporärt vara högre, till exempel i samband med större förvärv.

Extra bolagsstämma
Mot bakgrund av att ovan nämnda kvittningsemission, som Fasadgruppen kommer att genomföra för att reglera Säljarreverserna, förväntas förbruka en väsentlig del av emissionsbemyndigandet från årsstämman den 15 maj 2024 avser Fasadgruppens styrelse att kalla till en extra bolagsstämma och föreslå att styrelsen erhåller ett nytt bemyndigande att besluta om emission av aktier upp till tio procent av det totala antalet aktier i bolaget efter genomförandet av kvittningsemissionen. Syftet med ett nytt bemyndigande skulle vara att möjliggöra emissioner av ytterligare aktier och därigenom bibehålla flexibilitet i förhållande till koncernens tillväxtstrategi och kapitalallokering. Koncernen kommer då fortsatt kunna ta tillvara möjligheter till värdeskapande förvärv i såväl nuvarande nordiska marknad som i Storbritannien.

Telefonkonferens
Fasadgruppen bjuder in till telefonkonferens och webbsändning idag den 29 oktober klockan 17.30 vid vilken Transaktionen kommer att presenteras.
Deltagande via webcast: https://fasadgruppen-group.videosync.fi/press-conference-2024
Registrering för deltagande via telefon: https://conference.financialhearings.com/teleconference/?id=5007798

Kapitalmarknadsdag
Fasadgruppen håller kapitalmarknadsdag den 7 november där bland annat Clear Lines verksamhet kommer att presenteras. Mer information och anmälan finns på koncernens webbplats https://corporate.fasadgruppen.se/.

Rådgivare
I samband med Transaktionen har Fasadgruppen anlitat Grant Thornton LLP som finansiell-, skatt- och kommersiell rådgivare, Burges Salmon LLP som legal rådgivare i Storbritannien och Gernandt & Danielsson Advokatbyrå som legal rådgivare i Sverige.

[1] Tillämpad valutakurs (GBP/SEK) om 13,77236 per 2024-10-28 (Riksbanken)