Fagerhult

Årsstämma i Fagerhult Group AB (publ) hölls den 2 maj 2024 i Fagerhult (”Årsstämman”).

Samtliga beslut var i enlighet med de av styrelsen respektive valberedningen lämnade förslag till stämman. Fullständig information kring förslag till Årsstämman finns tillgängliga på bolagets webbplats, www.fagerhultgroup.com.

Års- och hållbarhetsredovisning - resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
Årsstämman fastställde års- och hållbarhetsredovisningen 2023 och således såväl moderbolagets resultaträkning och balansräkning som koncernresultat- och koncernbalansräkning för räkenskapsåret 2023.

Utdelning
Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att en utdelning om 1,80 kr per aktie ska betalas till aktieägarna.
6 maj 2024 bestämdes som avstämningsdag för rätt att motta utdelning och utbetalning är förväntad att genomföras, genom Euroclear Sweden AB:s försorg, med start den 10 maj 2024.

Ansvarsfrihet
Var och en av styrelsens ledamöter och bolagets verkställande direktör beviljades ansvarsfrihet för förvaltningen av bolaget och bolagets angelägenheter under räkenskapsåret 2023.

Arvoden
Årsstämman beslutade, i enlighet med valberedningens förslag, om arvoden till styrelsens ledamöter och till styrelsens ordförande samt om arvoden för arbete i styrelsens kommittéer enligt följande:

• 1 100 000 kr till styrelsens ordförande,
• 425 000 kr till övriga styrelsens ledamöter som inte har anställning i Fagerhult Group,
• 160 000 kr till ordföranden i revisionskommittén och 90 000 kr till övriga medlemmar i revisionskommittén, och
• 54 000 kr till ordföranden i ersättningskommittén och 27 000 kr till övriga medlemmar i ersättningskommittén.

Årsstämman beslutade att arvode till revisorn ska utgå enligt löpande räkning.

Styrelsen
Årsstämman valde styrelseledamöter i enlighet med valberedningens förslag. Jan Svensson, Eric Douglas, Cecilia Fasth, Teresa Enander, Magnus Meyer och Eva Elmstedt omvaldes till ledamöter i styrelsen och Annica Bresky valdes genom nyval in i styrelsen.

Jan Svensson omvaldes till styrelsens ordförande och Eric Douglas omvaldes till styrelsens vice ordförande.

Revisor
Årsstämman valde, i enlighet med valberedningens förslag, revisionsbolaget KPMG AB till revisor för tiden intill nästa årsstämma och revisionsbolaget har meddelat att auktoriserad revisor Mathias Arvidsson kommer att vara huvudansvarig revisor.

Principer för valberedningens sammansättning
Valberedningens förslag till principer för valberedningens sammansättning antogs. Antagna principer är i enlighet med de principer som tidigare antagits och tillämpats under 2019-2023.

Principer för ersättning till ledande befattningshavare
Styrelsens förslag till principer för ersättning till ledande befattningshavare antogs.

Ersättningsrapport för 2023
Årsstämman godkände styrelsens ersättningsrapport i enlighet med aktiebolagslagen 8 kap. 53 a §.

Prestationsaktieprogram 2024
Årsstämman beslutade att godkänna ett prestationsaktieprogram (”Prestationsaktieprogram 2024”), i enlighet med styrelsens förslag. Årsstämman beslutade även att godkänna de av styrelsen föreslagna leverans- och säkringsåtgärderna för Prestationsaktieprogram 2024.

Programmet omfattar upp till 15 ledande befattningshavare och nyckelpersoner inom Fagerhultkoncernen. För att kunna delta i programmet krävs att deltagaren förvärvar aktier i Fagerhult Group till marknadspris till ett värde motsvarande lägst 2,5 procent och högst 12 procent av deltagarens årliga grundlön. För deltagarna gäller att varje förvärvad aktie berättigar till fyra prestationsaktierätter efter en treårig intjänandeperiod. Varje prestationsaktierätt berättigar sedan till en vederlagsfri aktie under förutsättningarna som anges nedan.

Deltagarna i programmet kommer, efter offentliggörande av Fagerhult Groups delårsrapport för första kvartalet 2027, att vederlagsfritt tilldelas aktier i Fagerhult Group förutsatt fortsatt anställning under intjänandeperioden samt att investeringen i Fagerhult Group-aktier i sin helhet bestått under samma tid. För att tilldelning av aktier ska ske krävs därutöver dels att ett finansiellt prestationsmål relaterat till vinst per aktie för Fagerhult Group under räkenskapsåren 2024–2026 uppnåtts, och dels att ett prestationsmål inom koncernens hållbarhetsarbete uppnåtts med att sänka utsläpp av CO2E per utgången av 2026 jämfört med utsläppsnivåerna 2021 inom Scope 1 och Scope 2 såsom redovisas av koncernen inom ramen för Science Based Targets initiative (”SBTi”), som koncernen sedan tidigare åtagit sig.

Fördelningen mellan tilldelning enligt det finansiella prestationsmålet och prestationsmålet inom koncernens hållbarhetsarbete är 90/10. Det finansiella prestationsmålet och dess utfall kommer att mätas linjärt mellan fastställd miniminivå och fastställd maximinivå. Uppnås inte miniminivån i intervallet för det finansiella prestationsmålet kommer inte prestationsaktierätterna berättiga till tilldelning i denna del och uppnås maximinivån i intervallet berättigar varje prestationsaktierätt till en 9/10-dels aktie.

Prestationsmålet inom koncernens hållbarhetsarbete och dess utfall baseras på huruvida prestationsmålet per utgången av 2026 eller ej. Uppnås inte prestationsmålet inom koncernens hållbarhetsarbete kommer inte prestationsaktierätterna berättiga till tilldelning i denna del och uppnås eller överträffas prestationsmålet berättigar varje prestationsaktierätt till en 1/10-dels aktie.

Maximalt antal aktier i Fagerhult Group som kan utgå enligt Prestationsaktieprogram 2024 är begränsat till 351 540 aktier, vilket motsvarar cirka 0,2 procent av utestående aktier och röster. Vinsten per tilldelad aktie är begränsad till ett maximalt belopp om 193 kronor, vilket motsvarar cirka tre gånger den volymvägda genomsnittliga aktiekursen för Fagerhult Group-aktier på Nasdaq Stockholm under februari 2024.

Styrelsen har uppskattat det genomsnittliga värdet för varje prestationsaktierätt till cirka 62,30 kronor. Uppskattningen baseras på allmänt vedertagna värderingsmodeller med användning av stängningskursen för Fagerhult Group-aktien den 1 mars 2024, vinstbegränsningen om 193 kronor, statistik beträffande utvecklingen av aktien samt uppskattade framtida utdelningar. Vid antagande om att ca 50 procent av de personer som erbjudits deltagande i programmet deltar, och ett 50-procentigt uppfyllande av det finansiella prestationsmålet, så uppgår det totala uppskattade värdet av prestationsaktierätterna till cirka 2,6 miljoner kronor. Värdet motsvarar cirka 0,02 procent av Fagerhults Group börsvärde per den 1 mars 2024.

Baserat på en årlig aktiekursökning om 10 procent under programmets löptid och en intjänandeperiod om tre år beräknas kostnaden för Prestationsaktieprogram 2024 i form av personalkostnader att uppgå till cirka 894 000 kronor, vilket på årsbasis motsvarar cirka 0,03 procent av koncernens totala personalkostnader under räkenskapsåret 2023.

De huvudsakliga motiven till att inrätta Prestationsaktieprogram 2024 är att stärka bolagets förmåga att rekrytera och behålla medarbetare, sprida och öka aktieägandet bland de anställda samt skapa ett koncerngemensamt fokus för berörda medarbetare.

Bemyndiganden till styrelsen avseende förvärv och överlåtelse av egna aktier
I syfte att säkerställa bolagets åtaganden under Prestationsaktieprogram 2024, inkluderande även tidigare års motsvarande program, samt att kunna använda återköpta aktier i samband med eventuella förvärv samt att kunna anpassa bolagets kapitalstruktur och därigenom bidra till ökat aktieägarvärde, beslutade årsstämman att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under perioden intill nästa årsstämma, förvärva egna aktier på Nasdaq Stockholm i den utsträckning bolagets innehav av egna aktier totalt uppgår till högst en tiondel av alla aktier i Bolaget. Förvärv enligt bemyndigandet ska ske till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet.

Årsstämman beslutade vidare att bemyndiga styrelsen att överlåta högst 351 540 återköpta aktier vederlagsfritt till de deltagare i Prestationsaktieprogram 2024 som är berättigade till att erhålla tilldelning av aktier i enlighet med programmets villkor.

Protokoll med fullständiga beslut från Årsstämman kommer att göras tillgängligt på Fagerhult Groups hemsida, www.fagerhultgroup.com senast den 16 maj 2024. Kopia av protokollet, dock ej röstlängden, kommer på aktieägares begäran att skickas per post.

Habo den 2 maj 2024