Exalt

KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I EXALT AB (publ) - 16 AUGUSTI 2024

Aktieägarna i Exalt AB (publ), org.nr 556634-1300 (”Bolaget”), kallas härmed till Extra bolagsstämma fredag den 16 augusti 2024 kl.13.00. Bolagsstämman kommer att hållas i Bolagets lokaler på Vretenvägen 12 i Solna.

RÄTT ATT DELTA VID STÄMMAN M.M.

Aktieägare som vill delta på bolagsstämman ska

* dels vara registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen den 8 augusti 2024

* dels senast torsdag 15 augusti 2024 anmäla sig för deltagande på bolagsstämman hos Bolaget via e-post till info@exalt.se eller per brev till Exalt AB (publ), Vretenvägen 12, 171 54 SOLNA.

Vid anmälan ska uppges namn, person- eller organisationsnummer och antal aktier som företräds samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud eller biträde. Vid denna kallelse finns det totalt 54 047 414 aktier och lika många röster i Bolaget.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att äga rätt att delta i bolagsstämman, begära att tillfälligt införas i aktieboken hos Euroclear Sweden AB i eget namn. Sådan inregistrering, så kallad rösträttsregistrering, måste vara verkställd onsdag den 15 augusti 2024, vilket innebär att aktieägare i god tid före detta datum måste underrätta förvaltaren härom.

OMBUD, FULLMAKT M.M.

Aktieägare som inte personligen kan närvara vid bolagsstämman får utse ett eller flera ombud. Aktieägare ska i sådana fall utfärda en skriftlig, daterad och undertecknad fullmakt för varje ombud. Fullmakt i original ska postas till Bolaget och vara Bolaget tillhanda senast torsdag 15 augusti 2024. Den som företräder juridisk person ska även bifoga kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar som utvisar behöriga firmatecknare. Fullmaktsformulär finns tillgängligt att ladda ner på bolagets hemsida senast en vecka före stämman.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1.  Stämmans öppnande

2.  Val av ordförande vid stämman

3.  Upprättande och godkännande av röstlängd

4.  Val av en eller två justeringsmän

5.  Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

6.  Godkännande av dagordning

7.  Beslut om införande av ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för anställda, innefattande beslut om (a) emission av teckningsoptioner och (b) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

8. Stämmans avslutande

FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 7 Beslut om införande av ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för anställda

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att införa ett långsiktigt teckningsoptionsbaserat incitaments-program för samtliga anställda i Exalt-koncernen (”Teckningsoptionsprogram 2024/2027”), genom (A) beslut om emission av teckningsoptioner av serie 2024/2027 till Bolaget och (B) beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2024/2027 från Bolaget till anställda i koncernen, enligt nedan.

Styrelsens förslag till beslut under (A) och (B) nedan utgör ett sammantaget förslag och ska fattas som ett beslut.

Styrelsen bedömer att det föreslagna programmet kan få en positiv inverkan på Bolagets utveckling. Det huvudsakliga syftet med införande av programmet är att sammanlänka de anställdas intressen med aktieägarnas intressen för att främja långsiktigt värdeskapande. Programmet bedöms vidare underlätta för Bolaget att rekrytera och behålla anställda.


(A)    Förslag till beslut om emission av teckningsoptioner av serie 2024/2027

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att emittera högst 4 080 000 teckningsoptioner av serie 2024/2027 på följande villkor:

1. Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt får teckningsoptionerna endast tecknas av Bolaget med rätt och skyldighet för Bolaget att överlåta teckningsoptionerna till anställda i koncernen i enlighet med vad som framgår av förslaget under (B) nedan. Bolaget ska inte ha rätt att förfoga över teckningsoptionerna på annat sätt än vad som framgår av förslaget under (B) nedan.

2. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna ska användas inom ramen för Teckningsoptionsprogram 2024/2027.

3. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till Bolaget.

4. Teckning av teckningsoptioner ska ske på en separat teckningslista senast den 6 september 2024. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden.

5. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en ny aktie i Bolaget mot kontant betalning till en teckningskurs som motsvarar 200 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie på Spotlight Stock Market under perioden fr.o.m. den 19 augusti 2024 t.o.m. den 30 augusti 2024. Den sålunda framräknade teckningskursen ska avrundas till närmaste hela öre, varvid 0,5 öre ska avrundas uppåt. Teckningskursen får dock aldrig understiga aktiens kvotvärde. Vid teckning av aktier ska den del av teckningskursen som överstiger de tidigare aktiernas kvotvärde tillföras den fria överkursfonden.

6. De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna framgår av villkor för teckningsoptioner av serie 2024/2027, vilka kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets webbplats senast den 2 augusti 2024 (”Optionsvillkoren”). Som framgår av Optionsvillkoren kan teckningskursen liksom det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av komma att omräknas vid fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, nyemission, emission av teckningsoptioner eller konvertibler, samt i vissa andra fall. Vidare ska, enligt Optionsvillkoren, s.k. nettostrike tillämpas vid utnyttjande av teckningsoptionerna, vilket innebär att teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av kommer att omräknas inför utnyttjandet av dessa. Nettostrike-bestämmelsen medför att teckningsoptionsinnehavaren, vid utnyttjandet av teckningsoptionerna, kommer att få teckna färre aktier än vad dennes sammanlagda antal teckningsoptioner annars hade berättigat till teckning av fast till aktiens kvotvärde. Hur många aktier som teckningsoptionsinnehavaren får teckna beror på marknadsvärdet för en aktie i Bolaget vid utnyttjandeperiodens början (fastställt på sätt som anges i Optionsvillkoren). Nettostrike-bestämmelsen innebär att den likvid som Bolaget erhåller vid utnyttjandet av teckningsoptionerna blir lägre än annars men innebär samtidigt att färre aktier ges ut, vilket medför at den utspädning som programmet kan medföra blir lägre.

7. Teckningsoptionerna får utnyttjas för teckning av aktier under perioden fr.o.m. den 15 september 2027 t.o.m. den 30 november 2027. Som framgår av Optionsvillkoren kan tidpunkten för utnyttjandet av teckningsoptionerna komma att tidigareläggas och senareläggas i vissa fall.
  
8. Aktie som tillkommer genom teckning med utnyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att teckningen verkställts.

9. Om emissionen fulltecknas, samtliga teckningsoptioner överlåts till anställda i koncernen i enlighet med vad som framgår av förslaget under (B) nedan och samtliga teckningsoptioner utnyttjas för teckning av aktier, kommer Bolagets aktiekapital att öka med 1 183 200 kronor (med förbehåll för den ändring som kan föranledas av eventuell omräkning enligt Optionsvillkoren).  
 
10. Styrelsen, eller den styrelsen därtill förordnar, bemyndigas att vidta de smärre formella justeringar i emissionsbeslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket eller, i förekommande fall, Euroclear Sweden AB.


(B)    Förslag till beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2024/2027

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att godkänna att Bolaget, inom ramen för Teckningsoptions-program 2024/2027, överlåter högst 4 080 000 teckningsoptioner av serie 2024/2027 till anställda i koncernen på följande villkor:

1. Rätt att förvärva teckningsoptioner från Bolaget ska tillkomma anställda i koncernen enligt nedan:

(a)    Johan Rockström (VD) ska erbjudas att förvärva högst 1 500 000 teckningsoptioner;

(b)    Åsa Hellquist (Ekonomichef), Nina Hamrin (Marknad och Kommunikationsansvarig), Joni Sainmaa (Affärsområdeschef Operatörs & Fastighetsnät) och Niclas Orrelöv (Affärsområdeschef IT Drift & Design) ska erbjudas att förvärva högst 120 000 teckningsoptioner var; och

(c)    övriga anställda i koncernen (högst 35 personer), ska erbjudas att förvärva högst 60 000 teckningsoptioner var.

Med anställd avses i detta sammanhang hel- och deltidsanställda, även provanställda. Person som har träffat anställningsavtal med bolag i koncernen men ännu inte har tillträtt sin anställning ska betraktas som anställd i detta sammanhang.

En anställd som anmäler sig för förvärv av teckningsoptioner inom de gränser som anges ovan och uppfyller de villkor för förvärv som anges i punkt 5 nedan, är garanterad att få förvärva det antal teckningsoptioner som han/hon vill förvärva (”garanterad tilldelning”).

En anställd äger rätt att anmäla sig för förvärv av fler teckningsoptioner än vad han/hon är garanterad tilldelning av, dock högst det antal som motsvarar 100 procent av hans/hennes garanterade tilldelning. Om det totala antalet teckningsoptioner som sådana anmälningar avser överstiger det antal teckningsoptioner som återstår att fördela efter garanterad tilldelning, ska de återstående teckningsoptionerna fördelas mellan de anställda som har anmält sig för förvärv av ytterligare teckningsoptioner. Fördelningen ska se pro-rata i förhållande till det antal ytterligare teckningsoptioner som var och en av dem har haft rätt att anmäla sig för förvärv av.

2. Teckningsoptionerna ska överlåtas till ett pris (premie) som motsvarar teckningsoptionens marknadsvärde vid tidpunkten för överlåtelsen. Beräkning av teckningsoptionens marknadsvärde ska göras av Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB, som oberoende värderingsinstitut, med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell.
    
3. Anmälan om förvärv av teckningsoptioner ska ske senast den 5 september 2024. Styrelsen ska äga rätt att förlänga anmälningstiden.
 
4. Betalning för teckningsoptioner som förvärvas ska erläggas senast den 10 september 2024. Betalningen ska erläggas kontant genom insättning på av Bolaget anvisat bankkonto. Styrelsen ska äga rätt att förlänga betalningstiden.

5. En förutsättning för att få förvärva teckningsoptioner är att deltagaren vid tidpunkten för förvärvet är anställd i koncernen och varken själv sagt upp sig från sin anställning eller blivit uppsagd. Ytterligare förutsättningar är att förvärv av teckningsoptioner lagligen kan ske samt att den anställde vid tidpunkten för förvärvet har träffat ett avtal med Bolaget, vilket bl.a. innehåller en förköpsrätt för Bolaget för det fall den anställde önskar överlåta eller på annat sätt avyttra sina teckningsoptioner och en rätt för Bolaget att återköpa teckningsoptionerna om den anställdes anställning upphör samt i vissa andra fall.

6. Teckningsoptioner av serie 2024/2027 som inte överlåts till anställda i koncernen, liksom teckningsoptioner av serie 2024/2027 som, i förekommande fall, senare återköps, får makuleras.

  
Utspädning

Per dagen för detta förslag finns det 54 047 414 aktier i Bolaget. Om samtliga teckningsoptioner som kan ges ut inom ramen för Teckningsoptionsprogram 2024/2027 (teckningsoptioner av serie 2024/2027) tecknas, överlåts och utnyttjas för teckning av aktier kommer antalet aktier och röster i Bolaget att öka med 4 080 000 (med förbehåll för den ändring som kan föranledas av omräkning enligt Optionsvillkoren), vilket motsvarar en utspädning om ca 7,02 procent av antalet aktier och antalet röster i Bolaget. Då, enligt Optionsvillkoren, s.k. nettostrike ska tillämpas vid utnyttjande av teckningsoptionerna kommer utspädningen dock sannolikt att bli lägre. I illustrativt syfte kan nämnas att utspädningen beräknas uppgå till ca 2,04 procent vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna i händelse av en aktiekursökning om 150 procent under programmets löptid och ca 3,12 procent vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna i händelse av en aktiekursökning om 200 procent under programmets löptid, förutsatt att inga andra händelser som föranleder omräkning enligt Optionsvillkoren inträffat under löptiden.

Utspädningseffekter har beräknats såsom antalet tillkommande aktier och röster i förhållande till antalet befintliga jämte tillkommande aktier och röster.


Preliminär värdering, kostnader och effekter på nyckeltal

Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB har gjort en preliminär värdering av marknadsvärdet på en teckningsoption av serie 2024/2027 med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell. Baserat på en antagen aktiekurs om 0,46 kronor vid utställandet av teckningsoptionerna, en antagen teckningskurs om 0,92 kronor vid utnyttjandet av dessa, en löptid om 3,2 år, en antagen volatilitet om 40 procent, en riskfri ränta om 2,34 procent samt full kompensation genom omräkning vid eventuell utdelning under löptiden, har marknadsvärdet på en teckningsoption av serie 2024/2027 beräknats till 0,05 kronor. Vid överlåtelse av teckningsoptioner till anställda kommer marknadsvärdet att fastställas baserat på uppdaterade antaganden och då kända parametrar.

Då teckningsoptionerna ska förvärvas av anställda till marknadsvärde och samtliga anställda har skatterättslig hemvist i Sverige, bedöms Teckningsoptionsprogram 2024/2027 inte föranleda några kostnader för Bolaget.

Teckningsoptionsprogram 2024/2027 kommer att ha en marginell effekt på Bolagets nyckeltal.


Övriga incitamentsprogram

Det finns inga utestående långsiktigt incitamentsprogram i Bolaget sedan tidigare.

 
Beredning av förslaget

Förslaget till beslut har beretts av styrelsen i samråd med externa rådgivare.

 
Majoritetskrav

För giltigt beslut i enlighet med förslaget krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. 

HANDLINGAR

Fullständiga förslag till beslut samt fullmaktsformulär hålls tillgängliga hos Bolaget samt på Bolagets webbplats www.exalt.se. Kopior av handlingarna kommer att utan kostnad sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Aktieägarna har även rätt att vid stämman begära upplysningar som 7 kap 32 § aktiebolagslagen stadgar.

.  .  .

Solna i augusti 2024

Exalt AB (publ)

Styrelsen