Evolution

REG

Styrelsen har i enlighet med bestämmelserna i 7 kap. 4 a § aktiebolagslagen (2005:551) och bolagets bolagsordning beslutat att aktieägarna före stämman ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt genom poströstning. Aktieägare kan därmed välja att delta vid stämman fysiskt, genom ombud eller genom poströstning.

UTÖVANDE AV RÖSTRÄTT VID STÄMMAN

Aktieägare som önskar utöva sin rösträtt vid stämman ska:

●     dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) förda aktieboken onsdagen den 30 april 2025 eller, om aktierna är förvaltarregistrerade, begära att förvaltaren rösträttsregistrerar aktierna i sådan tid att registreringen är verkställd senast måndagen den 5 maj 2025,

●     dels anmäla sitt deltagande till bolaget enligt anvisningarna under rubriken ”Anmälan för fysiskt deltagande eller deltagande genom ombud” alternativt avge en poströst enligt anvisningarna under rubriken ”Anvisningar för poströstning” senast måndagen den 5 maj 2025.

Anmälan för fysiskt deltagande eller deltagande genom ombud

Aktieägare som önskar delta vid stämman fysiskt eller genom ombud ska anmäla detta till bolaget antingen elektroniskt på bolagets webbplats (www.evolution.com), per e-post till proxy@computershare.se, per post till Evolution AB (publ), ”Årsstämma”, c/o Computershare AB, Gustav III:s Boulevard 34, 169 73 Solna eller per telefon till 0771-24 64 00 på vardagar mellan kl. 09.00 och 16.00. I anmälan ska det uppges aktieägarens namn, personnummer eller organisationsnummer, adress, telefonnummer samt, i förekommande fall, antal biträden (högst två).

Aktieägare som inte önskar delta vid stämman fysiskt eller utöva sin rösträtt genom poströstning kan utöva sin rösträtt vid stämman genom ombud med en skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Om fullmakten utfärdas av en juridisk person ska en kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas.

För att underlätta inpasseringen vid stämman bör fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda på adressen Evolution AB (publ), ”Årsstämma”, c/o Computershare AB, Gustav III:s Boulevard 34, 169 73 Solna eller skickas per e-post till proxy@computershare.se senast måndagen den 5 maj 2025. Observera att anmälan om deltagande vid stämman ska ske även om aktieägaren önskar utöva sin rösträtt vid stämman genom ombud. Inskickad fullmakt gäller inte som anmälan till stämman. Ett fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats (www.evolution.com).

Anvisningar för poströstning

Aktieägare som önskar utöva sin rösträtt genom poströstning ska använda det poströstningsformulär och följa de anvisningar som finns tillgängliga på bolagets webbplats (www.evolution.com). Poströsten måste vara bolaget tillhanda senast måndagen den 5 maj 2025. Poströstningsformuläret ska antingen skickas per e-post till proxy@computershare.se, avges elektroniskt i enlighet med anvisningarna på bolagets webbplats (www.evolution.com) eller skickas per post till Evolution AB (publ), ”Årsstämma”, c/o Computershare AB, Gustav III:s Boulevard 34, 169 73 Solna. Om aktieägaren är en juridisk person ska en kopia av aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas formuläret. Detsamma gäller om aktieägaren poströstar genom ombud.

Aktieägare som önskar återkalla en avgiven poströst och i stället utöva sin rösträtt genom att delta vid stämman fysiskt eller genom ombud måste meddela detta till stämmans sekretariat innan stämman öppnas.

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

Personuppgifter som hämtas från aktieboken, anmälan om deltagande vid stämman och uppgifter om ombud kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll.

För mer information om hur personuppgifter behandlas i samband med stämman, se Computershare AB:s och Euroclears respektive integritetspolicyer som finns tillgängliga på deras webbplatser (www.computershare.com/se/gm-gdpr och www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf).

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1.    Öppnande av stämman

2.    Val av ordförande vid stämman

3.    Upprättande och godkännande av röstlängd

4.    Godkännande av dagordningen

5.    Val av en eller två protokolljusterare

6.    Prövning av om stämman har blivit behörigen sammankallad

7.    Beslut

a) om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,

b) om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen samt

       c) om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör

8.    Fastställande av det antal styrelseledamöter som ska väljas

9.    Fastställande av styrelsearvode

10.  Val av styrelse

11.  Fastställande av revisorsarvode

12.  Val av revisor

13.  Beslut om valberedning

14.  Beslut om ersättningsrapport

15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna aktier

16.  Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelser av egna aktier

17.  Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och konvertibler

18.  Beslut om

       a) minskning av aktiekapitalet genom indragning av återköpta aktier och

b) ökning av aktiekapitalet genom en fondemission utan utgivande av nya aktier

19.  Beslut om ett incitamentsprogram genom en emission av teckningsoptioner med efterföljande överlåtelser till deltagarna

20.  Beslut om förslag från aktieägaren Jaswinder Kaur Nagra om flytt av bolagets säte till USA, notering på Nasdaq, kursstabiliserande åtgärder och utökad marknadsetablering i USA

21.  Stämmans avslutande

Punkt 2: Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att Fredrik Palm, advokat vid Gernandt & Danielsson Advokatbyrå, utses till ordförande vid stämman eller, om han inte är tillgänglig, den person som styrelsen anvisar.

Punkt 5: Val av en eller två protokolljusterare

Styrelsen föreslår att Johan Sjöström, som representerar Andra AP-fonden (AP2), eller om Johan Sjöström är frånvarande, den person som styrelsen anvisar, utses att jämte ordföranden justera protokollet från stämman.

Punkt 7 b): Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår en vinstutdelning om 2,80 euro per aktie och att tisdagen den 13 maj 2025 är avstämningsdag för vinstutdelningen.

Om stämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag beräknas vinstutdelningen utbetalas tisdagen den 20 maj 2025 genom Euroclear.

Punkt 8: Fastställande av det antal styrelseledamöter som ska väljas

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sex styrelseledamöter utan suppleanter för tiden intill slutet av årsstämman 2026.

Punkt 9: Fastställande av styrelsearvode

Som anges i dess förslag, föreslår valberedningen att arvodet till styrelseledamöterna för tiden intill slutet av årsstämman 2026 ska uppgå till totalt 1 195 000 (945 000)[1] euro, varav 150 000 (100 000) euro ska utgå till var och en av de styrelseledamöter som har valts av årsstämman och 400 000 (400 000) euro ska utgå till styrelsens ordförande.

Valberedningen föreslår vidare att ett särskilt arvode fortsatt ska utgå till de styrelseledamöter som styrelsen utser att utgöra styrelsens revisionsutskott, ersättningsutskott och regelefterlevnadsutskott. Valberedningen föreslår att varje medlem i revisionsutskottet ska erhålla 5 000 (5 000) euro, varje medlem i ersättningsutskottet ska erhålla 5 000 (5 000) euro och varje medlem i regelefterlevnadsutskottet ska erhålla 5 000 (5 000) euro.

De föreslagna arvodena bedöms vara marknadsmässiga.

Punkt 10: Val av styrelse

Valberedningen föreslår att Jens von Bahr, Joel Citron, Mimi Drake, Ian Livingstone, Sandra Urie och Fredrik Österberg omväljs som styrelseledamöter för tiden intill slutet av årsstämman 2026 samt att Jens von Bahr omväljs som styrelseordförande för tiden intill slutet av årsstämman 2026.

En presentation av de styrelseledamöterna som föreslås av valberedningen, inklusive en bedömning av deras oberoende i förhållande till bolaget, bolagsledningen och större aktieägare, finns på bolagets webbplats (www.evolution.com).

Aktieägaren Gabor Szabo föreslår att han väljs som styrelseledamot för tiden intill slutet av årsstämman 2026.

Punkt 11: Fastställande av revisorsarvode

Valberedningen föreslår att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 12: Val av revisor

Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, att det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB omväljs som revisor för tiden intill slutet av årsstämman 2026. Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB har meddelat valberedningen att den auktoriserade revisorn Johan Engstam kommer att utses till huvudansvarig revisor om Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB omväljs som revisor.

Punkt 13: Beslut om valberedning

Valberedningen föreslår att de principer som anger hur valberedningens ledamöter ska utses som antogs på årsstämman 2017 och som har fortsatt att tillämpas för åren 2018-2024 ska fortsätta tillämpas som instruktion till valberedningen, och att sådana principer ska fortsätta gälla som instruktion tills vidare.

Den instruktion till valberedningen som antogs på årsstämman 2017 och som har fortsatt att tillämpas för åren 2018-2024 finns tillgänglig på bolagets webbplats (www.evolution.com).

Punkt 14: Beslut om ersättningsrapport

Styrelsens ersättningsrapport för 2024 (”Ersättningsrapporten”) ger en översikt över hur riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (”Riktlinjerna”) som antogs av årsstämman 2020, och som antogs igen av årsstämman 2024, har implementerats under 2024. Ersättningsrapporten innehåller även information om ersättningen till bolagets verkställande direktör och en sammanfattning över bolagets utestående incitamentsprogram. Ersättningsrapporten har upprättats i enlighet med 8 kap. 53 a–53 b §§ aktiebolagslagen samt Regler om ersättningar till ledande befattningshavare och om incitamentsprogram utgivna av Aktiemarknadens Självregleringskommitté. Ersättningsrapporten kommer att hållas tillgänglig på bolagets webbplats (www.evolution.com).

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att godkänna Ersättningsrapporten.

Punkt 15: Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna aktier

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att bemyndiga styrelsen att besluta om återköp av bolagets egna aktier på följande villkor:

1.    Återköp av aktier får ske på Nasdaq Stockholm eller annan reglerad marknad.

2.    Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen före årsstämman 2026.

3.    Högst så många egna aktier får återköpas att bolagets innehav av egna aktier vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i bolaget.

4.    Återköp av bolagets egna aktier på Nasdaq Stockholm eller annan reglerad marknad får endast ske till ett pris inom det vid var tid gällande prisintervallet, dvs. intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.

Syftet med bemyndigandet är att ge styrelsen möjlighet att anpassa och förbättra bolagets kapitalstruktur och därigenom skapa ytterligare värde för aktieägarna, att möjliggöra för bolaget att använda återköpta egna aktier som betalning för, eller finansiering av, förvärv av företag eller verksamheter (inklusive erläggande av tilläggsköpeskillingar) och/eller för att säkra eller underlätta utnyttjande av bolagets incitamentsprogram.

Styrelsen ska äga rätt att besluta om övriga villkor för återköp av egna aktier i enlighet med bemyndigandet.

Majoritetskrav

För giltigt beslut enligt denna punkt 15 krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 16: Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelser av egna aktier

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att bemyndiga styrelsen att besluta om överlåtelse av bolagets egna aktier, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, på följande villkor:

1.    Överlåtelse av egna aktier får ske på Nasdaq Stockholm, på annan reglerad marknad eller på annat sätt.

2.    Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen före årsstämman 2026.

3.    Överlåtelse av egna aktier får ske med så många aktier som vid var tid innehas av bolaget.

4.    Överlåtelse av egna aktier på Nasdaq Stockholm eller annan reglerad marknad får endast ske till ett pris inom det vid var tid gällande prisintervallet, dvs. intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Överlåtelse av egna aktier utanför Nasdaq Stockholm eller annan reglerad marknad får ske mot kontant betalning, betalning med apportegendom eller genom kvittning. Priset ska bestämmas så att överlåtelsen sker på sådana villkor som motsvarar villkoren för aktuella incitamentsprogram, villkor i avtal som bolaget eller något koncernbolag ingår eller har ingått (exempelvis rörande betalning för förvärv) eller annars på marknadsmässiga villkor.

Syftet med bemyndigandet är att ge styrelsen möjlighet att anpassa och förbättra bolagets kapitalstruktur och därigenom skapa ytterligare värde för aktieägarna, att möjliggöra för bolaget att använda återköpta egna aktier som betalning för, eller finansiering av, förvärv av företag eller verksamheter (inklusive erläggande av tilläggsköpeskillingar) och/eller för att säkra eller underlätta utnyttjande av bolagets incitamentsprogram.

Styrelsen ska äga rätt att besluta om övriga villkor för överlåtelse av egna aktier i enlighet med bemyndigandet.

Majoritetskrav

För giltigt beslut enligt denna punkt 16 krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 17: Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och konvertibler

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden fram till årsstämman 2026, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om nyemission av aktier, konvertibler som kan konverteras till aktier och/eller teckningsoptioner som kan utnyttjas för teckning av aktier. Tecknade aktier, konvertibler eller teckningsoptioner ska betalas kontant, genom kvittning eller med apportegendom. Bemyndigandet ska vara begränsat så att styrelsen inte får besluta om emissioner av aktier, konvertibler eller teckningsoptioner som innebär att det sammanlagda antalet aktier som emitteras, tillkommer genom konvertering av konvertibler eller tillkommer genom utnyttjande av teckningsoptioner överstiger 10 procent av det totala antalet aktier i bolaget vid den tidpunkt då styrelsen för första gången utnyttjar bemyndigandet. Om styrelsen beslutar om nyemission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet till avvikelsen vara att använda aktier som betalning för, eller som finansiering av, förvärv av företag eller verksamheter (inklusive erläggande av tilläggs­köpeskillingar).

Majoritetskrav

För giltigt beslut enligt denna punkt 17 krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 18: Beslut om (a) minskning av aktiekapitalet genom indragning av återköpta aktier och (b) ökning av aktiekapitalet genom en fondemission utan utgivande av nya aktier

Bakgrund

Bolaget har efter beslut av styrelsen, med stöd av bemyndigandet från årsstämman 2024, förvärvat 6 581 766 egna aktier på Nasdaq Stockholm och innehar totalt 7 371 042 egna aktier per den 7 april 2025. Styrelsen föreslår att aktierna som innehas av bolaget ska dras in i enlighet med förslag a) – b) nedan.

a) Minskning av aktiekapitalet genom indragning av återköpta aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bolagets aktiekapital ska minskas med 22 631,83 euro genom indragning av 7 371 042 aktier som innehas av bolaget. Ändamålet med minskningen av aktiekapitalet är avsättning till fritt eget kapital. Aktierna ska dras in utan vederlag.

Minskningen av aktiekapitalet kan genomföras utan inhämtande av Bolagsverkets eller allmän domstols tillstånd eftersom bolaget samtidigt genomför fondemission enligt punkt b) nedan, innebärande att varken bolagets bundna egna kapital eller aktiekapital minskar.

b) Ökning av aktiekapitalet genom en fondemission utan utgivande av nya aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att öka bolagets aktiekapital med 22 631,83 euro genom fondemission i syfte att återställa aktiekapitalet till dess ursprungliga nivå efter genomförd minskning av aktiekapitalet enligt punkt a) ovan. Beloppet som aktiekapitalet ska ökas med ska överföras från bolagets fria egna kapital och inga nya aktier ska ges ut i samband med ökningen av aktiekapitalet. Efter genomförd fondemission kommer bolagets aktiekapital därmed att motsvara aktiekapitalet innan minskningen enligt punkt a) ovan.

Majoritetskrav

För giltigt beslut enligt denna punkt 18 krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Övrigt

Styrelsens förslag under punkterna a) – b) är villkorade av varandra och stämmans beslut i enlighet med punkterna a) – b) ska antas som ett beslut.

Punkt 19: Beslut om ett incitamentsprogram genom emission av teckningsoptioner med efterföljande överlåtelser till deltagarna

Incitamentsprogrammet i sammandrag

●     Styrelsen föreslår att stämman beslutar att införa ett incitamentsprogram genom vilket bolaget erbjuder cirka 250 personer inom koncernen att förvärva teckningsoptioner i bolaget. Programmet kommer att omfatta den verkställande direktören samt nuvarande och framtida personer i koncernledningen och nyckelpersoner.

●     Förslaget innebär att stämman fattar beslut om införandet av programmet och emission samt överlåtelse av upp till 2 050 000 teckningsoptioner (motsvarande en maximal utspädning på cirka 1,0 procent) för att implementera programmet. Detta kräver att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

●     Syftet med det föreslagna incitamentsprogrammet är att skapa förutsättningar för att behålla och rekrytera kompetent personal till koncernen, öka deltagarnas motivation, företagslojalitet och intressegemenskap med bolagets aktieägare samt att främja eget aktieägande i bolaget och därigenom främja aktieägarvärde och bolagets förmåga till långsiktigt värdeskapande.

●     Varje teckningsoption ska berättiga deltagarna att efter en treårsperiod, d.v.s. under 2028, teckna en ny aktie i bolaget till ett pris motsvarande 130 procent av det volymvägda genomsnittspriset av bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under en femdagars mätperiod i samband med stämman den 9 maj 2025.

●     Tilldelningen av teckningsoptioner till anställda inom incitamentsprogrammet baseras på deltagarnas prestation. Prestationskriterierna inkluderar både finansiella kriterier som intäktstillväxt och EBITDA-marginal samt icke-finansiella kriterier som koncernens CO2-mål och efterlevnad av Evolutions etiska riktlinjer.

●     Upp till hälften av de 2 050 000 teckningsoptionerna kan tilldelas vederlagsfritt för att matcha teckningsoptioner förvärvade av deltagarna till marknadsvärde (d.v.s. en teckningsoption kan tilldelas vederlagsfritt för varje teckningsoption som förvärvats till marknadsvärde). Alla övriga teckningsoptioner kommer att tilldelas till marknadsvärde. En deltagare som avslutar sin anställning i koncernen är skyldig att återlämna alla teckningsoptioner som erhållits vederlagsfritt samt att erbjuda bolaget att återköpa teckningsoptioner som förvärvats till marknadsvärde.

Bakgrund

Ersättningen till Evolutions ledning baseras på fasta årslöner. Ett begränsat antal ledande befattningshavare, dock inte den verkställande direktören, och säljorganisationen har en rörlig del i form av prestationsbaserad ersättning. All rörlig ersättning är baserad på förbestämda och mätbara prestationskriterier som kan baseras på finansiella eller icke-finansiella mål, som bestäms från tid till annan.

För att attrahera och behålla anställda från en global talangpool har Evolution under många år också haft långsiktiga aktiebaserade incitamentsprogram bestående av teckningsoptioner.

Fördelningen av teckningsoptioner till anställda inom ramen för incitamentsprogrammet 2025/2028 skulle baseras på deltagarnas prestation. Prestationskriterierna inkluderar både finansiella kriterier som intäktstillväxt och EBITDA-marginal samt icke-finansiella kriterier som koncernens CO2-mål och efterlevnad av Evolutions etiska riktlinjer. Vidare måste Evolutions aktiekurs öka med mer än 30 procent jämfört med aktiekursen under en mätperiod i samband med stämman för att teckningsoptionerna ska ha något värde. Detta är även det enda incitamentet efter att teckningsoptionerna har tilldelats.

Teckningsoptionerna förvärvas till marknadsvärde av deltagarna. I jurisdiktioner där det är fördelaktigt för bolaget och deltagarna från ett skatteperspektiv, erbjuds deltagare en teckningsoption vederlagsfritt för varje teckningsoption som har förvärvats till marknadsvärde (ingen teckningsoption ges vederlagsfritt om inte en teckningsoption förvärvats till marknadsvärde). En deltagare som avslutar sin anställning i koncernen är skyldig att återlämna alla teckningsoptioner som erhållits vederlagsfritt samt att erbjuda bolaget att återköpa teckningsoptioner som förvärvats till marknadsvärde.

Bolaget anser att det föreslagna programmet om 2 050 000 teckningsoptioner, tillsammans med andra faktorer, kommer att vara fördelaktigt för att globalt attrahera nödvändiga nya talanger och fortsätta uppnå tillväxt- och resultatmål.

Villkor för incitamentsprogrammet

Pris och värdering

Varje teckningsoption ger rätt för deltagaren att teckna en ny aktie, till ett pris motsvarande 130 procent av ursprungskursen (”Ursprungskursen”). Ursprungskursen motsvarar det volymvägda genomsnittspriset av bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under en period från och med den 2 maj 2025 till och med den 8 maj 2025.

Deltagarna ska förvärva teckningsoptionerna kontant till marknadsvärde. Bolaget kan tilldela ytterligare en teckningsoption vederlagsfritt för varje teckningsoption som deltagaren har förvärvat till marknadsvärde. Teckningsoptioner som har tilldelats vederlagsfritt kan endast utnyttjas under förutsättning att teckningsoptionerna som förvärvades till marknadsvärde behålls till utnyttjandeperiodens början.

Marknadsvärdet ska fastställas enligt Black & Scholes värderingsmodell (med ett avdrag för att reflektera att teckningsoptionerna inte kommer att vara föremål för handel på en likvid marknad). Värderingen av teckningsoptionerna ska utföras av Svalner eller en välrenommerad investmentbank, revisionsbyrå eller finansiell rådgivare med värderingsexpertis. I en preliminär värdering har marknadsvärdet av teckningsoptionerna bestämts till 33,5 kronor per teckningsoption (inklusive avdrag om 30 procent för att reflektera att teckningsoptionerna inte kommer att vara föremål för handel på likvid marknad). Den preliminära värderingen har antagit att priset på Evolutions aktie är 725,8 kronor (motsvarande stängningskursen för bolagets aktie på Nasdaq Stockholm den 7 april 2025, vilket innebär en teckningskurs på 943,5 kronor), en riskfri räntesats på 2,04 procent, en volatilitet om 28 procent och totala utdelningar om 112,2 kronor per aktie under perioden fram till dess att teckningsoptionerna kan utnyttjas.

Teckningsoptionerna ger också deltagarna rätt att använda en alternativ modell för utnyttjande som innebär att det kontantbelopp som ska erläggas vid utnyttjandet reduceras. De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna innehåller detaljerna för den alternativa utnyttjandemodellen. Sammanfattningsvis innebär modellen en minskning av antalet aktier som kan tecknas, men att sådana aktier tecknas till kvotvärdet. Detta innebär att den alternativa utnyttjandemodellen också kommer att leda till en minskad utspädning. Ett illustrativt exempel anges nedan (baserat på samma antaganden som i den preliminära marknadsvärderingen ovan):

Illustrativt räkneexempel vid antagande om en teckningskurs om 943,5 kronor per aktie

Aktiens genomsnittskurs i samband med teckning*	Totalt antal nya aktier	Total utspädning
1 200 kronor	438 200	0,21 %
1 500 kronor	760 567	0,36 %
1 700 kronor	912 268	0,43 %
* Enligt de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna ska aktiens genomsnittskurs beräknas baserat på en period om fem handelsdagar efter den första dagen i utnyttjandeperioden för teckning av nya aktier med stöd av teckningsoptionerna.

Utnyttjandeperioden

Teckningsoptionerna får utnyttjas under perioden från och med den 19 maj 2028 (dock tidigast dagen efter offentliggörandet av bolagets delårsrapport för perioden januari-mars 2028) till och med den dag som infaller 14 kalenderdagar därefter. Utnyttjandeperioden kan förlängas för deltagare som är förhindrade att utnyttja sina teckningsoptioner på grund av tillämpliga lagar om insiderhandel eller liknande.

Tilldelning

Bolagets styrelse beslutar om tilldelning av teckningsoptioner till deltagare. Tilldelning av teckningsoptioner ska ske senast den 2 juni 2025. Bolagets styrelseledamöter ska inte tilldelas några teckningsoptioner.

Det högsta antalet teckningsoptioner som kan tilldelas en deltagare beror på vilken grupp deltagaren tillhör enligt nedan.

Bolagets verkställande direktör: upp till 150 000 teckningsoptioner.

Grupp 1 (upp till 20 personer): medlemmar i koncernledningen och seniora nyckelpersoner, upp till 50 000 teckningsoptioner vardera.

Grupp 2 (upp till 230 personer): övriga nyckelpersoner, upp till 20 000 teckningsoptioner vardera.

Det högsta antalet teckningsoptioner avser både teckningsoptioner förvärvade till marknadsvärde och teckningsoptioner som tilldelats vederlagsfritt.

I samband med överlåtelse av teckningsoptioner till deltagarna ska bolaget förbehålla sig rätten att återköpa teckningsoptioner om en deltagares anställning eller engagemang i koncernen upphör eller om en deltagare önskar överlåta sina teckningsoptioner.

Utspädning

Om samtliga 2 050 000 teckningsoptioner utnyttjas för teckning av 2 050 000 nya aktier skulle utspädningseffekten uppgå till cirka 1,0 procent (beräknat på det totala antalet aktier i bolaget vid tidpunkten för detta förslag). Vid fullt utnyttjande av dessa 2 050 000 teckningsoptioner och de 1 937 043 utestående teckningsoptionerna 2023/2026 (d.v.s. totalt 3 987 043 teckningsoptioner som berättigar till teckning av sammanlagt 3 987 043 aktier), uppgår den totala utspädningseffekten till cirka 1,8 procent.

Kostnader och effekter på nyckeltal

Teckningsoptioner som tilldelas deltagare i incitamentsprogrammet kommer att redovisas i enlighet med IFRS 2 och kostnadsföras som en personalkostnad i resultaträkningen under åren 2025–2028.

Vid antagande om en Ursprungskurs om 725,8 kronor (motsvarande stängningskursen för bolagets aktie på Nasdaq Stockholm den 7 april 2025), en teckningskurs om 943,5 kronor, ett maximalt deltagande och att 50 procent av teckningsoptionerna tilldelas vederlagsfritt, beräknas kostnaderna för incitamentsprogrammet, inklusive sociala avgifter om cirka 0,9 miljoner euro, uppgå till cirka 4,0 miljoner euro. Dessa kostnader är baserade på teckningsoptionernas preliminära marknadsvärde per den 7 april 2025. Det preliminära marknadsvärdet för teckningsoptionerna vid tidpunkten för inrättandet av incitamentsprogrammet utgör en bättre grund för att uppskatta de framtida kostnaderna än ett förväntat framtida marknadsvärde för bolagets aktier vid en förväntad utnyttjandetidpunkt för teckningsoptionerna.

Kostnaderna kommer att fördelas över åren 2025–2028. Dessa kostnader kan jämföras med bolagets totala personalkostnader, inklusive sociala avgifter, om cirka 437 miljoner euro under 2024.

Om incitamentsprogrammet hade införts 2024, baserat på ovan angivna antaganden, skulle vinsten per aktie ha påverkats med cirka -0,02 euro.

Incitamentsprogrammet beräknas endast medföra begränsade kostnader för bolaget. Inga åtgärder för säkring av incitamentsprogrammet har vidtagits eller planeras att vidtas.

Beredning av förslaget

Det föreslagna incitamentsprogrammet har utarbetats av styrelsen och ersättningskommittén samt behandlats vid styrelsesammanträden under det första och andra kvartalet 2025.

Emission av teckningsoptioner 2025/2028

Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om emission av teckningsoptioner 2025/2028 på följande villkor för att implementera incitamentsprogrammet som anges ovan.

Antal teckningsoptioner som ska ges ut

Bolaget ska emittera högst 2 050 000 teckningsoptioner 2025/2028.

Teckningsrätt och pris

Teckningsoptionerna ska med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt emitteras vederlagsfritt till bolaget eller ett helägt dotterbolag.

Teckningsperiod

Teckningsoptionerna ska tecknas på en separat teckningslista senast den 19 maj 2025.

Skäl för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att genom ett incitamentsprogram skapa förutsättningar för att behålla och rekrytera kompetent personal till koncernen, öka deltagarnas motivation, företagslojalitet och intressegemenskap med bolagets aktieägare samt att främja eget aktieägande i bolaget och därigenom främja aktieägarvärde och bolagets långsiktiga värdeskapandeförmåga.

Övrig information

De nya aktierna ska ge rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att teckning har verkställts.

De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna kommer att finnas tillgängliga på bolagets webbplats (www.evolution.com) senast tre veckor före stämman. Enligt villkoren för teckningsoptionerna kan teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av bli föremål för omräkning i vissa fall (inklusive den ovan beskrivna alternativa utnyttjandemodellen).

Bolagets aktiekapital kan vid utnyttjande av samtliga 2 050 000 teckningsoptioner 2025/2028 ökas med cirka 6 294 euro (med reservation för eventuella omräkningar i enlighet med de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna). Om teckningskursen överstiger aktiernas kvotvärde ska överskottet tillföras den fria överkursfonden.

Bemyndigande

Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningsperioden och att vidta sådana smärre justeringar i beslutet som kan komma att behövas i samband med registrering av teckningsoptionerna hos Bolagsverket (inklusive att registrera teckningsoptionerna i olika serier), och styrelsen ska äga rätt att vidta smärre justeringar av incitamentsprogrammet på grund av tillämpliga lagar, regler, regleringar eller marknadspraxis.

Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till deltagare i incitamentsprogrammet

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om att godkänna att bolaget överlåter högst 2 050 000 teckningsoptioner 2025/2028 till bolagets verkställande direktör, personer i koncernledningen och seniora nyckelpersoner samt övriga nyckelpersoner inom koncernen i enlighet med villkoren i detta förslag. Deltagarna ska också äga rätt att, efter godkännande från bolaget, förvärva teckningsoptioner genom ett bolag som är helägt av en sådan deltagare eller genom kapitalförsäkring. I sådana fall, ska villkor som gäller för deltagare också gälla för sådana helägda bolag eller, om relevant, kapitalförsäkringsgivaren.

Majoritetskrav

För giltigt beslut enligt denna punkt 19 krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 20: Beslut om förslag från aktieägaren Jaswinder Kaur Nagra om flytt av bolagets säte till USA, notering på Nasdaq, kursstabiliserande åtgärder och utökad marknadsetablering i USA

Aktieägaren Jaswinder Kaur Nagra har föreslagit följande:

”Bakgrund:

Evolution AB har haft en stark utveckling på den svenska marknaden, men för att stärka bolagets globala konkurrenskraft och skapa ytterligare aktieägarvärde bör bolaget överväga en flytt av sitt legala säte till USA. Den amerikanska marknaden erbjuder inte bara en samma bolagsskattesats om cirka 15 %, utan även större tillgång till kapitalmarknader, vilket skulle kunna öka bolagets attraktivitet bland internationella investerare och institutionella fonder. Även ett starkare juridiskt skydd mot amerikanska företag som verkar på en global nivå. Detta kan bidra till en tryggare affärsmiljö för Evolution AB och minska risken för negativa externa påtryckningar från större konkurrenter och andra länders myndigheter.

Vidare har den nuvarande politiska utvecklingen i USA skapat ett företagarklimat med gynnsammare lagstiftning, vilket Evolution AB bör dra nytta av. En notering på Nasdaq huvudlista ses som en strategisk möjlighet för att nå en bredare investerarkrets och öka bolagets globala synlighet.

För att påskynda expansionen i USA och erhålla fördelaktiga regulatoriska villkor föreslås att bolaget donerar 1 miljard SEK till Donald Trumps administration i syfte att främja lobbyarbete och möjliggöra licensiering i samtliga amerikanska delstater. Detta kan skapa omfattande affärsmöjligheter och påtagligt stärka Evolution AB:s marknadsposition i USA.

Utöver detta bör bolaget vidta aktieägarvänliga åtgärder för att säkerställa aktiekursens stabilitet. Genom att belåna sig kan bolaget inleda ett återköpsprogram som garanterar att aktiekursen inte sjunker under 800 SEK. Detta skulle bidra till att stärka förtroendet för aktien och skydda aktieägarnas investeringar.

Förslag:

Jag föreslår att årsstämman beslutar att uppdra åt styrelsen att:

1.    Utreda och påbörja processen för att flytta bolagets legala säte till USA.

2.    Utvärdera möjligheten och konsekvenserna av en primärnotering på Nasdaq i USA.

3.    Arbeta för att attrahera amerikanska institutionella investerare genom strategiska åtgärder.

4.    Donera 1 miljard SEK till Donald Trumps administration för att underlätta lobbyarbete och skapa förutsättningar för att etablera verksamhet i samtliga amerikanska delstater.

5.    Inleda ett aktieåterköpsprogram med målet att stabilisera aktiekursen och garantera ett golvpris på 800 SEK genom att köpa samtliga aktier som handlas under denna nivå.

6.    Utvärdera belåningsmöjligheter för att finansiera återköpsprogrammet på ett långsiktigt hållbart sätt.

Motivering:

1.    Lägre bolagsskatt: En flytt till USA skulle minska bolagets skattesats till cirka 15 %, vilket frigör kapital för investeringar och utdelningar.

2.    Stärkt investerarbas: En notering på Nasdaq skulle potentiellt locka fler fondbolag och institutionella investerare.

3.    Tillgång till kapitalmarknader: USA:s finansmarknader erbjuder större likviditet och bättre förutsättningar för kapitalanskaffning.

4.    Regulatoriska fördelar: Genom att aktivt driva lobbyarbete och samarbeta med den amerikanska administrationen kan bolaget snabbare få tillgång till samtliga amerikanska delstater, vilket avsevärt kan öka intäkterna.

5.    Aktiekursstabilisering: Genom ett återköpsprogram med kursgolv på 800 SEK skyddas aktieägarna mot kursfall och bolagets aktie kan uppfattas som en stabil och attraktiv investering.”

ANTAL AKTIER OCH RÖSTER

Det totala antalet aktier i bolaget vid tidpunkten för utfärdandet av kallelsen är
211 833 204 aktier, vilket motsvarar totalt 211 833 204 röster. Bolaget innehar 7 371 042 egna aktier per den 7 april 2025.

AKTIEÄGARES RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten avser även bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen och sådana förhållanden beträffande dotterföretag som avses i föregående mening.

HANDLINGAR

Fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar som ska tillhandahållas inför stämman enligt aktiebolagslagen och Svensk kod för bolagsstyrning kommer att hållas tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats (www.evolution.com) senast tre veckor före stämman. Handlingarna kommer även att skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. En sådan begäran kan skickas till Evolution AB (publ), ”Årsstämma”, c/o Computershare AB, Gustav III:s Boulevard 34, 169 73 Solna eller per e-post till ir@evolution.com.

* * *

Stockholm i april 2025

Evolution AB (publ)

Styrelsen

To English-speaking shareholders

The notice to attend the annual general meeting of Evolution AB (publ), to be held on Friday 9 May 2025, is also available in English. Please contact the company in writing to Evolution AB (publ), “Annual General Meeting”, c/o Computershare AB, Gustav III:s Boulevard 34, SE-169 73 Solna, Sweden or by e-mail to ir@evolution.com or find the notice on the company’s website (www.evolution.com).