Evolear

Korrigering avser uppdatering av organisationsnamn och nummer av målbolaget, då tidigare pressmeddelande endast hänvisade till dotterbolaget Solution International Ltd som är ett helägt dotterbolag till Solution International Holdings Limited.

Evolear AB (publ) ("Bolaget" eller "Evolear") har ingått avtal med ägaren av Solution International Holdings Limited (”Säljaren”) avseende förvärv av samtliga aktier i Solution International Holdings Limited, 14537686 (”Målbolaget” eller ”Solution") i enlighet med tidigare kommunicerade avsiktsförklaring 2024-12-04.

Köpeskillingen uppgår till 160 MSEK och betalning sker i form av nyemitterade aktier i Bolaget samt en köpeskilling revers ("Transaktionen"). Transaktionen kommer att utgöra ett så kallat omvänt förvärv och är villkorad av bland annat bolagsstämmobeslut, att Säljaren erhåller dispens från budplikt samt att skriftligt godkännande avseende ägarförändringen erhålls från tidigare ägare till nuvarande ägare av Solution. Kallelse till bolagsstämman kommer att offentliggöras genom ett separat pressmeddelande.

Bakgrund och motiv till Förvärvet
Som tidigare kommunicerats genom pressmeddelande ingick Evolear och Säljaren den 2024-12-04 en avsiktsförklaring avseende förvärv av 100 procent av aktierna i Säljarens bolag Solution International Ltd. Idag meddelar Bolaget att ett aktieöverlåtelseavtal har ingåtts med Säljaren.

Transaktionen i korthet
Köpeskillingen uppgår totalt till 160 MSEK och betalning sker i form av nyemitterade aktier i Bolaget samt en köpeskillingsrevers ("Transaktionen"). Transaktionen utgör ett så kallat omvänt förvärv och är villkorad av bland annat bolagsstämmobeslut, att Säljaren erhåller dispens från budplikt samt att skriftligt godkännande avseende ägarförändringen erhålls från tidigare ägare till nuvarande ägare av Solution. I samband med transaktionen kommer Evolears nuvarande verksamhet att avyttras. Tillträdesdatum för förvärvet beräknas genomföras senast i juni 2025.

Om Solution International
Solution International är en ledande aktör inom utveckling av privatmärken och licensierade produkter för barn och föräldrar, med ett brett utbud av produkter som sträcker sig från matningsutrustning och hygienartiklar till licensierade produkter med populära varumärken som Peppa Pig och Paw Patrol. Solution är baserat i Storbritannien och har etablerat nära samarbeten med stora återförsäljare och ett globalt nätverk av kunder och leverantörer.

Solution International har en stark finansiell ställning, med en omsättning om 11,3 MGBP (cirka 143,7 MSEK) under 2024 och ett EBITDA resultat om 1,25 MGBP (cirka 15,8 MSEK). Denna lönsamhet är ett resultat av bolagets fokuserade strategi inom produktutveckling, kvalitetskontroll och internationell distribution. För det kommande året förväntas bolaget ytterligare stärka sin finansiella prestation, med en prognostiserad EBITDA om 2,1 MGBP (cirka 28 MSEK).

Transaktionen
Köpeskillingen för samtliga aktier i Solution uppgår till 160 MSEK och kommer att betalas enligt följande, genom 39 705 882 nyemitterade aktier i Evolear till en teckningskurs om 3,40 SEK per aktie (135 MSEK), samt genom en långfristig köpeskilling skuld uppgående till 25 MSEK. Reversen löper tre år med ränta om 5% (årsränta). Transaktionen medför en ökning av antalet aktier i Evolear från 4 452 156 st till 44 158 038 st, samt en ökning av Bolagets aktiekapital från 616 781,97 SEK till 6 117 475,99 SEK. Efter Transaktionen förväntas säljaren inneha cirka 89,92 procent av aktierna i Evolear, medan befintliga aktieägare förväntas inneha cirka 10,08 procent av aktierna.

Transaktionen är bland annat villkorad av godkännande på bolagsstämma i Evolear, en sedvanlig due diligence samt av att säljaren erhåller dispens från budplikt från aktiemarknadsnämnden. Utfallet av ansökan om dispens avses offentliggöras innan den planerade bolagsstämman.

I samband med transaktionen kommer Evolear att avyttra sin nuvarande verksamhet. Avyttringen genomförs på begäran av Säljaren för att möjliggöra en renodlad balansräkning inför det omvända förvärvet. Transaktionen innebär att Evolears befintliga tillgångar används för att reglera bolagets skulder samt övriga finansiella förpliktelser. Avyttringen förväntas inte medföra någon negativ finansiell påverkan för Evolear, då tillgångarna inte genererat något väsentligt kassaflöde, samtidigt som räntebärande skulder och relaterade finansiella kostnader avvecklas. Samtliga transaktioner kommer att föreslås som beslutspunkter för bolagsstämman och specificeras i den kallelse som Bolaget kommer att offentliggöra separat.

Ansökan om fortsatt notering på Spotlight
Transaktionen kommer innebära en förändring av Evolears verksamhet och som en följd därav krävs en ny noteringsprocess, vilket innebär att Spotlight måste godkänna Evolear för fortsatt notering. Aktien kommer i och med detta att observationsnoteras. Med anledning av detta, och om Spotlight godkänner noteringen, kommer ett informationsmemorandum att publiceras.

Planerad bolagsstämma
Bolagets förvärv av Solution kommer att vara föremål för godkännande på bolagsstämma i Evolear, som förväntas hållas i juni 2025. Till bolagsstämman i Evolear kommer förslag att lämnas in, däribland förslag om beslut avseende förvärvet, kvittning, avyttring av befintlig verksamhet, ändring av bolagsordningen samt val av nya styrelseledamöter. I samband med att en ny styrelse tillsätts avses även att en ny ledning ska utses, vilket säkerställer att samtliga föreslagna åtgärder genomförs i enlighet med gällande regler och praxis. Kallelse till bolagsstämman kommer att publiceras separat.