Episurf Medical

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, VARE SIG DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, BELARUS, HONGKONG, ISRAEL, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, RYSSLAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, STORBRITANNIEN, SYDAFRIKA, SYDKOREA, ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDAN DISTRIBUTION KRÄVER YTTERLIGARE PROSPEKT, REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER UTÖVER DE SOM FÖLJER AV SVENSK RÄTT, ÄR FÖRBJUDEN, ELLER ANNARS STRIDER MOT TILLÄMPLIGA REGLER I SÅDAN JURISDIKTION ELLER INTE KAN SKE UTAN TILLÄMPNING AV UNDANTAG FRÅN SÅDAN ÅTGÄRD. SE AVSNITTET "VIKTIG INFORMATION" I SLUTET AV DETTA PRESSMEDDELANDE.

Episurf Medical AB (publ) ("Episurf Medical", "Episurf" eller "Bolaget") (Nasdaq Stockholm: EPIS B) offentliggjorde den 2 juli 2025 att styrelsen beslutat, villkorat av bolagsstämmans efterföljande godkännande, att genomföra en emission av units med företrädesrätt för befintliga aktieägare om högst cirka 29,4 MSEK ("Företrädesemissionen"). Styrelsens beslut om Företrädesemissionen godkändes vid den extra bolagsstämman i Bolaget den 4 augusti 2025. Episurf meddelar härmed att det slutliga utfallet av Företrädesemissionen stämmer överens med det preliminära utfallet. 264 636 247 units, motsvarande cirka 162,1 procent av Företrädesemissionen, har tecknats med och utan stöd av uniträtter. Följaktligen kommer garantiåtagandena ej att tas i anspråk. Episurf kommer att tillföras en emissionslikvid om totalt cirka 29,4 MSEK före avdrag för kostnader hänförliga till Företrädesemissionen.

Det slutliga utfallet av Företrädesemissionen visar att 137 831 641 units, motsvarande cirka 84,4 procent av Företrädesemissionen, har tecknats med stöd av uniträtter. Därtill har anmälningar om att teckna 126 804 606 units utan stöd av uniträtter mottagits, motsvarande cirka 77,7 procent av Företrädesemissionen. Episurf kommer att tillföras en emissionslikvid om totalt cirka 29,4 MSEK före avdrag för kostnader hänförliga till Företrädesemissionen.

Tilldelning av units tecknade utan företrädesrätt (dvs utan stöd av uniträtter) i Företrädesemissionen sker i enlighet med de principer som angivits i det prospekt som har upprättats med anledning av Företrädesemissionen och som offentliggjordes av Bolaget den 5 augusti 2025. Besked om tilldelning av units som tecknats utan stöd av uniträtter kommer via avräkningsnota att skickas till dem som tilldelats sådana units, och betalning av sådana units ska ske kontant i enlighet med instruktionerna på avräkningsnotan. Förvaltarregistrerade aktieägare erhåller besked om tilldelning i enlighet med respektive förvaltares rutiner.

Före Företrädesemissionens genomförande uppgår Bolagets aktiekapital till 6 530 646,92 SEK fördelat på 653 064 692 aktier, varav 473 357 A-aktier och 652 591 335 B-aktier. Efter registrering av de 979 597 038 nya B-aktier som emitteras i Företrädesemissionen kommer Episurfs aktiekapital att vara 16 326 617,30 kronor och det totala antalet aktier kommer att öka från 653 064 692 aktier till 1 632 661 730 aktier, varav 473 357 A-aktier och 1 632 188 373 B-aktier.

BTU (betald tecknad unit) kommer att vara föremål för handel på Nasdaq Stockholm intill dess att Företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket och BTU omvandlats till B-aktier och teckningsoptioner av serie TO14 B. Sista dag för handel med BTU beräknas inträffa omkring den 4 september 2025.

B-aktierna och teckningsoptionerna av serie TO14 B som ingår i de units som tecknats med, och utan, stöd av uniträtter förväntas registreras hos Bolagsverket omkring den 4 september 2025 och förväntas börja handlas på Nasdaq Stockholm omkring den 10 september 2025.

Varje unit i Företrädesemissionen består av sex (6) B-aktier och tre (3) teckningsoptioner av serie TO14 B vilka, vid fullt utnyttjande, kommer att tillföra Bolaget ytterligare cirka 14,7 MSEK före kostnader. Varje teckningsoption av serie TO14 B berättigar till teckning av en (1) ny B-aktie till en teckningskurs om 0,03 SEK per aktie under perioden 9-20 februari 2026. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna av serie TO14 B som emitteras i Företrädesemissionen kommer antalet aktier att öka med 489 798 519 B-aktier och aktiekapitalet kommer att öka med 4 897 985,19 SEK.

I samband med Företrädesemissionen har vissa befintliga aktieägare och externa investerare åtagit sig att garantera Företrädesemissionen för en garantiersättning om 12,0 procent av det garanterade beloppet i kontant ersättning eller 12,0 procent av det garanterade beloppet i units, där teckningskursen för sådana units kommer att motsvara teckningskursen per unit i Företrädesemissionen. Om någon av emissionsgaranterna begär att få sin ersättning i form av units kommer detta att ske genom en separat emission av units till sådana emissionsgaranter. Om samtliga investerare som har ingått garantiförbindelser, och som inte på förhand avsagt sig rätten att välja units som garantiersättning, väljer att erhålla sin garantiersättning i units, och förutsatt att alla teckningsoptioner av serie TO14 B som ingår i dessa units utnyttjas för teckning av nya B-aktier, kommer antalet aktier att öka med 55 011 402 B-aktier och aktiekapitalet kommer att öka med 550 114,02 SEK.

Rådgivare

Episurf har anlitat DNB Carnegie SME som finansiell rådgivare och Snellman Advokatbyrå AB som legal rådgivare i samband med Företrädesemissionen.

För mer information, vänligen kontakta:

Pål Ryfors, CEO och tillförordnad CFO, Episurf Medical

Tel: +46 709 62 36 69

Email: pal.ryfors@episurf.com

Om Episurf Medical

Episurf Medical arbetar för att erbjuda människor med smärtsamma ledskador ett aktivare och friskare liv genom att tillgängliggöra minimalt invasiva samt skräddarsydda behandlingsalternativ. Episurf Medicals individanpassade implantat Episealer® och kirurgiska instrument Epiguide® används för behandling av lokala broskskador i leder. Med Episurf Medicals μiFidelity®-system anpassas implantaten kostnadseffektivt till respektive persons unika skada för optimal passform och minimalt ingrepp. Episurf Medical har huvudkontor i Stockholm, Sverige. Aktien (EPIS B) är noterad på Nasdaq Stockholm. Mer information finns på bolagets hemsida: www.episurf.com.

Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande kl. 20:30 den 25 augusti 2025.

Viktig information

Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag. Mottagarna av detta pressmeddelande i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats ska informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Episurf Medical i någon jurisdiktion, varken från Episurf Medical eller från någon annan.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 av den 14 juni 2017 ("Prospektförordningen") och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Ett prospekt, upprättat i enlighet med de förenklade reglerna för sekundäremissioner enligt Prospektförordningen, avseende Företrädesemissionen som avses i detta pressmeddelande har upprättats av Bolaget, granskats och godkänts av Finansinspektionen och publicerats på Bolagets hemsida.

Detta pressmeddelande varken identifierar eller föreslår, eller utger sig för att identifiera eller föreslå, de risker (direkta eller indirekta) som kan vara hänförliga till en investering i Bolaget. Informationen i detta pressmeddelande är endast till för att beskriva bakgrunden till Företrädesemissionen och gör inte anspråk på att vara fullständigt eller uttömmande. Ingen försäkran ska lämnas med anledning av informationen i detta pressmeddelande eller avseende dess riktighet eller fullständighet. DNB Carnegie SME ("DNB Carnegie SME") agerar för Episurf Medical i samband med Företrädesemissionen och inte för någon annans räkning och är inte ansvariga gentemot någon annan än Episurf Medical för att tillhandahålla det skydd som tillhandahålls deras kunder eller för att ge råd i samband med Företrädesemissionen eller avseende något annat som omnämns häri. DNB Carnegie SME är inte ansvariga gentemot någon annan för att tillhandahålla det skydd som tillhandahålls deras kunder eller för att ge råd i samband med Företrädesemissionen eller något annat som omnämns häri.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 ("Securities Act"), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande om företrädesemission avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till USA, Australien, Belarus, Hongkong, Israel, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Storbritannien, Sydafrika, Sydkorea eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, "kvalificerade investerare" (i betydelsen i Prospektförordningen som är en del av brittisk nationell lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av "professionella investerare" i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Ordern"); eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns gemensamt "relevanta personer"). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.

Framåtriktade uttalanden

Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som reflekterar Bolagets avsikter, bedömningar eller nuvarande förväntningar på och mål avseende Bolagets och koncernens framtida resultat för verksamheten, finansiella ställning, likviditet, prestation, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget och koncernen verkar. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck såsom "anser", "förväntar", "förutser", "avser", "planerar", "uppskattar", "kommer", "bör", "kan", "eftersträvar", "skulle kunna" eller, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka, i sin tur, i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa uttalanden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita sig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras utan underrättelse därom. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq Stockholms regelverk för emittenter.