Episurf Medical

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, VARE SIG DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, BELARUS, HONGKONG, ISRAEL, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, RYSSLAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, STORBRITANNIEN, SYDAFRIKA, SYDKOREA, ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDAN DISTRIBUTION KRÄVER YTTERLIGARE PROSPEKT, REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER UTÖVER DE SOM FÖLJER AV SVENSK RÄTT, ÄR FÖRBJUDEN, ELLER ANNARS STRIDER MOT TILLÄMPLIGA REGLER I SÅDAN JURISDIKTION ELLER INTE KAN SKE UTAN TILLÄMPNING AV UNDANTAG FRÅN SÅDAN ÅTGÄRD. SE AVSNITTET "VIKTIG INFORMATION" I SLUTET AV DETTA PRESSMEDDELANDE.

Episurf Medical AB (publ) ("Episurf Medical", "Episurf" eller "Bolaget") (Nasdaq Stockholm: EPIS B) har idag, med stöd av bemyndigandet från årsstämman i Bolaget den 10 april 2025, beslutat om en emission av 4 516 608 units till de garanter, i den företrädesemission av units som offentliggjordes den 2 juli 2025 ("Företrädesemissionen"), som valt att erhålla garantiersättning i form av units ("Ersättningsemissionen"). Teckningskursen i Ersättningsemissionen uppgår till 0,18 SEK per unit, vilket motsvarar teckningskursen i Företrädesemissionen. Betalning sker genom kvittning av fordran.

Villkor för Ersättningsemissionen

I samband med Företrädesemissionen har vissa befintliga aktieägare och externa investerare åtagit sig att garantera totalt cirka 24,2 MSEK av Företrädesemissionen mot garantiersättning motsvarande tolv (12) procent av det garanterade beloppet i kontant ersättning eller i form av units. Styrelsen har beslutat att betalning av garantiersättning ska ske genom kvittning av garanternas fordringar på Bolaget, i förhållande till garanter som valt att erhålla garantiersättning i form av units, bestående av nyemitterade B-aktier och teckningsoptioner av serie TO14 B, motsvarande totalt cirka 0,81 MSEK.

Episurfs styrelse har idag, med stöd av bemyndigandet från årsstämman den 10 april 2025, beslutat om Ersättningsemissionen, som omfattar totalt 4 516 608 units, bestående av 27 099 648 nyemitterade B-aktier och 13 549 824 teckningsoptioner av serie TO14 B, motsvarande en total teckningslikvid om cirka 0,81 MSEK som kvittas mot garanternas fordringar på motsvarande belopp. Teckningskursen i Ersättningsemissionen uppgår till 0,18 SEK per unit, vilket motsvarar teckningskursen i Företrädesemissionen. Den kontanta delen av garantiersättningen att utbetalas av Bolaget till de garanter som valt att erhålla kontant garantiersättning uppgår till cirka 2,1 MSEK.

Garanterna i Företrädesemissionen är enligt garantiavtalen berättigade till garantiersättning motsvarande tolv (12) procent av det garanterade beloppet i kontant ersättning eller i form av units. Till följd av garantiåtagandena har respektive garant således en fordran på Bolaget avseende garantiersättning. Vissa garanter har förklarat sig villiga att låta Bolaget kvitta sin skuld avseende garantiersättning genom att genomföra en kvittningsemission av units till dessa garanter. Ersättningsemissionen genomförs således för att uppfylla Bolagets åtaganden gentemot garanterna till följd av garantiåtagandena. Bolagets alternativ till att genomföra Ersättningsemissionen skulle vara att reglera garantiersättningen genom kontant utbetalning. Styrelsen är av uppfattningen att det - med beaktande av rådande marknadsförhållanden - är till fördel för Bolagets finansiella ställning och i aktieägarnas intresse att genomföra Ersättningsemissionen på de ovan nämnda villkoren eftersom Bolaget då frigör medel som stärker Bolagets rörelsekapital. Teckningskursen i Ersättningsemissionen baseras på de garantiåtaganden som har förhandlats före offentliggörandet av Företrädesemissionen. Styrelsen har noggrant utvärderat möjligheten för garanterna att erhålla sin garantiersättning i form av units på ovan nämnda villkor och kommit fram till att det har varit nödvändigt att erbjuda en sådan möjlighet för att erhålla garantiåtagandena och att det ligger i Bolagets och dess aktieägares intresse.

Efter registrering hos Bolagsverket av de B-aktier som emitteras i Företrädesemissionen, kommer Ersättningsemissionen medföra att aktiekapitalet ökar med 270 996,48 SEK, genom emission av 27 099 648 nya B-aktier, vilket resulterar i att det totala antalet aktier kommer att öka från 1 632 661 730 aktier (med beaktande av de B-aktier som emitteras i Företrädesemissionen) till 1 659 761 378 aktier, uppdelat på 473 357 A-aktier och 1 659 288 021 B-aktier, vilket motsvarar en utspädningseffekt om cirka 1,6 procent av aktierna och cirka 1,6 procent av rösterna i Bolaget. Vid fullt utnyttjande av de teckningsoptioner av serie TO14 B som emitteras i Ersättningsemissionen kommer antalet aktier maximalt att öka med 13 549 824 B-aktier och aktiekapitalet kommer maximalt att öka med cirka 135 498,24 SEK, vilket motsvarar en utspädningseffekt om cirka 0,8 procent av aktierna och cirka 0,8 procent av rösterna i Bolaget.

Rådgivare

Episurf har anlitat DNB Carnegie SME som finansiell rådgivare och Snellman Advokatbyrå AB som legal rådgivare i samband med Företrädesemissionen.

För mer information, vänligen kontakta:

Pål Ryfors, CEO och tillförordnad CFO, Episurf Medical

Tel: +46 709 62 36 69

Email: pal.ryfors@episurf.com

Om Episurf Medical

Episurf Medical arbetar för att erbjuda människor med smärtsamma ledskador ett aktivare och friskare liv genom att tillgängliggöra minimalt invasiva samt skräddarsydda behandlingsalternativ. Episurf Medicals individanpassade implantat Episealer® och kirurgiska instrument Epiguide® används för behandling av lokala broskskador i leder. Med Episurf Medicals μiFidelity®-system anpassas implantaten kostnadseffektivt till respektive persons unika skada för optimal passform och minimalt ingrepp. Episurf Medical har huvudkontor i Stockholm, Sverige. Aktien (EPIS B) är noterad på Nasdaq Stockholm. Mer information finns på bolagets hemsida: www.episurf.com.

Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande kl. 20:30 den 28 augusti 2025.

Viktig information

Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag. Mottagarna av detta pressmeddelande i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats ska informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Episurf Medical i någon jurisdiktion, varken från Episurf Medical eller från någon annan.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 av den 14 juni 2017 ("Prospektförordningen") och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Ett prospekt, upprättat i enlighet med de förenklade reglerna för sekundäremissioner enligt Prospektförordningen, avseende Företrädesemissionen som avses i detta pressmeddelande har upprättats av Bolaget, granskats och godkänts av Finansinspektionen och publicerats på Bolagets hemsida.

Detta pressmeddelande varken identifierar eller föreslår, eller utger sig för att identifiera eller föreslå, de risker (direkta eller indirekta) som kan vara hänförliga till en investering i Bolaget. Informationen i detta pressmeddelande är endast till för att beskriva bakgrunden till Företrädesemissionen och gör inte anspråk på att vara fullständigt eller uttömmande. Ingen försäkran ska lämnas med anledning av informationen i detta pressmeddelande eller avseende dess riktighet eller fullständighet. DNB Carnegie SME ("DNB Carnegie SME") agerar för Episurf Medical i samband med Företrädesemissionen och inte för någon annans räkning och är inte ansvariga gentemot någon annan än Episurf Medical för att tillhandahålla det skydd som tillhandahålls deras kunder eller för att ge råd i samband med Företrädesemissionen eller avseende något annat som omnämns häri. DNB Carnegie SME är inte ansvariga gentemot någon annan för att tillhandahålla det skydd som tillhandahålls deras kunder eller för att ge råd i samband med Företrädesemissionen eller något annat som omnämns häri.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 ("Securities Act"), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande om företrädesemission avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till USA, Australien, Belarus, Hongkong, Israel, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Storbritannien, Sydafrika, Sydkorea eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, "kvalificerade investerare" (i betydelsen i Prospektförordningen som är en del av brittisk nationell lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av "professionella investerare" i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Ordern"); eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns gemensamt "relevanta personer"). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.

Framåtriktade uttalanden

Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som reflekterar Bolagets avsikter, bedömningar eller nuvarande förväntningar på och mål avseende Bolagets och koncernens framtida resultat för verksamheten, finansiella ställning, likviditet, prestation, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget och koncernen verkar. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck såsom "anser", "förväntar", "förutser", "avser", "planerar", "uppskattar", "kommer", "bör", "kan", "eftersträvar", "skulle kunna" eller, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka, i sin tur, i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa uttalanden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita sig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras utan underrättelse därom. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq Stockholms regelverk för emittenter.