Episurf Medical

Episurf Medical AB (publ) (”Episurf”, ”Episurf Medical” eller ”Bolaget”), (NASDAQ Stockholm: EPIS B) har idag, med stöd av bemyndigandet från bolagsstämman den 9 april 2024, beslutat om en emission av 583 331 units till garanter som ingått garantiåtaganden i den företrädesemission av units som offentliggjordes den 22 april 2024 (”Företrädesemission”) och som valt att erhålla garantiersättning i form av nyemitterade units i Bolaget (”Ersättningsemissionen”). Teckningskursen i Ersättningsemissionen uppgår till 3,60 SEK per unit, vilket är samma som teckningskursen i Företrädesemissionen. Betalning sker genom kvittning av fordran.

Villkor för Ersättningsemissionen

I samband med Företrädesemissionen har vissa externa investerare åtagit sig att garantera totalt 73 MSEK av Företrädesemissionen. Styrelsen har beslutat att betalning ska ske genom kvittning av garanternas fordringar på Bolaget, i förhållande till garanter som valt att erhålla garantiersättningen i form av units, bestående av nyemitterade B-aktier och teckningsoptioner av serie TO13 B, motsvarande totalt cirka 2,1 MSEK.

Episurfs styrelse har idag, med stöd av bemyndigandet från bolagsstämman den 9 april 2024, beslutat om Ersättningsemissionen, som omfattar totalt 583 331 units, bestående av 8 749 965 B-aktier och 3 499 986 teckningsoptioner av serie TO13 B, motsvarande ett totalt teckningslikvid om cirka 2,1 MSEK som kvittas mot garantfordringar på motsvarande belopp. Teckningskursen i Ersättningsemissionen uppgår till 3,60 SEK per unit, vilket är samma som teckningskursen i Företrädesemissionen. Den kontanta delen av garantiersättningen att utbetalas av Bolaget till de garanter som valt att erhålla kontant garantiersättning uppgår till cirka 7,0 MSEK.

I enlighet med garantiåtagandena är garanter berättigade till garantiersättning motsvarande 12 procent av det garanterade beloppet i kontant ersättning eller 14 procent av det garanterade beloppet i units. Till följd av garantiåtagandena har respektive tecknande garant således en fordran på Bolaget avseende garantiersättning. Respektive sådan tecknare har förklarat sig villig att låta Bolaget kvitta sin skuld avseende garantiersättning genom att genomföra en kvittningsemission av units. Ersättningsemissionen genomförs således för att uppfylla Bolagets åtaganden gentemot garanterna till följd av garantiåtagandena. Bolagets alternativ till att genomföra Ersättningsemissionen skulle vara att reglera garantiersättningen genom kontant utbetalning. Styrelsen är av uppfattningen att det – med beaktande av rådande marknadsförhållanden – är till fördel för Bolagets finansiella ställning och i aktieägarnas intresse att genomföra Ersättningsemissionen på de ovan nämnda villkoren eftersom Bolaget då frigör medel som stärker Bolagets rörelsekapital. Teckningskursen i Ersättningsemissionen baseras på de garantiåtaganden som har förhandlats före offentliggörandet av Företrädesemissionen. Styrelsen har noggrant utvärderat möjligheten för garanterna att erhålla sin garantiersättning i form av units på ovan nämnda villkor och kommit fram till att det har varit nödvändigt att erbjuda en sådan möjlighet för att erhålla garantiåtagandena och är i Bolagets och dess aktieägares bästa intresse.

Efter registrering av de B-aktier som emitteras i Företrädesemissionen med Bolagsverket, kommer Ersättningsemissionen medföra att aktiekapitalet ökar med 1 149 375,59 SEK, genom emission av 8 749 965 nya B-aktier, vilket resulterar i att det totala antalet aktier kommer att öka från 642 727 877 aktier till 651 477 842 aktier, uppdelat på 473 357 A-aktier och 651 004 485 B-aktier, vilket motsvarar en utspädningseffekt om cirka 1,3 procent av aktierna och cirka 1,3 procent av rösterna i Bolaget. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna av serie TO13 B som emitteras i Ersättningsemissionen kommer antalet aktier maximalt att öka med 3 499 986 B-aktier och aktiekapitalet kommer maximalt att öka med cirka 459 750 SEK (utan beaktande av den minskning av aktiekapitalet som beslutades vid den extra bolagsstämman i Bolaget den 22 maj 2024 och som kräver tillstånd från Bolagsverket eller allmän domstol), vilket motsvarar en utspädningseffekt om cirka 0,5 procent av aktierna och cirka 0,5 procent av rösterna i Bolaget.

Rådgivare

Pareto Securities är Sole Manager och Bookrunner i Företrädesemissionen. Hannes Snellman Advokatbyrå AB är legal rådgivare till Episurf i samband med Företrädesemissionen. Advokatfirman Vinge KB är legal rådgivare till Sole Manager och Bookrunner i samband med Företrädesemissionen. Nordic Issuing agerar emissionsinstitut i samband med Företrädesemissionen.