engcon

Styrelsen har, i enlighet med engcons bolagsordning, beslutat att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt även genom poströstning före årsstämman.

RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska

dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per onsdagen den 7 maj 2025,

dels anmäla sitt deltagande vid stämman senast fredagen den 9 maj 2025. Anmälan om deltagande kan ske skriftligen till Bolaget på adress engcon AB, ”Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, per telefon 08-402 91 33 vardagar mellan klockan 09.00 och 16.00 eller på Bolagets webbplats, www.engcongroup.com. Vid anmälan vänligen uppge namn eller företagsnamn, personnummer eller organisationsnummer, adress och telefonnummer dagtid. För anmälan av biträden gäller anmälningsförfarande enligt ovan.

Aktieägare som vill utnyttja möjligheten till poströstning ska göra detta enligt instruktionerna under rubriken ”Poströstning” nedan. Vid sådan poströstning behöver någon ytterligare anmälan inte ske.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

För att ha rätt att delta i årsstämman måste en aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir införd i aktieboken per onsdagen den 7 maj 2025. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Framställningen av aktieboken per avstämningsdagen onsdagen den 7 maj 2025 kommer att beakta rösträttsregistreringar som gjorts senast fredagen den 9 maj 2025.

OMBUD M.M.

Aktieägare som önskar närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud har rätt att medföra ett eller två biträden. Aktieägare som önskar medföra biträde ska uppge detta i samband med anmälan. Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis, eller om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling bifogas. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara Bolaget tillhanda under ovanstående adress i god tid före årsstämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.engcongroup.com.

POSTRÖSTNING

För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på engcons webbplats, www.engcongroup.com. Poströstningsformuläret gäller som anmälan till bolagsstämman.

Det ifyllda formuläret måste vara Euroclear Sweden AB tillhanda senast fredagen den 9 maj 2025. Det ifyllda formuläret ska skickas till engcon AB, ”Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm. Ifyllt formulär får även inges elektroniskt. Elektroniskt ingivande kan ske antingen genom signering med BankID enligt instruktioner på https://anmalan.vpc.se/euroclearproxy eller genom att det ifyllda formuläret skickas med e-post till GeneralMeetingService@euroclear.com (med referens ”engcon Årsstämma 2025”). Om aktieägare poströstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets hemsida, www.engcongroup.com. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. poströstningen i sin helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.


FÖRSLAG TILL DAGORDNING
1. Öppnande av stämman
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två justeringspersoner att justera protokollet
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordning
7. Anförande av den verkställande direktören
8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
9. Beslut:
a) om fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
b) om dispositioner beträffande vinst enligt den fastställda balansräkningen samt vid utdelning, fastställande av avstämningsdag för denna, och
c) om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören för räkenskapsåret 2024
10. Framläggande av ersättningsrapport för godkännande
11. Beslut om antalet styrelseledamöter och revisorer
12. Beslut om arvoden åt styrelseledamöter och revisorer
13. Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och revisorer
14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av B-aktier
15. Beslut om (A) införande av ett långsiktigt aktiebaserat incitamentsprogram samt (B) bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier och beslut om överlåtelse av egna aktier eller (C) aktieswapavtal med tredje part
16. Beslut om nyemission av B-aktier som vederlag till minoritetsägare i utländska dotterbolag
17. Stämmans avslutande

BESLUTSFÖRSLAG

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)

Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande Annika Bäremo ska utses till ordförande vid stämman.

Beslut om dispositioner beträffande vinst enligt den fastställda balansräkningen samt vid utdelning, fastställande av avstämningsdag för denna (punkt 9 b)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om utdelning till aktieägarna om totalt 1,0 krona per aktie att utbetalas vid två tillfällen. Som avstämningsdag för den första utbetalningen om 0,5 kronor per aktie föreslår styrelsen den 19 maj 2025 och för den andra utbetalningen om 0,5 kronor per aktie föreslås den 13 oktober 2025. Om årsstämman beslutar i enlighet med förslaget beräknas den första delen av utdelningen kunna utsändas av Euroclear Sweden AB den 22 maj 2025 och den andra delen den 16 oktober 2025.

Framläggande av ersättningsrapport för godkännande (punkt 10)

Styrelsen föreslår att stämman godkänner rapporten över ersättningar till verkställande direktören och styrelsen för räkenskapsåret 2024.

Beslut om antalet styrelseledamöter och revisorer (punkt 11)

Valberedningen föreslår att styrelsen, för tiden till slutet av nästa årsstämma, oförändrat ska bestå av fem stämmovalda styrelseledamöter utan suppleanter.

Valberedningen föreslår att Bolaget ska ha ett revisionsbolag utan suppleant.

Beslut om arvoden åt styrelseledamöter och revisorer (punkt 12)

Valberedningen föreslår att arvode till styrelseledamöter ska utgå, för tiden till slutet av nästa årsstämma, med 546 000 kronor till styrelsens ordförande (tidigare 525 000 kronor) och med 273 000 kronor till var och en av de övriga ledamöterna (tidigare 262 500 kronor). Vidare föreslås att för arbete i revisionsutskottet ska ett årligt arvode utgå med 111 500 kronor till utskottets ordförande (tidigare 105 000 kronor) samt med 55 000 kronor till var och en av de övriga ledamöterna (tidigare 52 500 kronor). För arbete i ersättningsutskottet föreslås att årligt arvode ska utgå med 44 000 kronor till utskottets ordförande (tidigare 42 000 kronor) samt med 27 500 kronor till var och en av de övriga ledamöterna (tidigare 26 250 kronor).

Valberedningen föreslår att arvode till revisorn ska utgå med belopp enligt godkänd räkning.

Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och revisorer (punkt 13)

Valberedningen föreslår att Annika Bäremo, Anna Stålenbring, Monica Engström, Peter Hofvenstam och Stig Engström omväljs till styrelseledamöter. Valberedningen föreslår omval av Annika Bäremo som styrelseordförande.

Information om föreslagna styrelseledamöter finns på Bolagets hemsida, www.engcongroup.com.

Valberedningen föreslår omval av det registrerade revisionsbolaget Deloitte AB till revisor för tiden till slutet av nästa årsstämma. Valberedningens förslag överensstämmer med revisionsutskottets rekommendation.

Deloitte AB har låtit meddela att, för det fall valberedningens förslag till revisor också blir stämmans val, auktoriserade revisorn Jonas Ståhlberg kommer att utses till huvudansvarig revisor.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av B-aktier (punkt 14)

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen för tiden intill slutet av nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om nyemission av B-aktier, i den mån sådan emission kan ske utan ändring av bolagsordningen. Det totala antalet B-aktier som emitteras med stöd av bemyndigandet får inte innebära en utspädning om mer än 10 procent av det totala antalet aktier i Bolaget vid tidpunkten för årsstämman 2025, räknat efter fullt utnyttjande av det föreslagna bemyndigandet. Nyemission med stöd av bemyndigandet ska ske till marknadsmässig teckningskurs och betalning ska kunna ske kontant, med apportegendom eller genom kvittning.

Syftet med bemyndigandet och skälet till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att kunna genomföra företagsförvärv som är viktiga för Bolagets verksamhet och därvid använda Bolagets aktie som betalningsmedel.

Beslut om (A) införande av ett långsiktigt aktiebaserat incitamentsprogram samt (B) bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier och beslut om överlåtelse av egna aktier eller (C) aktieswapavtal med tredje part (punkt 15)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om införande av ett långsiktigt aktiebaserat incitamentsprogram (”LTIP 2025”) för Bolagets VD, övriga medlemmar i koncernledningen samt vissa andra nyckelpersoner i engcon-koncernen (”Koncernen”) i enlighet med vad som framgår under (A) nedan. LTIP 2025 innebär att deltagarna vederlagsfritt tilldelas ett antal prestationsbaserade aktierätter (”Aktierätter”), vilka efter tre år, förutsatt fortsatt anställning och att vissa prestationsmål uppnås, kan berättiga deltagarna att vederlagsfritt tilldelas ett antal B-aktier i Bolaget (”B-aktier”).

Det huvudsakliga syftet med införande av LTIP 2025 är att sammanlänka deltagarnas intressen med aktieägarnas intressen för att främja långsiktigt värdeskapande. LTIP 2025 bedöms vidare underlätta för Bolaget att rekrytera och behålla nyckelpersoner. Styrelsen bedömer att det föreslagna programmet kan få en positiv inverkan på Bolagets utveckling.

För att säkerställa leverans av B-aktier enligt LTIP 2025 föreslår styrelsen vidare att årsstämman i första hand beslutar om (i) bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier och (ii) beslut om överlåtelse av egna aktier i enlighet med vad som framgår under (B) nedan. För det fall erforderlig majoritet för beslut i enlighet med förslaget under (B) nedan inte uppnås, föreslår styrelsen, i andra hand, att årsstämman beslutar om aktieswapavtal med tredje part i enlighet med vad som framgår under (C) nedan.

Det är styrelsens avsikt att strukturen för LTIP 2025 ska vara långsiktig och styrelsen avser därför att, efter utvärdering av implementeringen av LTIP 2025, återkomma med motsvarande förslag på bolagsstämmor kommande år.

(A) Införande av ett långsiktigt aktiebaserat incitamentsprogram

LTIP 2025 i sammandrag

LTIP 2025 omfattar högst 25 anställda bestående av VD, övriga medlemmar i koncernledningen och vissa andra nyckelpersoner i Koncernen. Beroende på vilken deltagarkategori som en deltagare tillhör, deltagarens årliga fasta bruttolön och den volymvägda genomsnittliga betalkursen för B-aktien på Nasdaq Stockholm under en period om fem handelsdagar närmast före dagen för tilldelning av Aktierätterna, tilldelas deltagaren ett antal Aktierätter. Maximalt antal Aktierätter som kan tilldelas deltagarna inom ramen för LTIP 2025 är 119 000. Aktierätterna utgör en villkorad rätt för deltagarna att efter den fastställda intjänandeperioden vederlagsfritt tilldelas B-aktier förutsatt att vissa villkor är uppfyllda. Dessa villkor är, med vissa undantag, fortsatt anställning i Koncernen under intjänandeperioden samt att vissa prestationsmål har uppnåtts. Prestationsmålen ligger i linje med Bolagets långsiktiga finansiella mål. Varje Aktierätt kan, som utgångspunkt, berättiga deltagaren att vederlagsfritt erhålla en B-aktie. Maximalt antal B-aktier som kan tilldelas deltagarna inom ramen för LTIP 2025 ska således, med förbehåll för eventuell omräkning, vara begränsat till 119 000, vilket motsvarar ca 0,08 procent av antalet aktier och ca 0,03 procent av antalet röster i Bolaget.

Deltagare i LTIP 2025 och tilldelning av Aktierätter

Deltagarna i LTIP 2025 är indelade i tre kategorier. Den första kategorin omfattar Bolagets VD (1 person) (”Kategori 1”), den andra kategorin omfattar övriga medlemmar i koncernledningen (9 personer) (”Kategori 2”) och den tredje kategorin omfattar vissa andra nyckelpersoner i Koncernen identifierade av styrelsen (högst 15 personer) (”Kategori 3”).

Deltagaren i Kategori 1 ska tilldelas så många Aktierätter som motsvarar 60 procent av deltagarens årliga fasta bruttolön dividerat med den volymvägda genomsnittliga betalkursen för B-aktien på Nasdaq Stockholm under en period om fem handelsdagar närmast före dagen för tilldelning av Aktierätterna, varje deltagare i Kategori 2 ska tilldelas så många Aktierätter som motsvarar 40 procent av deltagarens årliga fasta bruttolön dividerat med ovan nämnda genomsnittskurs och varje deltagare i Kategori 3 ska tilldelas så många Aktierätter som motsvarar 20 procent av deltagarens årliga fasta bruttolön dividerat med ovan nämnda genomsnittskurs. I de fall deltagarens lön utgår i annan valuta än svenska kronor ska deltagarens årliga fasta bruttolön omräknas till svenska kronor inför beräkningen. Om den volymvägda genomsnittliga betalkursen för B-aktien under ovan nämnda mätperiod skulle vara så pass låg att det antal Aktierätter som totalt skulle tilldelas deltagarna enligt beräkningarna överstiger 119 000, ska det antal Aktierätter som respektive deltagare tilldelas reduceras pro rata i den utsträckning som krävs för att programmet högsta ska omfatta 119 000 Aktierätter.

För att tilldelas Aktierätter måste deltagaren skriftligen acceptera tilldelningen och villkoren för LTIP 2025.

Aktierätterna ska tilldelas vederlagsfritt så snart praktiskt möjligt efter årsstämman 2025. Utöver det första tilldelningstillfället i nära anslutning till årsstämman 2025, ska styrelsen, förutsatt att det finns utrymme därför (inom ramen för högsta antal deltagare och högsta totala antalet Aktierätter), äga rätt att göra tilldelningar av Aktierätter i samband med nyrekryteringar till nyckelpositioner som sker därefter, dock ej senare än dagen före årsstämman 2026. Styrelsen kan i sådant fall även välja om deltagaren ska tilldelas fullt antal Aktierätter eller ett lägre antal.

Intjänandeperiod och tilldelning av B-aktier

Intjänandeperioden inleds den dag då deltagaren tilldelas Aktierätterna och löper intill den dag som infaller tre år efter det första tilldelningstillfället (”Intjänandeperioden”). Vid sådan efterföljande tilldelning av Aktierätter som enligt ovan kan komma att ske i rekryteringssammanhang kan Intjänandeperioden för deltagaren i fråga komma att understiga tre år, dock aldrig vara kortare än två år. Enligt styrelsens bedömning är det en fördel för Bolaget att vid en eventuell nyrekrytering till en nyckelposition i Koncernen kunna erbjuda nyckelpersonen i fråga deltagande i samma aktiebaserade incitamentsprogram som övriga nyckelpersoner deltar i, vilket styrelsen anser motiverar en något kortare Intjänandeperiod än tre år i en sådan situation.

Eventuell tilldelning av B-aktier baserat på Aktierätter ska ske så snart praktiskt möjligt efter utgången av Intjänandeperioden.

Villkor för Aktierätter

För Aktierätterna ska följande villkor gälla:

• Aktierätterna tilldelas vederlagsfritt.

• Aktierätterna kan inte överlåtas eller pantsättas.

• Varje Aktierätt kan berättiga deltagaren att vederlagsfritt tilldelas en B-aktie.

• Rätt att erhålla tilldelning av B-aktier med stöd av Aktierätterna, förutsätter att deltagaren, med vissa undantag, förblir anställd i Koncernen under hela Intjänandeperioden. För tilldelning av B-aktier krävs vidare att vissa prestationsmål har uppnåtts på det sätt som beskrivs närmare under rubriken ”Prestationsmål” nedan.

• Antalet B-aktier som varje Aktierätt kan berättiga till tilldelning av ska omräknas vid extraordinär vinstutdelning. Med extraordinär vinstutdelning ska i detta sammanhang avses den del av samtliga utdelningar till aktieägarna under ett räkenskapsår som överskrider 10 procent direktavkastning. Vidare ska antalet B-aktier som varje Aktierätt kan berättiga till tilldelning av, enligt de närmare förutsättningar som styrelsen beslutar, kunna bli föremål för omräkning på grund av fondemission, uppdelning eller sammanläggning av aktier, företrädesemission och/eller liknande bolagshändelser, med beaktande av sedvanlig praxis för motsvarande typer av incitamentsprogram.

Om omräkning sker av det antal B-aktier som varje Aktierätt kan berättiga till tilldelning av, ska motsvarande omräkning ske av det maximala antal B-aktier som kan tilldelas deltagarna inom ramen för LTIP 2025.

Prestationsmål

Prestationsmålen utgörs av två mål – prestationsmål 1 och prestationsmål 2 – vilka beskrivs närmare nedan, där de två målen har samma vikt, dvs. är viktade till 50 procent var. Antalet Aktierätter som berättigar till tilldelning av B-aktier beror på till vilken grad målen uppfylls i relation till de tröskel- respektive maximinivåer som har fastställts för respektive mål. Att ett prestationsmål är viktat till 50 procent innebär att 50 procent av de Aktierätter som har tilldelats berättigar till tilldelning av B-aktier om uppfyllandegraden för det målet når maximinivån och övriga förutsättningar för tilldelning är uppfyllda.

Prestationsmål 1 utgörs av årlig organisk nettoomsättningstillväxt mellan räkenskapsåren 2024 och 2027, mätt som en s.k. Compounded Annual Growth Rate (”CAGR”) mellan räkenskapsåren 2024 och 2027. För tilldelning enligt prestationsmål 1 krävs att CAGR mellan räkenskapsåren 2024 och 2027 uppgår till minst 15 procent (tröskelnivån). För full tilldelning enligt prestationsmål 1 krävs att CAGR mellan räkenskapsåren 2024 och 2027 uppgår till minst 25 procent (maximinivån). Om CAGR mellan räkenskapsåren 2024 och 2027 är lika med eller understiger maximinivån men överstiger tröskelnivån ska tilldelning ske linjärt baserat på mellanliggande värden med start om 25 procent tilldelning vid tröskelnivån (25 procent tilldelning innebär 25 procent av full tilldelning kopplat till prestationsmålet).

Prestationsmål 2 utgörs av genomsnittlig viktad EBIT-marginal över räkenskapsåren 2025, 2026 och 2027, mätt som summan av rörelseresultatet dividerat med summan av nettoomsättningen för räkenskapsåren 2025, 2026 och 2027. För tilldelning enligt prestationsmål 2 krävs att genomsnittlig viktad EBIT-marginal över räkenskapsåren 2025, 2026 och 2027 uppgår till minst 18 procent (tröskelnivån). För full tilldelning enligt prestationsmål 2 krävs att genomsnittlig viktad EBIT-marginal över räkenskapsåren 2025, 2026 och 2027 uppgår till minst 23 procent (maximinivån). Om genomsnittlig viktad EBIT-marginal över räkenskapsåren 2025, 2026 och 2027 är lika med eller understiger maximinivån men överstiger tröskelnivån ska tilldelning ske linjärt baserat på mellanliggande värden med start om 25 procent tilldelning vid tröskelnivån (25 procent tilldelning innebär 25 procent av full tilldelning kopplat till prestationsmålet).

Utformning och hantering

Styrelsen ska ansvara för den närmare utformningen och administrationen av LTIP 2025 inom ramen för ovan angivna villkor och riktlinjer. Styrelsen ska vidare ha rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utomlands eller, om leverans av B-aktier till deltagare utanför Sverige inte kan ske till rimliga kostnader och med rimliga administrativa insatser, göra landspecifika anpassningar och/eller erbjuda kontantavräkning. Om det sker betydande förändringar i Koncernen eller dess omvärld, som skulle medföra att beslutade villkor för Aktierätterna inte längre är ändamålsenliga eller är oskäliga, ska styrelsen även ha rätt att vidta andra justeringar. Styrelsen ska även ha rätt att återkalla programmet. Innan det antal B-aktier som ska tilldelas enligt Aktierätterna slutligen bestäms, ska styrelsen pröva om utfallet från LTIP 2025 är rimligt. Denna prövning ska göras i förhållande till Bolagets och Koncernens finansiella resultat och ställning, förhållandena på aktiemarknaden och i övrigt. Om styrelsen vid sin prövning bedömer att utfallet inte är rimligt, ska styrelsen reducera det antal B-aktier som ska tilldelas. Styrelsen ska även ha rätt att göra de justeringar som kan aktualiseras till följd av legala eller administrativa förhållanden. I händelse av ett offentligt uppköpserbjudande, en fusion eller annan liknande transaktion eller händelse som påverkar Bolaget, ska styrelsen ha rätt att bestämma att samtliga eller en andel av Aktierätterna ska tjänas in och föranleda tilldelning av B-aktier i förtid eller att Aktierätterna ska bytas ut mot nya aktierätter.

Styrelsen ska ha rätt att delegera sina rättigheter och skyldigheter hänförliga till LTIP 2025 till sitt ersättningsutskott.

Kostnader, säkringsåtgärder och effekt på nyckeltal

Bolaget kommer att redovisa kostnader baserat på Aktierätternas verkliga värde vid tilldelningstillfället, i enlighet med IFRS 2. Kostnaderna bokförs som personalkostnader i resultaträkningen över Intjänandeperioden. Vidare kommer deltagarutfallet att ge upphov till sociala avgifter för Bolaget. Storleken på de sociala avgifterna kommer att beräknas baserat på aktiekursutvecklingen för B-aktien under Intjänandeperioden.

Baserat på antaganden om en aktiekurs om 100 kronor vid tilldelningen av Aktierätterna, kontanta utdelningar i linje med analytikerestimat under Intjänandeperioden, att samtliga deltagare som erbjuds att delta i programmet deltar, att personalomsättningen bland deltagarna uppgår till noll procent under Intjänandeperioden, ett 100-procentigt uppfyllande av prestationsmålen, en årlig aktiekursökning om 10 procent från programstart till dess att B-aktier tilldelas och oförändrade procentsatser för sociala avgifter i respektive land under programmets löptid, beräknas kostnaden för LTIP 2025 att uppgå till ca 13 miljoner kronor, varav ca 4 miljoner kronor utgör kostnader för sociala avgifter.

Baserat på ovanstående antaganden förväntas de årliga kostnaderna, inklusive sociala avgifter, att uppgå till ca 4 miljoner kronor, vilket motsvarar ca 1,6 procent av Koncernens totala personalkostnader under räkenskapsåret 2024.

Då de kostnader för sociala avgifter som beräknas uppkomma för Bolaget med anledning av LTIP 2025 är relativt begränsade, föreslår styrelsen inte att någon säkringsåtgärd vidtas för säkra Bolagets exponering mot de kostnader för sociala avgifter som kan uppstå.

Styrelsen har övervägt två alternativa säkringsåtgärder för att säkerställa leverans av B-aktier enligt LTIP 2025 – förvärv och överlåtelse av egna aktier och aktieswapavtal med tredje part. Styrelsen anser att förvärv och överlåtelse av egna aktier är den mest kostnadseffektiva och flexibla metoden av de två. För att säkerställa leverans av aktier enligt LTIP 2025 föreslår styrelsen därför att årsstämman, i första hand, beslutar om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier och beslutar om överlåtelse av egna aktier i enlighet med vad som framgår under (B) nedan. För det fall erforderlig majoritet för beslut i enlighet med förslaget under (B) nedan inte uppnås, föreslår styrelsen, i andra hand, att årsstämman beslutar om aktieswapavtal med tredje part i enlighet med vad som framgår under (C) nedan. Om årsstämman beslutar om aktieswapavtal med tredje part i enlighet med vad som framgår under (C) nedan tillkommer kostnader för ett sådan avtal. Dessa beräknas preliminärt uppgå till ca 1 miljon kronor.

De 119 000 B-aktier som kan komma att tilldelas deltagarna i LTIP 2025 vederlagsfritt har en marginell inverkan på nyckeltalet vinst per aktie.

Övriga incitamentsprogram

Det finns ett långsiktigt aktierelaterat incitamentsprogram i Bolaget sedan tidigare. Det är ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram som beslutades om i december 2021 och som riktade sig till samtliga dåvarande anställda i Koncernen. Per den 31 december 2024 fanns det 1 097 785 utestående teckningsoptioner i programmet, vilka innehades av 196 anställda i Koncernen. Varje teckningsoption berättigar innehavaren att under perioden 1 december – 31 december 2026 teckna en ny B-aktie till en teckningskurs om 45 kronor. Om samtliga utestående teckningsoptioner utnyttjas för teckning av B-aktier kommer antalet aktier och röster i Bolaget att öka med 1 097 785, vilket motsvarar en utspädning om ca 0,72 procent av antalet aktier och ca 0,23 procent av antalet röster i Bolaget.

Majoritetskrav och villkor

För giltigt beslut enligt (A) krävs att förslaget biträds av mer än hälften av de vid stämman avgivna rösterna. Om stämman beslutar i enlighet med förslaget ska stämmans beslut vara villkorat av att stämman även beslutar i enlighet med styrelsens förslag under (B) eller (C) nedan.

(B) Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier och beslut om överlåtelse av egna aktier

Bemyndigande att besluta om förvärv av egna B-aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om förvärv av egna B-aktier enligt följande:

• Förvärv får ske av högst 119 000 B-aktier.

• Förvärv av B-aktier får endast ske på Nasdaq Stockholm och får endast ske till ett pris inom det vid var tid gällande kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs som publiceras löpande av Nasdaq Stockholm

• Betalning för aktierna ska erläggas kontant.

• Förvärv får endast ske i syfte att säkerställa leverans av B-aktier till deltagare i LTIP 2025.

• Antalet B-aktier som får förvärvas kan komma att omräknas till följd av mellanliggande fondemission, uppdelning eller sammanläggning av aktier, företrädesemission och/eller andra liknande bolagshändelser som påverkar antalet aktier i Bolaget. Det högsta antalet B-aktier som får förvärvas ska, efter omräkning, dock aldrig överstiga 0,08 procent av samtliga aktier i Bolaget vid nämnda tidpunkt.

Överlåtelse av egna B-aktier till deltagare i LTIP 2025

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om överlåtelse av egna B-aktier i enlighet med följande:

• Högst 119 000 B-aktier får överlåtas vederlagsfritt till deltagarna i LTIP 2025.

• Rätt att vederlagsfritt förvärva B-aktier ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma deltagarna i LTIP 2025. Vidare ska dotterbolag till Bolaget, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, äga rätt att vederlagsfritt förvärva B-aktier, varvid sådant bolag ska vara skyldigt att, enligt villkoren för LTIP 2025, överlåta aktierna till deltagare i LTIP 2025.

• Överlåtelse av B-aktier ska ske vederlagsfritt vid den tidpunkt och enligt de övriga villkor som deltagare i LTIP 2025 har rätt att tilldelas B-aktier.

• Antalet B-aktier som får överlåtas inom ramen för LTIP 2025 kan komma att omräknas till följd av mellanliggande fondemission, uppdelning eller sammanläggning av aktier, företrädesemission, extraordinär vinstutdelning och/eller andra liknande bolagshändelser. Antalet aktier som får överlåtas får dock aldrig överstiga det antal B-aktier som Bolaget innehar.

Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att överlåtelsen av aktierna utgör ett led i genomförandet av LTIP 2025.

Majoritetskrav

Styrelsens förslag under (B) utgör ett sammantaget förslag och ska fattas som ett beslut. Beslutet omfattas av bestämmelserna i 16 kap. Aktiebolagslagen och för giltigt beslut krävs därför att förslaget biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

(C) Beslut om aktieswapavtal med tredje part

För det fall erforderlig majoritet för beslut i enlighet med förslaget under (B) ovan inte uppnås, föreslår styrelsen att årsstämman, för att säkerställa leverans av B-aktier till deltagare i LTIP 2025, beslutar att Bolaget ska kunna ingå ett aktieswapavtal med tredje part, varvid den tredje parten mot ersättning, i eget namn, ska förvärva och överlåta B-aktier till deltagarna i LTIP 2025 i enlighet med villkoren för programmet.

Majoritetskrav

För giltigt beslut enligt (C) krävs att förslaget biträds av mer än hälften av de vid stämman avgivna rösterna.

Beredning av förslagen

Styrelsens förslag till beslut under (A), (B) och (C) har beretts av ersättningsutskottet och styrelsen i samråd med externa rådgivare. Styrelsen har beslutat om att lägga fram förslagen på årsstämman.

Beslut om nyemission av B-aktier som vederlag till minoritetsägare i utländska dotterbolag (punkt 16)

engcon äger 80 procent av aktierna i dotterbolagen engcon Denmark A/S, engcon Finland Oy och engcon France SAS (”Dotterbolagen”). Resterande aktier i Dotterbolagen ägs av lokala befattningshavare m.m. i Dotterbolagen, vilket har ansetts stärka intressegemenskapen mellan de lokala befattningshavarna och aktieägarna i engcon. I syfte att skapa en mer effektiv och enhetlig koncernstruktur samtidigt som intressegemenskapen mellan de lokala befattningshavarna och engcons aktieägare bibehålls har Bolaget i april 2025 ingått aktieöverlåtelseavtal enligt vilka engcon ska förvärva samtliga aktier i Dotterbolagen som engcon inte sedan tidigare äger, från de lokala befattningshavarna. Därmed blir engcon ensam aktieägare i Dotterbolagen. Köpeskillingen uppgår till totalt motsvarande cirka 126 miljoner kronor, varav cirka 63 miljoner kronor ska erläggas kontant och cirka 63 miljoner kronor ska erläggas i form av en säljarrevers som avses att kvittas mot nyemitterade B-aktier i engcon, villkorat av godkännande vid bolagsstämma i engcon.

Mot bakgrund av det ovanstående föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om en nyemission av B-aktier till minoritetsägarna som en del i köpeskillingen i samband med att engcon förvärvar samtliga aktier i Dotterbolagen. Det är styrelsens avsikt att besluta om att tillåta betalning för de nyemitterade aktierna genom kvittning av utställda reverser i enlighet med bestämmelserna i 13 kap. 41 § aktiebolagslagen.

För nyemissionen ska i övrigt följande villkor gälla.

1. Genom nyemissionen kommer Bolagets aktiekapital att ökas med högst 97 276 kronor genom nyemission av högst 694 827 B-aktier. Överteckning kan inte ske.

2. Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma totalt tre lokala befattningshavare (direkt eller indirekt genom bolag) som är minoritetsägare i Dotterbolagen. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra engcons förvärv av resterande 20 procent av utestående aktier i respektive Dotterbolag som inte sedan tidigare ägs av engcon mot betalning i egna aktier för att skapa en mer effektiv och enhetlig koncernstruktur samtidigt som intressegemenskapen med engcons aktieägare bibehålls, vilket bedöms vara till fördel för Bolaget.

3. Teckningskursen för de nya aktierna är 90,87 kronor. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.

4. Teckning av nya aktier ska ske genom kontant betalning senast den 20 maj 2025. Teckning av nya aktier kan även ske på teckningslista under samma period om betalning ska ske genom kvittning enligt 13 kap. 41 § aktiebolagslagen, och sådan betalning ska ske inom teckningstiden. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning.

5. De nya aktierna ska berättiga till utdelning från och med att aktierna är införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.


SÄRSKILDA MAJORITETSKRAV

För giltigt beslut enligt punkt 14 ska förslaget biträdas av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. För giltiga beslut enligt punkt 15(B) och 16 ska förslagen biträdas av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

BEMYNDIGANDE

Verkställande direktören, eller den verkställande direktören utser, ska ha rätt att besluta om de mindre ändringar i stämmans beslut som kan erfordras i samband med registrering av besluten vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

HANDLINGAR

Valberedningens motiverade yttrande samt information om föreslagna styrelseledamöter hålls tillgängliga på Bolagets webbplats, www.engcongroup.com. Redovisningshandlingar, revisionsberättelse och övriga handlingar som ska finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen och Svensk kod för bolagsstyrning kommer att finnas tillgängliga senast från och med torsdagen den 24 april 2025 hos Bolaget och på Bolagets webbplats, www.engcongroup.com, och skickas genast och utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin post- eller e-postadress. Handlingarna kommer dessutom att finnas tillgängliga på stämman.

ANTAL AKTIER OCH RÖSTER

Det totala antalet aktier i Bolaget vid tidpunkten för utfärdandet av kallelsen är 151 788 000 aktier fördelade på 35 344 778 A-aktier och 116 443 222 B-aktier. Varje A-aktie berättigar till tio röster och varje B-aktie berättigar till en röst. Bolaget innehar vid tidpunkten för utfärdandet av kallelsen inga egna aktier.

AKTIEÄGARES RÄTT ATT ERHÅLLA UPPLYSNINGAR

Aktieägare har rätt att på stämman, om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, erhålla upplysningar från styrelsen och verkställande direktören om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och Bolagets förhållande till annat koncernföretag samt koncernredovisningen. Aktieägare som vill skicka in frågor i förväg kan göra det skriftligen till engcon AB, Godsgatan 6, 833 36 Strömsund eller per e-post till susanne.fundin@engcon.se.

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

För information om hur personuppgifter behandlas, vänligen se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

____________
Strömsund i april 2025
engcon AB
Styrelsen