Embracer

”Det starka stödet från både befintliga och nya investerare i denna nyemission bevisar en stark tro på Embracer Groups strategi om att bli ett starkare bolag genom att frigöra den betydande outnyttjade potentialen inom koncernen. Medan omstruktureringsprogrammet går enligt plan, kommer likviden från denna nyemission ytterligare att stärka vår finansiella ställning, förbättra både finansieringskostnaderna och vår operativa flexibilitet samt göra det möjligt för oss att fokusera på omstruktureringsprogrammets huvudsakliga delar. I slutändan kommer detta att ge våra entreprenörer och kreatörer möjlighet att fortsätta leverera enastående och minnesvärda upplevelser till spelare och fans över hela världen” säger Embracer Groups VD och grundare, Lars Wingefors.

Nyemissionen

Det var en stor efterfrågan i Nyemissionen, och boken var övertecknad ett flertal gånger. Investerare i Nyemissionen inkluderade svenska och internationella institutionella investerare, inklusive starkt stöd från befintliga aktieägare.

Nyemissionen i korthet:

• Teckningskursen i Nyemissionen är 25,00 SEK per B-aktie och fastställdes genom ett accelererat bookbuilding-förfarande
• Nyemissionen bestod av totalt 80 000 000 B-aktier
• Genom Nyemissionen kommer Bolaget att tillföras en bruttolikvid om 2 miljarder SEK, före transaktionskostnader

Som tidigare kommunicerats i ett pressmeddelande publicerat av Bolaget idag, har styrelsen noggrant övervägt möjligheten att anskaffa kapital genom en företrädesemission och gör bedömningen att det för närvarande finns flera skäl till varför det är mer fördelaktigt för aktieägarna att anskaffa kapital genom en riktad nyemission. En företrädesemission i den nuvarande marknaden skulle medföra en risk att Bolaget inte kan tillgodose sina kapitalbehov och samtidigt upprätthålla en önskad optimal kapitalstruktur. Detta är särskilt viktigt mot bakgrund av omstruktureringsprogrammet. En företrädesemission skulle också utsätta Bolagets aktieägare för en risk för en kraftigt nedpressad aktiekurs, särskilt på denna marknad med mycket höga rabatter i företrädesemissioner och höga garantiersättningar till garanter. Mot bakgrund härav, eftersom aktieemissionen (i) tillför Bolaget nya institutionella ägare, (ii) ger en buffert utöver de redan aviserade åtgärderna inom ramen för Bolagets omfattande omstruktureringsprogram och samtidigt ge ytterligare flexibilitet att genomföra, och därmed förbättra, resultatet av omstruktureringsprogrammet, samt (iii) har genomförts på ett mer tidseffektivt sätt och till en lägre kostnad och med mindre komplexitet än en företrädesemission, är det styrelsens samlade bedömning att de skäl som på ett tydligt sätt och med tillräcklig styrka motiverar att emissionen genomförs med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt överväger de skäl som motiverar huvudregeln om att nyemission ska ske med företrädesrätt för aktieägarna. Styrelsen anser därför att en nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ligger i Bolagets och samtliga aktieägares intresse och därmed är det lämpligaste alternativet. Eftersom teckningskursen i Nyemissionen av aktier har fastställts genom ett bookbuilding-förfarande bedömer styrelsen att teckningskursen återspeglar marknadsförhållanden och efterfrågan.

Användning av emissionslikviden

Bolaget avser att använda nettolikviden från Nyemissionen för att ytterligare stärka Bolagets finansiella ställning, förbättra finansieringskostnaderna och den operativa flexibiliteten utöver de åtgärder som kommunicerats. Efter genomförandet av Nyemissionen kommer Bolaget att revidera nettoskuldsättningsmålet till 8 miljarder SEK vid utgången av räkenskapsåret 2023/24, i linje med mittpunkten av dess justerade EBIT-prognos om 7-9 miljarder SEK, och därmed också uppfylla nettoskuldsättningsmålet justerad EBIT om 1,0x på framåtblickande 12 månaders basis.

Utspädning, lock-up och leverans av aktier

Genomförandet av Nyemissionen innebär en utspädningseffekt om cirka 6,0 procent av antalet aktier och cirka 4,1 procent av antalet röster i Embracer Group efter genomförande av Nyemissionen genom att antalet aktier ökar med 80 000 000 till 1 339 242 167 (fördelat mellan 66 798 274 A-aktier och 1 272 443 893 B-aktier) och att antalet röster ökar med 80 000 000 till 1 940 426 633. Aktiekapitalet ökar med 111 111,14 SEK från 1 748 947,893889 till 1 860 059,033889 SEK.

I samband med Nyemissionen har Bolaget åtagit sig, med vissa undantag och förutsatt att Nyemissionen genomförs, att inte emittera ytterligare aktier under en period av 90 kalenderdagar efter likviddatum. Därtill har Lars Wingefors AB gått med på att, med vissa undantag, inte sälja några aktier i Embracer Group under en period om 180 kalenderdagar efter likviddatum för Nyemissionen.

Rådgivare

Goldman Sachs Bank Europe SE, Nordea Bank Abp, filial i Sverige och Skandinaviska Enskilda Banken AB är Global Coordinators och Joint Bookrunners och Swedbank AB (publ) (tillsammans ”Managers”), är Joint Bookrunner. Baker & McKenzie Advokatbyrå KB är legal rådgivare till Bolaget. Gernandt & Danielsson Advokatbyrå KB är legal rådgivare till Managers i samband med Nyemissionen.

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Oscar Erixon, Head of Investor Relations Embracer Group AB (publ)
Tel: +46 730 24 91 42
Email: oscar.erixon@embracer.com

Beatrice Forsgren, Head of Brand and Communication Embracer Group AB (publ)
Tel: +46 704 52 57 63
E-mail: beatrice.forsgren@embracer.com

Om Embracer Group

Embracer Group är en global koncern med kreativa, entreprenörsledda verksamheter inom PC, konsol-, mobil och brädspel samt andra relaterade medier. Koncernen har en omfattande spelportfölj med över 850 ägda eller kontrollerade varumärken.

Bolaget har huvudkontor i Karlstad och global närvaro genom de tolv operativa koncernerna: THQ Nordic, PLAION, Coffee Stain, Amplifier Game Invest, Saber Interactive, DECA Games, Gearbox Entertainment, Easybrain, Asmodee, Dark Horse, Freemode och Crystal Dynamics – Eidos. Koncernen har 138 interna studios och engagerar över 16 600 medarbetare i fler än 40 länder.

Embracer Groups aktier är noterade på Nasdaq Stockholm under kortnamnet EMBRAC B.

Prenumerera på pressmeddelanden och finansiell information: https://embracer.com/?lang=sv#subscribe

[1] Lars Wingefors AB är ägt av Lars Wingefors, grundare och VD av Embracer, Erik Stenberg, Mikael Brodén, Klemens Kreuzer och Reinhard Pollice, medgrundare av Embracer.

Viktig information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Embracer Group i någon jurisdiktion, varken från Embracer Group eller från någon annan.

Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara hänförliga till en investering i nya aktier. Ett investeringsbeslut med anledning av Nyemissionen ska göras på grundval av all offentligt tillgänglig information avseende Bolaget och Bolagets aktier. Sådan information har inte oberoende kontrollerats av Managers. Informationen i detta pressmeddelande offentliggörs endast som bakgrundsinformation och gör inte anspråk på att vara fullständig. En investerare bör således inte enbart förlita sig på informationen i detta pressmeddelande eller dess riktighet eller fullständighet. Managers agerar för Bolagets räkning i samband med Nyemissionen och inte för någon annans räkning. Managers är inte ansvariga gentemot någon annan för att tillhandahålla det skydd som tillhandahålls deras kunder eller för att ge råd i samband med Nyemissionen eller avseende något annat som omnämns häri.

Detta pressmeddelande utgör inte en rekommendation för eventuella investerares beslut avseende Nyemissionen. Varje investerare eller potentiell investerare bör genomföra en egen undersökning, analys och utvärdering av verksamheten och informationen som beskrivs i detta meddelande och all offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapperen kan minska såväl som öka. Uppnådda resultat utgör ingen vägledning för framtida resultat.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 (”Securities Act”), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, USA eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 av den 14 juni 2017 (”Prospektförordningen”) och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Embracer Group har inte godkänt något erbjudande till allmänheten av aktier eller rättigheter i någon medlemsstat i EES och inget prospekt har tagits fram eller kommer att tas fram i samband med Nyemissionen. I varje EES-medlemsstat riktar sig detta meddelande endast till ”kvalificerade investerare” i den medlemsstaten enligt Prospektförordningens definition.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, ”kvalificerade investerare” (i betydelsen i den brittiska versionen av förordning (EU) 2017/1129 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av ”professionella investerare” i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Ordern”); eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns gemensamt ”relevanta personer”). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.

Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som ”anser”, ”förväntar”, ”förutser”, ”avser”, ”uppskattar”, ”kommer”, ”kan”, ”förutsätter”, ”bör”, ”skulle kunna” och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita sig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq Nordic Main Market Rulebook for Issuers of Shares regelverk för emittenter.

Information till distributörer
I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, (”MiFID II”); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans ”Produktstyrningskraven i MiFID II”) samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon ”tillverkare” (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har Embracer Groups B-aktier varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II (”EU Målmarknadsbedömningen”). I syfte att uppfylla varje tillverkares produktgodkännandeprocess i Storbritannien, har målmarknadsbedömningen för Bolagets aktier lett till slutsatsen att: (i) målmarknaden för sådana aktier är endast godtagbara motparter som definierat i FCA Handbook Conduct of Business Sourcebook och professionella investerare som definierat i förordning (EU) 600/2014 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) (”UK MiFIR”), och (ii) samtliga distributionskanaler för sådana aktier till godtagbara motparter och professionella klienter är lämpliga (”UK Målmarknadsbedömningen” tillsammans med EU Målmarknadsbedömningen ”Målmarknadsbedömningen”). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på Embracer Groups B-aktier kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att Embracer Groups B-aktier inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Embracer Groups B-aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av Nyemissionen. Vidare ska noteras att oaktat Målmarknadsbedömningen kommer Managers endast att tillhandahålla investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter.

Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller UK MiFIR eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende Embracer Groups B-aktier.

Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen målmarknadsbedömning avseende Embracer Groups B-aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.