Embellence Group

KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I EMBELLENCE GROUP AB
 
Aktieägarna i Embellence Group AB (publ), org.nr 556006-0625 (”Embellence Group” eller ”Bolaget”), kallas härmed till årsstämma torsdagen den 8 maj 2025 kl. 13.00 på Quality Hotel Grand Borås med adress Hallbergsplatsen 2 i Borås. Lunch serveras till anmälda deltagare kl 12.00.
 
Utövande av rösträtt vid stämman
Aktieägare, som önskar delta vid stämman, ska
 
(i) dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per den 29 april 2025, samt
(ii) dels ha anmält sin avsikt att delta vid stämman till Bolaget enligt anvisningarna under rubriken ”Anmälan för deltagande personligen eller genom ombud” i sådan tid att anmälan är Bolaget tillhanda senast den 2 maj 2025.
 
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få utöva sin rösträtt, dels anmäla sig till stämman, dels begära att tillfälligt rösträttsregistrera aktierna i eget namn i aktieboken hos Euroclear. Sådan registrering måste vara genomförd senast den 2 maj 2025 och aktieägare måste således underrätta förvaltaren härom i god tid före denna dag. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast den 2 maj 2025 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.
 
Anmälan för deltagande personligen eller genom ombud
Den som önskar delta vid stämman personligen eller genom ombud ska senast den 2 maj 2025 anmäla detta till Bolaget antingen:
 
(i) per post till adressen Computershare AB, ”Embellence Group AB årsstämma”, Gustav III:s Boulevard 34, 169 73 Solna,
(ii) genom ett digitalt formulär på Bolagets hemsida www.embellencegroup.se (endast privatpersoner),
(iii) per e-post till proxy@computershare.se, eller
(iv) per telefon till 0771-24 64 00.
 
I anmälan ska det uppges namn eller företagsnamn, personnummer eller organisationsnummer, adress, telefonnummer samt, i förekommande fall, antalet biträden (högst två).
 
Den som inte önskar närvara personligen får utöva sin rätt vid stämman genom ombud med skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas.
 
För att underlätta inpasseringen vid stämman bör fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara Bolaget tillhanda i god tid före stämman och gärna senast den 2 maj 2025.
 
Observera att anmälan om deltagande vid stämman ska ske även om aktieägaren önskar utöva sin rösträtt vid stämman genom ombud. Inskickad fullmakt gäller inte som anmälan till stämman.
 
Ett fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets hemsida, www.embellencegroup.se.

Ärenden på stämman
Förslag till dagordning:

1.Stämman öppnas,
2.Val av ordförande vid stämman,
3.Upprättande och godkännande av röstlängd,
4.Val av en eller två justeringspersoner,
5.Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad,
6.Godkännande av dagordning,
7.Anförande av verkställande direktören,
8.Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse,
9.Beslut om:
(a) fastställande av resultat- och balansräkning för bolaget och koncernen,
(b) dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen,
(c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör,
(i) Magnus Welander (styrelseordförande),
(ii) Karin Dennford (styrelseledamot),
(iii) Maria Veerasamy (styrelseledamot),
(iv) Henrik Nyqvist (styrelseledamot),
(v) Christina Ståhl (styrelseledamot),
(vi) Olof Svensk (verkställande direktör),
(vii) Karin Lidén (tillförordnad verkställande direktör),
10.Beslut om fastställande av antalet styrelseledamöter och antalet revisorer,
11.Beslut om fastställande av arvoden till styrelseledamöter och revisorer,
12.Val av styrelse,
Valberedningens förslag till styrelseledamöter:
(i) Karin Dennford (omval),
(ii) Maria Veerasamy (omval),
(iii) Henrik Nyqvist (omval),
(iv) Christina Ståhl (omval),
(v) Magnus Welander (omval),
13.Val av styrelsens ordförande,
14.Val av revisor,
15.Beslut om (A) införande av långsiktigt incitamentsprogram, (B) riktad emission av teckningsoptioner av serie 2025/2029:1 och (C) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2025/2029:1,
16.Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier,
17.Beslut om justeringsbemyndigande,
18.Stämmans avslutande.

Valberedning
Valberedningen består i enlighet med av tidigare antagna principer av tre ledamöter, vilka utsetts av envar av de tre till röstetalet största aktieägarna per den 30 september 2024. Valberedningen har mot bakgrund av dessa principer bestått av Peter Lindell (utsedd av Cidro Förvaltning AB), Johan Martinsson (utsedd av JCE Management AB) samt Daniel Gabriel (utsedd av Ramhill AB).
 
Valberedningens beslutsförslag
 
2. Val av ordförande vid stämman
Valberedningen föreslår att advokat Eric Ehrencrona vid MAQS Advokatbyrå eller, vid förhinder för honom, den som valberedningen i stället anvisar väljs till ordförande på stämman.
 
10. Beslut om fastställande av antalet styrelseledamöter och antalet revisorer
Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av fem bolagsstämmovalda styrelseledamöter utan suppleanter och att antalet revisorer ska vara en utan suppleanter.
 
11. Beslut om fastställande av arvoden till styrelseledamöter och revisorer
Valberedningen föreslår att styrelsearvoden per stämmovalda ledamöter fördelar sig enligt följande (förra årets siffror inom parentes): styrelsens ordförande 500 000 kronor (500 000) och övriga ledamöter som inte är anställda i Bolaget eller koncernen 250 000 kronor (250 000) vardera.
 
Arvodet för arbete i revisionsutskottet föreslås bli 100 000 (100 000) kronor till ordföranden samt 40 000 (40 000) kronor till annan ledamot.
 
Arvodet för arbete i ersättningsutskottet föreslås bli 40 000 (40 000) kronor till ordföranden samt 20 000 (20 000) kronor till ledamot.
 
Om stämman beslutar enligt valberedningens förslag till styrelsesammansättning och om antalet ledamöter i revisions- respektive ersättningsutskottet är två blir det totala arvodet 1 700 000 (1 700 000) kronor.
 
Arvode till revisorn föreslås utgå enligt av Bolaget godkänd räkning.
 
12. Val av styrelse
Valberedningen föreslår följande styrelse för tiden intill slutet av nästa årsstämma: omval av styrelseledamöterna Karin Dennford, Henrik Nyqvist, Christina Ståhl, Maria Veerasamy och Magnus Welander.
 
Ytterligare uppgifter om de till omval föreslagna styrelseledamöterna finns på Bolagets hemsida, www.embellencegroup.se.
 
Förslaget till styrelsesammansättning i Bolaget uppfyller Svensk kod för bolagsstyrning avseende oberoende. Samtliga ledamöter är oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen samt i förhållande till Bolagets större aktieägare.
 
13. Val av styrelsens ordförande
Valberedningen föreslår att Magnus Welander omväljs till styrelseordförande för tiden intill slutet av nästa årsstämma.
 
14. Val av revisor
Valberedningen föreslår omval av revisionsbolaget Ernst & Young AB (“EY”) till revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation. EY har meddelat att för det fall att revisionsbolaget väljs kommer Michaela Nilsson även fortsättningsvis vara huvudansvarig revisor.
 
Styrelsens beslutsförslag
9.(b) Beslut om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om en ordinarie utdelning om 1,25 kronor per aktie. Avstämningsdag för utbetalning av utdelningen ska vara den 12 maj 2025. Beslutar stämman i enlighet med förslaget kommer utdelningen utbetalas till aktieägarna den 15 maj 2025.
 
15. Beslut om (A) införande av långsiktigt incitamentsprogram, (B) riktad emission av teckningsoptioner av serie 2025/2029:1 och (C) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2025/2029:1
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om (A) införande av långsiktigt incitamentsprogram (”Programmet”), (B) riktad emission av teckningsoptioner av serie 2025/2029:1 samt (C) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2025/2029:1, i enlighet med nedan.

Bakgrund
Det övergripande syftet med Programmet är att bibehålla en nära intressegemenskap mellan Embellence Groups koncernledning och aktieägare samt att främja ett fortsatt långsiktigt engagemang för Embellence Group. Programmet är ämnat att attrahera och behålla medlemmar i ledningen genom att kunna tillhandahålla en marknadsmässig och konkurrenskraftig totalersättning, vilket av styrelsen bedöms vara en avgörande faktor för Embellence Groups fortsatta framgång. Mot bakgrund av ovan anser styrelsen att det ligger i Embellence Groups och dess aktieägares intresse att Bolagets ledande befattningshavare och medlemmar i Embellence Groups koncernledning erbjuds deltagande i ett långsiktigt incitamentsprogram.
 
Programmet ska rikta sig till ledande befattningshavare i Bolaget och medlemmar i Embellence Groups koncernledning samt implementeras efter årsstämman. Avsikten är att Programmet ska vara uppnåeligt, lätt att förstå, kostnadseffektivt att administrera och enkelt att kommunicera. Det är vidare styrelsen avsikt att årligen föreslå liknande program i syfte att kunna inkludera tillkommande eller ytterligare anställda inom Embellence Groups koncern.

A. Beslut om införande av långsiktigt incitamentsprogram
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att införa Programmet i enlighet följande huvudsakliga villkor.
 

• Programmet ska, i enlighet med nedan, riktas till Embellence Groups verkställande direktören och CFO samt ledande befattningshavare/ medlemmar i Embellence Groups koncernledning (gemensamt benämnda ”Deltagarna”).

• För att delta i Programmet krävs att Deltagarna har ett eget aktieägande i Bolaget, direkt eller indirekt via helägt bolag, och att dessa aktier allokeras till Programmet senast den 30 september 2025 (”Sparaktier”). Sparaktier kan antingen förvärvas för Programmet eller innehas sedan tidigare. Styrelsen ska äga rätt att senarelägga sista dagen för allokering av Sparaktier om Deltagarna har varit förhindrade att förvärva aktier i enlighet med marknadsmissbruksförordningen (EU) 596/2014, men senast den 31 december 2025.
• Varje Deltagare får allokera Sparaktier till ett värde motsvarande högst 15 procent av den årliga totala fasta bruttogrundlönen under 2025 för den verkställande direktören respektive CFO samt högst 10 procent av den årliga fasta bruttogrundlönen under 2025 för ledande befattningshavare eller medlemmar i koncernledningen.
• För varje Sparaktie har Deltagarna möjlighet att vederlagsfritt tilldelas en (1) matchnings-aktier (”Matchningsaktie”). Matchningsaktier ska tilldelas under förutsättning att samman-lagda totalavkastningen på Bolagets aktier under räkenskapsåren 2025 – 2028 överstiger 20 procent (”Totalavkastningen”). Totalavkastningen ska fastställas genom att jämföra den volymviktade genomsnittskursen för Bolagets aktie under en period om 20 handelsdagar efter Embellence Groups offentliggörande av bokslutskommunikén för räkenskapsåret 2028 jämfört mot den volymviktade genomsnittskursen för Bolagets aktie under perioden om 20 handelsdagar efter offentliggörandet av Embellence Groups bokslutskommuniké för räkenskapsåret 2024.
• För varje Sparaktie ska även Deltagarna ha möjlighet att vederlagsfritt tilldelas prestationsaktier (”Prestationsaktier”) i enlighet med följande, under förutsättningen att vissa prestationsmål uppnås.

• Prestationsmålen som ska uppnås för att Prestationsaktier ska tilldelas ska till 90 procent baseras på Embellence Groups omsättning och lönsamhet (”Finansiella Målen”) och till 10 procent baseras på Embellence Groups hållbarhetsambition (”Hållbarhetsmålet”) (Finansiella Målen och Hållbarhetsmålet gemensamt benämnda ”Prestationsmålen”). Prestationsmålen ska fastställas av styrelsen. Prestationsmålen ska ha minimi- respektive maximinivåer för uppfyllnad av målen och för maximal tilldelning av Prestationsaktier krävs att maximinivåerna uppnås.
• Tilldelningen av Matchningsaktier och Prestationsaktier ska ske efter utgången av intjänandeperioden som löper från och med den 1 oktober 2025 till och med den 31 december 2028 (”Intjänandeperioden”). Intjänandeperioden ska motsvara minst tre (3) år.
• För varje tilldelad Matchningsaktie respektive Prestationsaktie har Deltagarna rätt att vederlagsfritt förvärva en (1) teckningsoption av serie 2025/2029:1 i Bolaget med en rätt för dess innehavare att teckna en (1) ny aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande aktiens kvotvärde vid tidpunkten då aktierna tecknas. Antalet aktier som varje teckningsoption av serie 2025/2029:1 ger rätt att teckna kan bli föremål för omräkning till följd av fondemission, split, företrädesemission och liknande åtgärder, varvid omräkningsvillkoren i de fullständiga teckningsoptionsvillkoren för teckningsoptionerna av serie 2025/2029:1 ska tillämpas.
• Värdet på varje Matchningsaktie eller Prestationsaktie som ska tilldelas Deltagare får inte överstiga 250 procent av den volymviktade genomsnittskursen för Bolagets aktie under en period om fem (5) handelsdagar som följer omedelbart efter Embellence Groups offentliggörande av bokslutskommunikén för räkenskapsåret 2024 (”Taket”). Värdet på Matchningsaktierna respektive Prestationsaktierna ska anses motsvara den volymriktade kursen för Bolagets aktie under en period om fem (5) handelsdagar som följer omedelbart efter Embellence Groups offentliggörande av bokslutskommunikén för räkenskapsåret 2028. Skulle värdet på varje Matchningsaktie eller Prestationsaktie överstiga Taket ska en proportionerlig reduktion av totala antalet Matchningsaktier och Prestationsaktier som ska tilldelas respektive Deltagare ske i sådan utsträckning att det inte Taket överskrids.
• För att Deltagare ska kunna tilldelas Matchningsaktier och Prestationsaktier ska denne normalt sett ha varit fast anställd inom Embellence Groups koncern under hela Intjänande-perioden samt behållit Sparaktierna fram till utgången av Intjänandeperioden. Sparaktier som avyttras före utgången av Intjänandeperioden ska inte inkluderas i beräkningen för att fastställa tilldelningen av Matchningsaktier och/eller Prestationsaktier.
• Om det sker betydande förändringar i Embellence Groups koncern eller på marknaden som, enligt styrelsens bedömning, skulle medföra att villkoren för tilldelning av Matchningsaktier och/eller Prestationsaktier enligt Programmet inte längre är rimliga, ska styrelsen äga rätt att vidta justeringar av Programmet, innefattande blanda annat en rätt att besluta om reducerad tilldelning av Matchningsaktier och/eller Prestationsaktier, eller att ingen tilldelning av Matchningsaktier och/eller Prestationsaktier ska ske över huvud taget.
• Styrelsen ska äga rätt att besluta om de närmare villkoren för Programmet. Styrelsen ska i det avseendet äga rätt att vidta nödvändiga justeringar av dessa villkor för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utanför Sverige.
• Deltagande i Programmet förutsätter att sådant deltagande lagligen kan ske i de berörda jurisdiktionerna. För det fall Deltagare utanför Sverige enligt styrelsens bedömning inte kan tilldelas Matchningsaktier och/eller Prestationsaktier till en rimlig kostnad eller med rimliga administrativa insatser, ska styrelsen ha rätt att besluta om kontantavräkning för sådan Deltagare.

B. Beslut om riktad emission av teckningsoptioner av serie 2025/2029:1
För att möjliggöra Bolagets leverans av teckningsoptioner av serie 2025/2029:1 under Programmet föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om emission av högst 256 720 teckningsoptioner av serie 2025/2029:1 innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 641 800,00kronor. För beslutet i övrigt ska följande villkor gälla.
 

• Rätt till teckning ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Bolaget. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra leverans av teckningsoptioner enligt Programmet.
• Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt.
• Varje teckningsoption ska berättiga till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget under perioden från och med dagen för registrering av emissionsbeslutet vid Bolagsverket till och med den 31 december 2029.
• Teckningskursen per aktie ska motsvara aktiens kvotvärde vid tidpunkten då aktierna tecknas.
• Teckning av teckningsoptionerna ska ske inom fyra veckor från dagen för stämman. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden. Överteckning får inte ske.
• De aktier som tillkommit på grund av teckning med stöd av teckningsoptionerna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna har registrerats hos Bolagsverket och aktierna har förts in i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
• Övriga villkor för teckningsoptionerna framgår av de fullständiga optionsvillkoren. Villkoren innehåller bland annat sedvanliga omräkningsprinciper.
• Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar av emissionsbeslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering.

 
C. Beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2025/2029:1
För att möjliggöra Bolagets leverans av teckningsoptioner av serie 2025/2029:1 enligt Programmet, föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om att godkänna att Bolaget får överlåta högst 256 720 teckningsoptioner av serie 2025/2029:1 vederlagsfritt till Deltagarna i samband med utnyttjande av intjänade Matchningsaktier och/eller Prestationsaktier i enlighet med Programmet och de villkor som anges i A. ovan i syfte att fullgöra Bolagets åtaganden med anledning av Programmet.
 
Styrelsen ska inte äga rätt att förfoga över teckningsoptionerna för något annat ändamål än vad som angivits ovan.
 
Teckningsoptioner som inte behövs för att möjliggöra leverans av aktier enligt Programmet får makuleras.

Övrig information
Utspädning
Vid full nyteckning med stöd av samtliga teckningsoptioner av serie 2025/2029:1 kommer antalet aktier och röster i Bolaget att öka med 256 720 (med förbehåll för omräkning enligt villkoren för teckningsoptioner av serie 2025/2029:1), vilket motsvarar en utspädning om cirka 1,08 procent av antalet aktier respektive rösterna i Bolaget. Utspädningseffekten har beräknats såsom antalet tillkommande aktier respektive röster i förhållande till antalet befintliga jämte tillkommande aktier respektive röster.
 
Uppskattade kostnader för Programmet
Styrelsens bedömning är att Programmet kommer att föranleda kostnader huvudsakligen relaterade till administration, redovisningsmässiga lönekostnader och sociala avgifter.
 
Kostnaderna för Programmet, som redovisas över resultaträkningen, är beräknade enligt redovisningsstandarden IFRS 2 och periodiseras över Intjänandeperioden. Beräkningen har utförts baserat på den noterade stängningskursen för aktierna i Embellence Group per den 19 mars 2025, det vill säga 36 kronor per aktie, och med följande antaganden: (i) 100 procent av det maximala antalet Sparaktier allokeras i Programmet och att (ii) 100 procent av det maximala antalet Matchningsaktier och Prestationsaktier tilldelas Deltagarna, (iii) en årlig direktavkastning om cirka 6,6 procent.
 
Utöver vad som följer av ovanstående har kostnaderna för Programmet baserats på att Programmet omfattar tio (10) Deltagare samt att varje Deltagare gör en maximal investering. Totalt uppskattas kostnaderna för Programmet enligt redovisningsstandard IFRS 2 uppgå till cirka 11 MSEK exklusive sociala avgifter. Kostnaderna för sociala avgifter beräknas uppgå till cirka 4 MSEK, baserat på ovanstående antaganden, samt under antagande om en årlig aktiekursuppgång om 6,6 procent under Programmets löptid och en skattesats för sociala avgifter om 31,42 procent.
 
De beräknande genomsnittliga årliga kostnaderna om 3 MSEK, inklusive sociala avgifter, motsvarar cirka 1,7 procent av Embellence Group koncerns totala personalkostnader för räkenskapsåret 2024.
 
Samtliga beräkningar ovan är preliminära och syftar endast till att ge en illustration av kostnaderna som Programmet kan medföra. Verkliga kostnader kan således komma att avvika från vad som anges ovan.

Tidigare incitamentsprogram i Embellence Group
Årsstämman den 3 maj 2022 beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att anta ett långsiktigt incitamentsprogram för vissa ledande befattningshavare och konsulter, totalt åtta personer (LTIP 2022). Incitamentsprogrammet omfattades högst 176 000 teckningsoptioner. Totalt tecknades och tilldelades 45 500 teckningsoptioner till deltagarna. Per kallelsedagen finns det två deltagare kvar inom ramen för LTIP 2022, med ett totalt innehav av 27 000 teckningsoptioner. Teckningskursen per teckningsoption motsvarande teckningsoptionernas marknadsvärde. Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en (1) aktie i Bolaget under perioden från och med den 1 juni 2025 till och med den 30 juni 2025 till en teckningskurs om 39,85 kronor per aktie. Vid utnyttjande av samtliga 27 000 utestående teckningsoptioner i LTIP 2022 uppstår en utspädningseffekt om cirka 0,11 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget, dock med förbehåll för eventuell omräkning enligt optionsvillkoren. Utspädningseffekten har beräknats såsom antalet tillkommande aktier respektive röster i förhållande till antalet befintliga jämte tillkommande aktier respektive röster.
 
Årsstämman den 8 maj 2024 beslutade, i enlighet med aktieägares förslag, att anta ett långsiktigt incitamentsprogram för styrelsens ordförande genom en emission av högst 400 000 teckningsoptioner. Totalt tecknades och tilldelades 400 000 teckningsoptioner. Teckningskursen per teckningsoption motsvarande teckningsoptionernas marknadsvärde. Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en (1) aktie i Bolaget under perioden från och med den 1 juli 2028 till och med den 31 augusti 2028 till en teckningskurs om 39,38 kronor per aktie. Vid utnyttjande av samtliga teckningsoptioner i programmet uppstår en utspädningseffekt om cirka 1,67 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget, dock med förbehåll för eventuell omräkning enligt optionsvillkoren. Utspädningseffekten har beräknats såsom antalet tillkommande aktier respektive röster i förhållande till antalet befintliga jämte tillkommande aktier respektive röster.
 
Beredning av förslaget
Förslaget har, enligt riktlinjer utfärdade av styrelsen, beretts av styrelsens ersättningsutskott, med hjälp av externa rådgivare. Ersättningsutskottet har presenterat arbetet för styrelsen, varefter styrelsen har beslutat att föreslå att stämman beslutar i enlighet med förslaget. Ingen anställd som kan komma att omfattas av Programmet har deltagit i utformningen av villkoren.
 
Majoritetskrav m.m.
Styrelsens förslag till beslut om (A) införande av långsiktigt incitamentsprogram, (B) riktad emission av teckningsoptioner av serie 2025/2029:1 samt (C) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2025/2029:1 utgör ett sammantaget förslag och ska fattas som ett beslut. Ett giltigt beslut fordrar stöd från aktieägare som representerar minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på bolagsstämman.
 
16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att bemyndiga styrelsen att – vid ett eller flera tillfällen och längst intill nästkommande årsstämma – besluta om att öka Bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier i sådan utsträckning att det motsvarar en utspädning av det antal aktier som är utestående vid tidpunkten för kallelsen till årsstämman uppgående till högst 10 procent, räknat efter fullt utnyttjande av nu föreslaget emissionsbemyndigande.
 
Nyemission av aktier ska kunna ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport eller kvittning eller andra villkor. Syftet med bemyndigandet är att öka Bolagets finansiella flexibilitet och styrelsens handlingsutrymme i samband med förvärv. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att genomföra och finansiera förvärv av företag eller tillgångar. Vid sådan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emissionen genomföras på marknadsmässiga villkor.
 
17. Beslut om justeringsbemyndigande
Styrelsen, den verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar, ska bemyndigas att vidta de smärre justeringar i vid stämman fattade beslut som kan visa sig nödvändiga för registrering av besluten.
 
Antalet aktier och röster
Per kallelsedagen uppgår det totala antalet aktier och röster i Bolaget till 23 538 721.
 
Majoritetskrav
För giltigt beslut enligt punk 16 ovan krävs bifall av minst två tredjedelar (2/3) av så väl de angivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut enligt punkt 15 ovan krävs bifall av minst nio tiondelar (9/10) av såväl de angivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
 
Upplysningar
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten avser även Bolagets förhållande till annat koncernföretag och koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande koncernföretag som avses ovan.
 
Övrigt
Årsredovisning och revisionsberättelse avseende räkenskapsåret 2024 kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget på Ryssnäsgatan 8, 504 64 Borås samt på Bolagets hemsida, www.embellencegroup.se, senast tre veckor före stämman tillsammans med styrelsens fullständiga förslag. Vidare kommer valberedningens förslag och motiverade yttrande finnas tillgänglig på adressen respektive hemsidan som anges ovan senast fyra veckor före stämman. Kopior av dokumenten skickas till aktieägare som så begär och meddelar Bolaget sin postadress.
 
Behandling av personuppgifter
Personuppgifter som hämtas från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, anmälan och deltagande vid stämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna hanteras i enlighet med dataskyddsförordningen (Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2016/697). För fullständig information om hur personuppgifterna behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida, www.euroclear.com/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
 
Borås i april 2025
 Embellence Group AB (publ)
Styrelsen