ELLWEE

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, VARE SIG DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG ELLER KRÄVA YTTERLIGARE REGISTRERINGS- ELLER ANDRA ÅTGÄRDER. YTTERLIGARE RESTRIKTIONER ÄR TILLÄMPLIGA. SE AVSNITTET ”VIKTIG INFORMATION” I SLUTET AV DETTA PRESSMEDDELANDE.

Styrelsen för ELLWEE AB (”ELLWEE” eller ”Bolaget”) har idag, med stöd av bemyndigande från årsstämman den 21 juni 2023, beslutat om en nyemission av högst 1 270 654 aktier med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare till en teckningskurs om 20,00 SEK (”Företrädesemissionen”). Företrädesemissionen är garanterad med 20,00 MSEK av ett toppgarantiåtagande. Ingen ersättning utgår för garantiåtagandet. Likviden från Företrädesemissionen, cirka 25,41 MSEK före emissionskostnader, ska stärka Bolagets balansräkning samt finansiera lager för att utöka dotterbolagens försäljning.

Företrädesemissionen i sammandrag

• Styrelsen i ELLWEE har beslutat om en nyemission av högst 1 270 654 aktier med företrädesrätt för Bolagets aktieägare per avstämningsdagen den 27 november 2023.
• Aktieägare som på avstämningsdagen den 27 september 2023 är registrerade i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken erhåller fjorton (14) teckningsrätter för varje innehavd aktie. Fem (5) teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) aktie.
• Teckningskursen har fastställts till 20,00 SEK per aktie.
• Teckningsperioden för Företrädesemissionen pågår mellan den 29 november 2023 till och med den 13 december 2023, styrelsen äger dock rätt att förlänga teckningsperioden.
• Handel i teckningsrätter förväntas pågå mellan den 29 november 2023 till och med den 8 december 2023.
• Företrädesemissionen är garanterad med 20 MSEK genom en toppgaranti.
• Genom Företrädesemissionen kan aktiekapitalet komma att öka med högst cirka 2 541 308,00 SEK från cirka 907 610,00 SEK till högst cirka 3 448 918,00 SEK och antalet aktier med högst 1 270 654 aktier från 453 805 aktier till högst 1 724 459 aktier, vilket motsvarar en utspädning om cirka 73,68 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget.

• Ett informationsmemorandum med fullständiga emissionsvillkor och anmälningssedel kommer att hållas tillgängligt före teckningsperiodens början på Bolagets hemsida www.ellweegroup.com. Preliminär dag för publicering av informationsmemorandumet är den 28 november 2023.

Bakgrund och motiv för Företrädesemissionen

ELLWEE marknadsför och säljer husbilar och husvagnar. ELLWEE är genom koncernbolagen EW Fritid AB och EW Fritid Göteborg AB auktoriserade återförsäljare för KABE, Adria, Knaus och Weinsberg inom husbil och husvagn samt återförsäljare av Dethleffs, Sun Living, CI, Rollerteam och Tonke inom husbil. Bolaget erbjuder även försäljning av tillbehören KAMA Fritid. Dotterbolagen säljer även begagnade husbilar och husvagnar inom fler märken och erbjuder servicetjänster och rekonditionering via egen verkstad.

ELLWEEs övergripande strategi är att fortsätta Bolagets påbörjade tillväxtresa genom en kombination av organisk expansion och strategiska förvärv som stärker Bolagets marknadsposition. Förvärvsstrategin utgår från att hitta bolag som möjliggör för ELLWEE att etablera sig inom ytterligare marknadssegment, gynnar koncernens långsiktiga lönsamhet samt utökar Bolagets geografiska närvaro. I syfte att stärka Bolagets ekonomiska ställning, finansiera fortsatt drift och möjliggöra fullföljande av Bolagets tillväxtstrategi genomförs Företrädesemissionen.

Nettolikviden från Företrädesemissionen kommer disponeras som följande:

1. Återbetalning av moderbolagets tidigare upptagna lån mot närstående plus såväl kapitaliserad som ej kapitaliserad ränta (cirka 25 procent)
2. Lagerfinansiering till dotterbolagen för utökad försäljning (cirka 50 procent)
3. Rörelsekapital för Bolagets generella verksamhet genom pågående tillväxt och expansionsfas (cirka 25 procent)

Garantiåtaganden

Företrädesemissionen är garanterad med 20 MSEK genom ett toppgarantiåtagande. Garantiåtagandet är inte säkerställt genom pantsättning, bankgaranti eller liknande arrangemang. Ingen ersättning utgår för lämnade garantiåtaganden.

Preliminär tidplan för Företrädesemissionen

Rådgivare

Eminova Partners Corporate Finance AB agerar finansiell rådgivare och Eversheds Sutherland Advokatbyrå AB agerar legal rådgivare i samband med Företrädesemissionen. Eminova Fondkommission AB agerar emissionsinstitut.

Viktig information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Bolaget i någon jurisdiktion, varken från Bolaget eller från någon annan.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 ("Securities Act"), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till USA (innefattande dess territorier och provinser, varje stat i USA samt District of Columbia), Australien, Singapore, Nya Zeeland, Japan, Schweiz, Sydkorea, Kanada, Hongkong eller Sydafrika eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

I den utsträckning detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden representerar sådana uttalanden inte fakta och kännetecknas av ord som "ska", "förväntas", "tror", "uppskattar", "avser", "ämnar", "antar" och liknande uttryck. Sådana uttalanden uttrycker Bolagets avsikter, åsikter eller nuvarande förväntningar eller antaganden. Sådana framåtriktade uttalanden är baserade på nuvarande planer, uppskattningar och prognoser som Bolaget har gjort efter bästa förmåga men som Bolaget inte påstår kommer vara korrekta i framtiden. Framåtriktade uttalanden är förenade med risker och osäkerheter som är svåra att förutse och generellt inte kan påverkas av Bolaget. Det bör hållas i åtanke att faktiska händelser eller utfall kan skilja sig väsentligt från vad som omfattas av, eller ges uttryck för, i sådana framåtriktade uttalanden.