Ellen

Anmälan

Aktieägare som önskar delta i stämman, personligen eller genom ombud, ska

1. vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena den 4 augusti 2025, och
2. senast den 6 augusti 2025 anmäla sig via e-post till info@ellen.se eller per post till adress: Ellen AB "Extra bolagsstämma 2025" Olof Palmes Gata 11, 111 37 Stockholm. Vid anmälan ska fullständigt namn, adress, telefonnummer, person- eller organisationsnummer, och aktieinnehav anges. Om aktieägaren avser att medföra biträde till stämman, ska antal (högst två) och namn på biträde anmälas till Bolaget enligt ovan.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste tillfälligt låta omregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear. Förvaltaren måste ha genomfört rösträttsregistreringen hos Euroclear Sweden AB senast den 6 augusti 2025, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan rösträttsregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum.

Ombud m.m.

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på Bolagets hemsida www.ellen.se och skickas med post till aktieägare som kontaktar Bolaget och uppger sin adress.

Föreslagen dagordning

1. Öppnande av stämman.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Val av en eller flera justeringspersoner.

4. Upprättande och godkännande av röstlängd.
5. Godkännande av dagordning.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Beslut om inkråmsöverlåtelse av Bolagets verksamhet.
8. Beslut om ändring av bolagsordningen.
9. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut

Punkt 7: Beslut om inkråmsöverlåtelse av Bolagets verksamhet

Som Bolaget offentliggjorde genom pressmeddelande den 9 juli 2025 har Bolaget ingått ett villkorat avtal om försäljning av Ellens rörelse till Addeira Pharmaceuticals AB ("Addeira Pharmaceuticals") för en kontant köpeskilling om 13,3 miljoner kronor ("Inkråmsöverlåtelsen").

Ellen har under en tid sett över olika alternativa lösningar för att nå målsättningen om lönsam tillväxt. Bolaget har de senaste åren genomfört flertalet strategiskt viktiga förändringar som bidragit till ökad försäljning samt förbättrat resultat. Den nya varumärkesidentiteten som lanserades 2022 har bidragit till utökad distribution och synlighet i fler kanaler.

Det finns dock ett behov av att tillföra resurser, både kapitalmässigt och organisatoriskt, för att möjliggöra fortsatt tillväxt. Genom att överlåta rörelsen via ett inkråmsförvärv till Addeira Pharmaceuticals landar Ellen i ett bolag som kan bidra till fortsatt utveckling och tillväxt för varumärket.

Utöver Inkråmsöverlåtelsen avser styrelsen i ett andra steg att, under en begränsad tid, undersöka strategiska alternativ för Bolagets framtid. Ambitionen är att på så sätt ytterligare gynna Ellens aktieägare genom en större helhetsaffär.

Avtalet för Inkråmsöverlåtelsen är villkorat av godkännande från extra bolagstämma i Bolaget. Inkråmsöverlåtelsen omfattar samtliga tillgångar och skulder, samtliga avtal, inklusive samtliga rättigheter och skyldigheter, hänförliga till Bolagets rörelse samt alla anställda i Bolaget.

Enligt avtalet avseende Inkråmsöverlåtelsen åtar sig parterna att verka för att alla anställda i Ellen antar anställning hos Addeira Pharmaceuticals. För det fall någon av de anställda i Ellen avböjer erbjudande att anställas av Addeira Pharmaceuticals ska den berörda anställda kvarstå som anställd av Ellen.

Avtalet innebär vidare att Ellen lämnar sedvanliga informationsgarantier till Addeira Pharmaceuticals. Ellens ansvar är föremål för vissa ansvarsbegränsningar där maximalt ansvar under avtalet är begränsat till 6,65 miljoner kronor. Vidare förfaller rätten att framställa garantikrav under avtalet den 1 december 2025.

Styrelsen bedömer att de kommersiella villkoren för transaktionen är marknadsmässiga.

Förutsatt att bolagsstämman godkänner Inkråmsöverlåtelsen kommer Inkråmsöverlåtelsen slutföras senast den 19 augusti 2025. För det fall godkännande av Inkråmsöverlåtelsen ej skett av Bolagets bolagsstämma senast den 30 september 2025, har såväl Ellen som Addeira Pharmaceuticals rätt att frånträda avtalet.

Styrelsen har anlitat Pingington AB ("Pingington") för att utfärda en oberoende fairness opinion avseende Inkråmsöverlåtelsen. Enligt Pingingtons fairness opinion, daterad den 9 juli 2025, är Inkråmsöverlåtelsen fördelaktig ur finansiell synvinkel för aktieägarna i Ellen. Denna fairness opinion finns tillgänglig på Bolagets hemsida, https://ellen.se/bolagsstyrning/, och har baserats på de antaganden och överväganden som redovisas däri.

Under förutsättning att stämman beslutar att godkänna Inkråmsöverlåtelsen och försäljningen genomförs i enlighet med ingånget avtal kommer Ellen inte längre att ha någon operativ verksamhet. Styrelsen arbetar med översyn av strategiska alternativ för Bolagets framtid. Sådana strategiska alternativ inkluderar bland annat att sondera möjligheten för ett så kallat omvänt förvärv. Om ett omvänt förvärv skulle komma till stånd innebär det att Bolaget ska genomgå en ny noteringsprövning, då det med stor sannolikhet innebär en väsentlig förändring av Bolagets verksamhet. För det fall det en tid efter genomförandet av Inkråmsöverlåtelsen saknas strategiska alternativ för Bolaget är det styrelsens avsikt att ansöka om avnotering av Bolagets aktier från Nasdaq First North Growth Market samt verka för en frivillig likvidation av Bolaget, samt att, efter likvidationen, likvida medel skiftas ut till aktieägarna.

Med anledning av ovan föreslår styrelsen att stämman beslutar att godkänna Inkråmsöverlåtelsen.

Punkt 8: Beslut om ändring av bolagsordningen

För att ändra Bolagets företagsnamn enligt avtalet avseende Inkråmsöverlåtelsen föreslår styrelsen ändringar i bolagsordningens § 1. Förslaget är villkorat av att extra bolagsstämman beslutar att godkänna Inkråmsöverlåtelsen i punkt 7 ovan. Den föreslagna ändringen i bolagsordningen följer nedan:

Styrelsen föreslår vidare att stämman bemyndigar styrelsen, eller den styrelsen utser, att vidta sådana smärre justeringar och förtydliganden av ovan beslut, inklusive justering till annan variant av företagsnamn, i den utsträckning detta är erforderligt för registrering av beslutet vid Bolagsverket.

_______________________

Antal aktier och röster

Per dagen för denna kallelse finns totalt 11 078 532 aktier och röster i Bolaget. Bolaget innehar inga egna aktier.

Särskilda majoritetskrav

För giltigt beslut enligt punkt 8 ovan krävs bifall av minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar

Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och bolagets förhållanden till annat koncernföretag.

Fullständiga förslag m.m.

Beslutsunderlag kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor på Olof Palmes Gata 11, 111 37, Stockholm och på Bolagets webbplats www.ellen.se, senast tre veckor före extra bolagsstämman. Kopior av handlingarna sänds till de aktieägare som så begär och uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida, https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

_______________________

Stockholm i juli 2025
Ellen Aktiebolag (publ)
Styrelsen