Elicera Therapeutics

REG

Aktieägarna i Elicera Therapeutics AB (publ), org.nr 556966-4955, (”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma den 15 maj 2025 klockan 13:00, hos Advokatfirman Delphi, Mäster Samuelsgatan 17 i Stockholm. Inregistrering till stämman påbörjas klockan 12:45.

Rätt att deltaga samt anmälan

Aktieägare som önskar deltaga i stämman ska:

 

-          dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 7 maj 2025, samt

-          dels den 9 maj 2025, ha anmält sitt deltagande och eventuellt biträde till Elicera Therapeutics AB (publ), ”Årsstämma”, Box 5243, 402 24 Göteborg eller per e-post till info@elicera.com.

Vid anmälan ska anges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträde. Antalet biträden får högst vara två. För att underlätta inregistrering till stämman bör anmälan, i förekommande fall, åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Personuppgifter som hämtas från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, anmälan och deltagande vid stämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna hanteras i enlighet med dataskyddsförordningen (Europaparlamentets och Rådets förordning (EU) 2016/679). För fullständig information om hur personuppgifterna hanteras hänvisas till: 

www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

 

Förvaltarregistrerade aktier

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen den 7 maj 2025. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera aktierna i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan rösträttsregistrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast den 9 maj 2025 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

 

Ombud

Aktieägarnas rättigheter vid stämman kan utövas av ett ombud. Fullmakten måste vara skriftlig, daterad och undertecknad och får inte vara äldre än fem år. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis bifogas eller om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling. För att underlätta registreringen bör en kopia av fullmakten och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud finns på Bolagets hemsida www.elicera.com. Fullmakten i original ska även uppvisas på stämman.

 

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val av en eller två justeringsmän
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen
7. Beslut om:

a)    fastställande av resultaträkningen och balansräkningen

b)   dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

c)    ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören

8. Fastställande av antalet styrelseledamöter och antalet revisorer samt eventuella styrelse- och revisorssuppleanter
9. Fastställande av arvoden till styrelseledamöter och revisorer
10. Val av styrelseledamöter och revisorer samt eventuella styrelse- och revisorssuppleanter
11. Beslut om ändring av bolagsordningen avseende gränser för aktiekapitalet och antalet aktier
12. Beslut om övriga ändringar av bolagsordningen
13. Beslut om emissionsbemyndigande för styrelsen
14. Stämmans avslutande

Valberedningens förslag till beslut

Punkt 1. Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att advokat Mats Dahlberg från Advokatfirman Delphi utses till ordförande vid årsstämman eller, vid förhinder för honom, den som han anvisar väljs till ordförande vid årsstämman.

 

Punkt 8. Fastställande av antalet styrelseledamöter och antalet revisorer samt eventuella styrelse- och revisorssuppleanter

Styrelsen består för närvarande av fem (5) ordinarie ledamöter med en (1) suppleant. Valberedningen föreslår att styrelsen för tiden intill slutet av nästa årsstämma ska bestå av fem (5) ordinarie ledamöter med en (1) suppleant.

 

Bolaget har för närvarande ett registrerat revisionsbolag som revisor. Valberedningen föreslår att Bolaget även fortsättningsvis ska ha ett registrerat revisorsbolag som revisor.

 

Punkt 9. Fastställande av arvoden till styrelseledamöter och revisorer

Valberedningen föreslår att arvode till styrelsen för kommande mandatperiod ska utgå med 360 000 SEK (240 000 SEK) till styrelsens ordförande och med 150 000 SEK (120 000 SEK) till var och en av övriga ordinarie styrelseledamöter som inte erhåller ersättning av Bolaget på grund av anställning. Vidare föreslås att inget styrelsearvode ska utgå till styrelsesuppleanten.

 

Valberedningen föreslår vidare att arvode till Bolagets revisor ska utgå enligt godkänd räkning inom ramen för offert.

 

Punkt 10. Val av styrelseledamöter och revisorer samt eventuella styrelse- och revisorssuppleanter

Bolagets styrelse består för närvarande av ordinarie ledamöterna Agneta Edberg (ordförande), Christina Herder, Sharon Longhurst, Magnus Essand och Margareth Jorvid, med Di Yu som styrelsesuppleant. Valberedningen föreslår att bolagsstämman beslutar dels om omval av de nuvarande styrelseledamöterna Agneta Edberg, Christina Herder, Sharon Longhurst, Magnus Essand och Margareth Jorvid, dels omval av Di Yu som styrelsesuppleant, för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

 

Agneta Edberg föreslås omväljas som styrelseordförande.

För information om föreslagna styrelseledamöter, inklusive om deras övriga väsentliga uppdrag, hänvisas till Bolagets webbplats www.elicera.com.

 

Valberedningen föreslår vidare omval av revisionsbolaget Cedra Väst Kommanditbolag (tidigare RSM Göteborg) till revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Cedra Väst Kommanditbolag har meddelat att, för det fall Cedra Väst Kommanditbolag omväljs till revisor, den auktoriserade revisorn Kristofer Håkansson kommer kvarstå som Bolagets huvudansvariga revisor.
 

Styrelsens förslag till beslut

 

Punkt 7b. Dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2024.

 

Punkt 11. Beslut om ändring av bolagsordningen avseende gränser för aktiekapitalet och antalet aktier

 

I syfte att möjliggöra eventuella framtida emissioner av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler föreslår styrelsen att gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier höjs enligt nedan.

 

§4 Aktiekapital

 

Nuvarande lydelse

 

Aktiekapitalet ska uppgåtill lägst 1 400 000 kronor och högst 5 600 000kronor.

 

Föreslagen lydelse

 

Aktiekapitalet ska uppgåtill lägst 2 000 000 kronor och högst 8 000 000 kronor.

 

§5 Antalet aktier

 

Nuvarande lydelse

 

Antalet aktier ska vara lägst 35 000 000 och högst 140 000 000.

 

Föreslagen lydelse

 

Antalet aktier ska vara lägst 48 000 000 och högst 192 000 000.

 

Styrelsen, verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering därav.

 

Punkt 12. Beslut om övriga ändringar av bolagsordningen

 

Styrelsen föreslår att det i bolagsordningen ska, i enlighet med 7 kap. 4 och 4 a §§ aktiebolagslagen, föreskrivas att styrelsen inför en bolagsstämma får besluta att samla in fullmakter samt besluta att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt per post före bolagsstämman. Styrelsen har även föreslagit att styrelsen får besluta att stämma ska hållas digitalt. Styrelsen har därför föreslagit att införa nya punkter 11 och 12 i enlighet med nedan samt att bolagsordningens numrering ska ändras som en följd därav (nuvarande punkt 11 blir ny punkt 13 och nuvarande punkt 12 blir ny punkt 14).

 

Föreslagen lydelse

 

§ 11 Poströstning

Styrelsen får samla in fullmakter enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen.

 

Styrelsen får inför en bolagsstämma besluta att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt per post före bolagsstämman enligt vad som anges i 7 kap. 4 a § aktiebolagslagen.

 

§ 12 Digital bolagsstämma

Styrelsen får besluta att bolagsstämma ska hållas digitalt i enlighet med 7 kap. 15 § aktiebolagslagen.

 

Styrelsen, verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering därav.

 

Punkt 13. Beslut om emissionsbemyndigande för styrelsen

Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Betalning ska kunna ske kontant, mot betalning genom apport eller genom kvittning eller eljest förenas med villkor. Bolagets aktiekapital får med stöd av bemyndigandet sammanlagt högst ökas med ett belopp motsvarande en utspädning om 20 procent av Bolagets aktiekapital vid tidpunkten för årsstämman 2025. Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska kunna ske för att vid behov kunna stärka Bolagets finansiella ställning samt för att möjliggöra företags- eller produktförvärv. Emissionskursen ska vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt vara marknadsmässig vid tidpunkten för emissionsbeslutet.

 

Styrelsen, verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering.

Majoritetskrav vid beslut i punkt 11, 12 och 13

För giltigt beslut enligt förevarande förslag i punkt 11, 12 och 13 krävs att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Enligt 7 kap. 32 och 57 §§ aktiebolagslagen ska styrelsen och den verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation.

Handlingar

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget senast tre (3) veckor före årsstämman och styrelsens fullständiga förslag kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor senast två (2) veckor före årsstämman och tillsändes utan kostnad den aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på Bolagets hemsida www.elicera.com. Samtliga ovanstående handlingar kommer även att framläggas på stämman.

______________________________

Uppsala, april 2025

Elicera Therapeutics AB (publ)

Styrelsen

 

 

För ytterligare information kontakta:

Jamal El-Mosleh, vd, Elicera Therapeutics AB (publ)

Telefon: +46 (0) 703 31 90 51
jamal.elmosleh@elicera.com

 

Denna kallelse har godkänts av styrelsen och verkställande direktören för publicering. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 7 april 2025 kl. 08.17 CET.

 

 

 

Certified Advisor
Mangold Fondkommission AB

 

 

 

Om Elicera Terapeutics AB

Elicera Therapeutics AB är ett cell- och genterapibolag i klinisk fas som utvecklar nästa generations immunonkologiska behandlingar baserat på iTANK-beväpnade onkolytiska virus och CAR T-celler. Bolaget har fyra läkemedelskandidater i utveckling, två CAR T-celler och två onkolytiska virus, som baseras på forskning genomförd av professor Magnus Essands forskargrupp vid Uppsala universitet. Den färdigutvecklade och kommersiellt tillgängliga teknologiplattformen, iTANK, kan användas för att optimera effekten av samtliga CAR T-celler under utveckling och aktivera mördar-T-celler mot cancer. Bolaget adresserar en internationell miljardmarknad inom cellterapiutveckling genom att erbjuda utlicensiering av iTANK till CAR T-cellsutvecklare inom läkemedelsindustrin. Eliceras aktie (ELIC) är noterad på Nasdaq First North Growth Market.

 

För mer information, vänligen besök www.elicera.se