Elicera Therapeutics

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, BELARUS, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, RYSSLAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA, ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR DISTRIBUTION AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG ELLER KRÄVA YTTERLIGARE ÅTGÄRDER ÄN SÅDANA ÅTGÄRDER SOM FÖLJER AV SVENSK RÄTT.

Elicera Therapeutics AB (publ) (”Elicera” eller ”Bolaget”) meddelar att styrelsen idag, villkorat av godkännande från extra bolagsstämma den 20 februari 2024, har beslutat att genomföra en nyemission av units bestående av aktier och teckningsoptioner med företrädesrätt för befintliga aktieägare om cirka 64 MSEK (”Företrädesemissionen”). Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner av serie TO2 som ges ut i Företrädesemissionen kan Bolaget tillföras ytterligare cirka 74,8 MSEK före emissionskostnader. Företrädesemissionen omfattas till cirka 43 procent av teckningsförbindelser och garantiåtaganden. Kallelse till extra bolagsstämma offentliggörs genom separat pressmeddelande.

Sammanfattning

• Eliceras styrelse har, villkorat av godkännande från extra bolagsstämman den 20 februari 2024, beslutat att genomföra Företrädesemissionen av units bestående av aktier och teckningsoptioner av serie TO2.
• Vid full teckning kan tillföra Elicera cirka 64 MSEK före emissionskostnader.
• Vid full teckning och fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner av serie TO2 inom ramen för erbjudna units kan Bolaget komma att tillföras ytterligare högst cirka 74,8 MSEK.
• Företrädesemissionen omfattas till cirka 43 procent av teckningsförbindelser och emissionsgarantier.
• Samtliga befintliga aktieägare erhåller en (1) uniträtt för varje en (1) aktie som ägs på avstämningsdagen den 21 mars 2024. Fem (5) uniträtter ger rätten att teckna en (1) unit. En (1) unit består av nio (9) nyemitterade aktier och sju (7) teckningsoptioner av serie TO2. Teckningskursen är 16,20 SEK per unit, motsvarande 1,80 SEK per aktie (teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt).
• Teckningsperioden för Företrädesemissionen kommer att löpa från och med den 23 februari till och med den 8 mars 2024.
• Handel med uniträtter kommer att ske på Nasdaq First North under perioden 23 februari till och med den 5 mars 2024.
• Handel med BTU (Betald Tecknad Unit) kommer att ske på Nasdaq First North från och med den 23 februari fram till dess att Företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket, vilket beräknas ske omkring vecka 12, 2024.
• Teckningsoptionerna kommer att tas upp till handel på Nasdaq First North efter att Företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket.
• Företrädesemissionen genomförs i syfte att säkerställa att CARMA-studien för Bolagets läkemedelskandidat ELC-301 är fullt finansierad och möjliggöra fortsatt utveckling av Bolagets forskning och kommersialisering av iTANK-plattformen.

Kommentarer från ledningen

– Sedan marknadsnoteringen under 2021 har Elicera Therapeutics team, som en validering på att vår forskning håller världsklass, erhållit stora direkta och indirekta forskningsanslag på totalt nära 40 MSEK, bland annat för att kunna förbereda nya kliniska studier. Genom den planerade kapitalanskaffningen avser vi nu säkra finansiering för att, i tillägg till AdVince-programmet, ta vårt CAR T-cellsprogram ELC-301 in i klinisk fas och parallellt fortsätter vi att arbeta med kommersialiseringen av vår plattformsteknologi, iTANK.

-          Jamal El-Mosleh, vd för Elicera Therapeutics

Bakgrund och motiv i sammandrag

Den kliniska fas I/IIa studien för Eliceras läkemedelskandidat ELC-301 erhöll villkorat godkännande från Läkemedelsverket under våren 2023, och Elicera lämnade in kompletterande GMP-valideringsdata under december 2023. Nu väntas CARMA-studien erhålla finalt godkännande i närtid, och i syfte att påvisa full finansiering av studien och säkerställa vidare utveckling av Bolagets andra läkemedelskandidater och iTANK-plattform har styrelsen beslutat att genomföra Företrädesemissionen. CARMA-studien är redan delvis finansierad genom bidrag från European Innovation Council (EIC) Accelerator Program och Vinnova.

Likviden från Företrädesemissionen, liksom utnyttjade teckningsoptioner TO2 ska främst användas för:

• Genomförande och slutförande av CARMA studien, 40 procent
• Utveckling av resterande läkemedelskandidater och iTANK, 35 procent
• Stärka Bolagets rörelsekapital, 25 procent

Villkor för Företrädesemissionen

Styrelsen för Elicera har beslutat, villkorat av godkännande från den extra bolagsstämman den 20 februari, att genomföra Företrädesemissionen av units bestående av aktier och teckningsoptioner, i enlighet med följande huvudsakliga villkor:

• För varje aktie som ägs per avstämningsdagen, 21 februari 2024, erhåller innehavaren en (1) uniträtt. Fem (5) uniträtter ger rätt att teckna en (1) unit. En (1) unit består av nio (9) aktier och sju (7) teckningsoptioner av serie TO2. Teckningskursen per unit uppgår till 16,20 SEK, motsvarande 1,80 SEK per aktie (teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt).
• Företrädesemissionen innebär en emission av högst 3 956 400 units, motsvarande 35 607 600 aktier och 27 694 800 teckningsoptioner av serie TO2.
• Vid full teckning i Företrädesemissionen erhåller Bolaget en emissionslikvid om cirka 64 MSEK, före emissionskostnader.
• Teckningsperioden för Företrädesemissionen kommer att löpa från och med den 23 februari till och med den 8 mars 2024.
• Genom Företrädesemissionen kan aktiekapitalet komma att öka med högst 1 495 519,20 SEK från 830 844,00 SEK till 2 326 363,20 SEK och antalet aktier öka med högst 35 607 600 aktier från 19 782 000 aktier till 55 389 600 aktier. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna av serie TO2 ökar aktiekapitalet med ytterligare 1 163 181,60 SEK och antalet aktier ökar med 27 694 800 aktier. Vid full teckning i Företrädesemissionen och vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna av serie TO2 kommer aktiekapitalet att uppgå till 3 489 544,80 SEK och antalet aktier uppgå till 83 084 400 aktier.
• Aktieägare i Bolaget som inte tecknar units i Företrädesemissionen kommer att vidkännas en utspädning av sitt aktieinnehav. Fulltecknad Företrädesemission medför en utspädning motsvarande cirka 64,29 procent.

Villkor för teckningsoptionerna av serie TO2

• Varje teckningsoption av serie TO2 ger rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget. Teckningskursen vid teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna av serie TO2 uppgår till 70 procent av den volymvägda genomsnittliga kursen för Bolagets aktie under perioden från och med den 11 februari 2025 till och med den 24 februari 2025, dock lägst 1,24 SEK och högst 2,70 SEK.
• Teckningsoptionerna kan utnyttjas för teckning av nya aktier under perioden från och med den 26 februari 2025 till och med den 11 mars 2025.
• Vid full teckning i Företrädesemissionen och fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner av serie TO2 inom ramen för erbjudna units kan Bolaget komma att tillföras ytterligare högst cirka 75 MSEK.
• Den maximala ökningen av antalet aktier i Bolaget till följd av full teckning av Företrädesemissionen och fullt nyttjande av vidhängande teckningsoptioner av serie TO2 kan innebära en ytterligare utspädning om cirka 33,33 procent.
• Teckningsoptionerna avses att tas upp till handel efter slutlig registrering hos Bolagsverket.

Teckningsförbindelser och garantiåtaganden

Företrädesemissionen omfattas till cirka 1,1 procent av teckningsförbindelser från befintliga aktieägare, inklusive medlemmar från styrelse och ledning, och därutöver har emissionsgaranter åtagit sig att garantera upp till 43 procent av Företrädesemissionen. Ingångna teckningsförbindelser och emissionsgarantier är inte säkerställda via bankgaranti, pantsättning eller liknande arrangemang. Teckningsförbindelser har lämnats av storägare i Bolaget. Emissionsgarantierna har lämnats av externa investerare. För emissionsgarantierna utgår garantiersättning om antingen femton (15) procent av det garanterade beloppet i kontant ersättning eller tjugo (20) procent av det garanterade beloppet i form av units. Respektive part som lämnat emissionsgaranti har rätt att välja om garantiersättningen ska utgå kontant eller i form av units till en avräkningsurs som motsvarar den i Företrädesemissionen, vilket styrelsen anser vara marknadsmässigt. Ingen ersättning utgår för de teckningsförbindelser som ingåtts.

Lock-up-åtaganden

I samband med Företrädesemissionen har styrelsen och ledningen med aktieinnehav i Elicera, som representerar cirka 49 procent av de utestående aktierna i Bolaget, genom avtal förbundit sig gentemot Mangold Fondkommission AB att, med sedvanliga undantag, inte sälja eller genomföra andra transaktioner med motsvarande effekt som en försäljning. Lock-up-åtagandena omfattar både de aktier som innehas före och de som förvärvas i samband med Företrädesemissionen, och lock-up-perioden varar under tolv månader efter offentliggörandet av Företrädesemissionen.

Prospekt

Ett EU-tillväxtprospekt och anmälningssedel kommer att hållas tillgängligt före teckningsperiodens början på Bolagets hemsida, www.elicera.com

Preliminär tidplan

Rådgivare

Mangold Fondkommission AB är finansiell rådgivare till Elicera i samband med Företrädesemissionen. Advokatfirman Delphi i Stockholm AB är legal rådgivare till Bolaget i samband med Företrädesemissionen.

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Jamal El-Mosleh, VD, Elicera Therapeutics AB (publ)
Mail: Jamal.elmosleh@elicera.com
Telefon: +46 (0) 703 31 90 51
Webb: www.elicera.com

Certified Adviser

Bolagets Certified Adviser är Carnegie Investment Bank AB (publ)

Om iTANK-plattformen

Den egenutvecklade och kommersiellt tillgängliga iTANK-teknologiplattformen har tagits fram i syfte att möta två av de största utmaningarna som CAR T-cellsterapier står inför vid behandling av solida tumörer: tumör antigenheterogenicitet och en fientlig tumörmikromiljö. Teknologin används för att införliva en transgen i CAR T-celler som kodar för ett neutrofilaktiverande protein (NAP) från bakterien Helicobacter pylori. Vid aktivering har NAP, som utsöndras från CAR(NAP) T-cellerna, visat sig kunna förstärka CAR T-cellens funktion samt framför allt aktivera ett parallellt immunsvar mot cancer via CD8+ mördar T-celler. Detta förväntas leda till en bred attack mot de flesta antigenmål på cancerceller. iTANK-plattformen används för att förbättra företagets egna CAR T-cellsterapier men kan också tillämpas universellt på andra CAR T-cellsterapier under utveckling. Proof-of-concept-data publicerades i Nature Biomedical Engineering i april 2022. Publikationen med titeln “CAR T cells expressing a bacterial virulence factor trigger potent bystander antitumour responses in solid cancers” (DOI nummer: 10.1038/s41551-022-00875-5) kan hittas via följande länk: https://www.nature.com/articles/s41551-022-00875-5. Mer information om iTANK-plattformen finns här: https://www.elicera.com/technology.

Om Elicera Therapeutics AB

Elicera Therapeutics AB (publ) har utvecklat den patenterade genteknikmetoden iTANK som gör det möjligt att utveckla helt nya behandlingar och förädla redan befintliga CAR T-cellsterapier mot aggressiva och återkommande cancersjukdomar. Elicera Therapeutics har därmed tillgång till en väl avgränsad och omfattande marknad. Bolagets CAR T-cellsterapier har i prekliniska studier visat en potent effekt mot solida tumörer vilka är erkänt svårbehandlade och utgör majoriteten av cancerformer. Bolaget adresserar en internationell miljardmarknad inom cellterapiutveckling genom att erbjuda icke-exklusiv utlicensiering av iTANK till aktörer inom läkemedelsindustrin. Parallellt driver Elicera Therapeutics fyra interna utvecklingsprojekt inom immunterapi som alla har potential att generera betydande intäkter i form av exklusiva licensieringsavtal. Bolagets aktie handlas på Nasdaq First North Growth Market. För mer information, besök www.elicera.com.

Denna information är sådan som Elicera Therapeutics AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (EU nr 596/2014). Informationen lämnades, genom angiven kontaktpersons försorg, för offentliggörande 2024-01-18 08.46.

Viktig information

Detta pressmeddelande är inte ett erbjudande att sälja aktier eller en uppmaning att förvärva värdepapper i Bolaget. Innehållet i detta pressmeddelande har förberetts av Bolaget och Bolaget är ensamt ansvarig för dess innehåll. Informationen i detta pressmeddelande utgörs endast av bakgrundsinformation och gör därmed inte anspråk på att vara fullständig eller komplett. Ingen bör, oavsett anledning, förlita sig på informationen i detta pressmeddelande eller på dess exakthet, korrekthet eller fullständighet. Erbjudande om teckning eller förvärv av värdepapper som omnämns i detta pressmeddelande sker genom det EU-tillväxtprospekt som tillhandahålls av Bolaget och som innehåller detaljerad information om Bolaget.

Detta pressmeddelande utgör en annons och inte ett prospekt enligt Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 av den 14 juni 2017 om prospekt som ska offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad, och om upphävande av direktiv 2003/71/EG (tillsammans med tillhörande delegerade förordningar och genomförandeförordningar, ”Prospektförordningen”). Investerare bör inte investera i de värdepapper som avses i detta pressmeddelande utan att ha beaktat informationen i det ovan nämnda EU-tillväxtprospektet.

De värdepapper som avses i detta pressmeddelande har inte och kommer inte att registreras under den vid var tid gällande U.S. Securities Act ("Securities Act") och kan därmed inte erbjudas eller säljas i USA utan registrering eller i enlighet med ett undantag från registreringskraven i Securities Act eller värdepapperslagstiftningen i relevant delstat. Bolaget avser inte att registrera något erbjudande i USA eller att lämna något erbjudande av värdepapper i USA. Detta pressmeddelande kommer inte att distribueras inom, och ska inte sändas till, USA. Värdepapperna som beskrivs häri har inte heller registrerats, och kommer inte att registreras, under tillämpliga värdepapperslagar i Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea eller i någon annan jurisdiktion där distribution av detta pressmeddelande skulle vara olaglig eller kräva ytterligare åtgärder än sådana åtgärder som följer av svensk rätt och får inte, med vissa undantag, erbjudas eller sälja inom eller in i, eller till förmån för någon person vars registrerade adress finns i eller som är lokaliserad eller boende i, Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea. Det kommer inte att ske något erbjudande av de värdepapper som beskrivs häri i Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea.

I Storbritannien får detta pressmeddelande endast distribueras och riktar sig enbart till (i) personer som har professionell erfarenhet vad gäller investeringar som omfattas av artikel 19 (5) i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (i dess ändrade lydelse ”Financial Promotion Order”), (ii) personer som omfattas av artikel 49 (2) (a) till (d) (”high net worth companies, unincorporated associations etc.”) i Financial Promotion Order, (iii) personer som befinner sig utanför Storbritannien eller (iv) personer som genom inbjudan eller uppmuntran till att delta i en investeringsaktivitet (inom ramen för avsnitt 21 i Financial Services and Markets Act 2000 (”FSMA”)) i samband med emission eller försäljning av värdepapper som annars kan eller får delges (alla sådana personer benämns gemensamt ”relevanta personer”). Detta pressmeddelande är endast riktat till relevanta personer och personer som inte är relevanta personer får inte agera på eller förlita sig på informationen i detta pressmeddelande. En investering eller investeringsåtgärd som denna kommunikation avser är enbart möjlig för relevanta personer och kommer endast att fullföljas med relevanta personer.

I samtliga EES-medlemsstater (”EES"), utöver Sverige, är denna kommunikation ämnad för och riktar sig enbart till kvalificerade investerare i den relevanta medlemsstaten i enlighet med definitionen i Prospektförordningen, det vill säga enbart sådana investerare till vilka ett erbjudande kan lämnas utan ett godkänt prospekt i den relevanta EES-medlemsstaten.

Ämnen som behandlas i detta pressmeddelande kan innehålla framåtriktade uttalanden. Sådana uttalanden är samtliga uttalanden som inte avser historiska fakta och innehåller uttryck som ”avser”, ”förväntar”, ”kan”, ”planerar”, ”uppskattar”, ”beräknar” och andra liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att dessa antaganden var rimliga när de gjordes, är sådana framåtriktade uttalanden föremål för kända och okända risker, osäkerheter, tillfälligheter och andra väsentliga faktorer som är svåra eller omöjliga att förutsäga och som ligger utanför Bolagets kontroll. Sådana risker, osäkerheter, tillfälligheter och väsentliga faktorer kan medföra att de faktiska resultaten kan komma att avvika väsentligt från de resultat som uttryckligen eller underförstått anges i denna kommunikation genom de framåtriktade uttalandena. Informationen, uppfattningarna och de framåtriktade uttalandena i detta meddelande gäller enbart per dagen för detta pressmeddelande och kan förändras utan att det meddelas. Bolaget åtar sig inte någon skyldighet att granska, uppdatera, bekräfta eller offentliggöra någon justerad syn på de framåtriktade uttalandena i syfte att spegla sådana händelser eller omständigheter som uppstår i relation till innehållet i denna kommunikation.