Elicera Therapeutics

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, BELARUS, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, RYSSLAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA, ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR DISTRIBUTION AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG ELLER KRÄVA YTTERLIGARE ÅTGÄRDER ÄN SÅDANA ÅTGÄRDER SOM FÖLJER AV SVENSK RÄTT.

Elicera Therapeutics AB (publ) (”Elicera” eller ”Bolaget”) har slutfört den företrädesemission av units, bestående av aktier och teckningsoptioner av serie TO2, som beslutades av styrelsen den 18 januari 2024, och som godkändes av extra bolagsstämma den 20 februari 2024 (”Företrädesemissionen”). Utfallet visar att 506 748 units tecknades med stöd av uniträtter, motsvarande cirka 12,8 procent av Företrädesemissionen. Därtill har Bolaget erhållit teckningsanmälningar om 35 350 units, motsvarande cirka 0,9 procent av Företrädesemissionen, för teckning utan stöd av uniträtter. Totalt tecknades 542 098 units med stöd av uniträtter och genom teckningsanmälningar, motsvarande cirka 13,7 procent av Företrädesemissionen. Det innebär att garantiåtaganden om 1 159 154 units, motsvarande 29,3 procent av Företrädesemissionen, kommer att utnyttjas. Totalt tecknades således 1 701 252 units, motsvarande 43 procent av Företrädesemissionen. Genom Företrädesemissionen tillförs Bolaget cirka 27,6 MSEK före emissionskostnader.

Utfallet i Företrädesemissionen

Teckningsperioden i Företrädesemissionen avslutades den 8 mars 2024. Det slutliga utfallet visar att 506 749 units tecknades med stöd av uniträtter, vilket motsvarar cirka 12,8 procent av Företrädesemissionen. Vidare har Bolaget mottagit teckningsanmälningar om att teckna 35 350 units utan stöd av uniträtter, vilket motsvarar cirka 0,9 procent av Företrädesemissionen. Således tecknades 542 098 units med och utan stöd av uniträtter, motsvarande cirka 13,7 procent av Företrädesemissionen. Garantiåtaganden om 1 159 154 units kommer utnyttjas av Bolaget, motsvarande cirka 29,3 procent av Företrädesemissionen. Varje unit i Företrädesemissionen består av nio (9) nya aktier och sju (7) teckningsoptioner av serie TO2. Sammantaget tecknades således 1 701 252 units, motsvarande 15 311 268 nyemitterade aktier och 11 908 764 teckningsoptioner av serie TO2.

Genom Företrädesemissionen tillförs Bolaget cirka 27,6 MSEK före emissionskostnader. Vid fullt nyttjande av samtliga teckningsoptioner av serie TO2 kan Bolaget tillföras ett ytterligare kapitaltillskott om upp till cirka 32,1 MSEK.

Kommentar från Jamal El-Mosleh, VD

’’Med det nya kapital vi tillför oss har vi nu säkrat finansiering för att kunna rekrytera och behandla alla planerade 18 patienterna i vår CAR T-cellsstudie, CARMA och nå viktiga värdedrivande kliniska milstolpar. Vi kommer även kunna fortsätta arbetet med kommersialiseringen av vår plattformsteknologi, iTANK. Jag vill rikta ett stort tack till våra aktieägare för ert deltagande och stöd genom denna företrädesemission.’’

Tilldelning av units tecknade utan stöd av uniträtter

Tilldelning av units som tecknats utan stöd av uniträtter har skett i enlighet med vad som anges i det prospekt som Bolaget offentliggjorde den 21 februari 2024 med anledning av Företrädesemissionen. Besked om sådan tilldelning meddelas separat genom utskickad avräkningsnota. Förvaltarregistrerade aktieägare erhåller besked om tilldelning i enlighet med instruktioner från respektive förvaltare.

Aktier och aktiekapital

Genom Företrädesemissionen ökar antalet aktier i Bolaget med 15 311 268 aktier från 19 782 000 aktier till 35 093 268 aktier, och aktiekapitalet ökar med 643 073,26 SEK, från 830 844,00 SEK till 1 473 917,26 SEK. För det fall samtliga vidhängande teckningsoptioner av serie TO2 nyttjas fullt ut för teckning av nya aktier i Bolaget kommer antalet aktier i Bolaget att öka med ytterligare 11 908 764,00 aktier, från 35 093 268 aktier till 47 002 032 aktier, och aktiekapitalet kommer att öka med ytterligare 500 168,09 SEK, från 1 473 917,26 SEK till 1 974 085,34 SEK.

Teckningsoptioner av serie TO2

Varje teckningsoption serie TO2 medför rätt att teckna en (1) ny aktie av serie B i Bolaget till ett lösenpris motsvarande sjuttio (70) procent av den volymviktade genomsnittskursen (VWAP) i Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 11 februari 2025 till och med den 24 februari 2025, dock lägst 1,24 SEK och högst 2,70 SEK aktie. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner av serie TO2 ska ske i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna under perioden från och med den 26 februari 2025 till och med den 11 mars 2025. Teckningsoptionerna av serie TO2 avses att tas upp till handel på Nasdaq First North Growth Market efter slutlig registrering av Företrädesemissionen hos Bolagsverket.

Betalda tecknade units (”BTU”)

Handel med BTU (Betald Tecknad Unit) sker på Nasdaq First North Growth Market fram till omvandling av BTU till aktier och teckningsoptioner, vilket sker efter att Företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket. Registrering hos Bolagsverket beräknas ske under vecka 12, 2024.

Ersättning till garanter

I samband med Företrädesemissionen har ett antal externa investerare och Mangold Fondkommission lämnat garantiåtaganden. För lämnade garantiåtaganden utgår garantiersättning om 15 procent av det garanterade beloppet i kontant ersättning alternativt 20 procent av det garanterade beloppet i form av units. Garanter som önskar erhålla garantiersättning i form av units ska underrätta Mangold Fondkommission AB härom senast den 15 mars 2024. Teckningskursen för eventuella units som emitteras som garantiersättning har fastställts till 16,20 SEK per unit, vilket motsvarar teckningskursen i Företrädesemissionen och som styrelsen bedömer marknadsmässig. Totalt kan därmed högst 2 984 382 nya aktier och 2 321 186 teckningsoptioner av serie TO2 komma att emitteras som garantiersättning till garanterna.

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Jamal El-Mosleh, VD, Elicera Therapeutics AB (publ)
Mail: Jamal.elmosleh@elicera.com
Telefon: +46 (0) 703 31 90 51
Webb: www.elicera.com

Denna information är sådan information som Elicera Therapeutics AB är skyldig att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (MAR). Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 11 mars 2024 kl 17.59 CEST.

Rådgivare

Mangold Fondkommission AB är finansiell rådgivare till Elicera i samband med Företrädesemissionen. Advokatfirman Delphi i Stockholm AB är legal rådgivare till Bolaget i samband med Företrädesemissionen.

Om Elicera Therapeutics AB

Elicera Therapeutics AB (publ) har utvecklat den patenterade genteknikmetoden iTANK som gör det möjligt att utveckla helt nya behandlingar och förädla redan befintliga CAR T-cellsterapier mot aggressiva och återkommande cancersjukdomar. Bolagets CAR T-cellsterapier har i prekliniska studier visat en potent effekt mot solida tumörer vilka är erkänt svårbehandlade och utgör majoriteten av cancerformer. Bolaget adresserar en internationell miljardmarknad inom cellterapiutveckling genom att erbjuda icke-exklusiv utlicensiering av iTANK till aktörer inom läkemedelsindustrin. Parallellt driver Elicera Therapeutics fyra interna utvecklingsprojekt inom immunterapi som alla har potential att generera betydande intäkter i form av exklusiva licensieringsavtal. Eliceras aktie (ELIC) är noterad på Nasdaq First North Growth Market. Certifierad rådgivare är Carnegie Investment Bank AB (publ), www.carnegie.se. För mer information, vänligen besök www.elicera.se

Viktig information

Detta pressmeddelande är inte ett erbjudande att sälja aktier eller en uppmaning att förvärva värdepapper i Bolaget. Innehållet i detta pressmeddelande har förberetts av Bolaget och Bolaget är ensamt ansvarig för dess innehåll. Informationen i detta pressmeddelande utgörs endast av bakgrundsinformation och gör därmed inte anspråk på att vara fullständig eller komplett. Ingen bör, oavsett anledning, förlita sig på informationen i detta pressmeddelande eller på dess exakthet, korrekthet eller fullständighet. Erbjudande om teckning eller förvärv av värdepapper som omnämns i detta pressmeddelande sker genom det EU-tillväxtprospekt som tillhandahålls av Bolaget och som innehåller detaljerad information om Bolaget.

Detta pressmeddelande utgör en annons och inte ett prospekt enligt Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 av den 14 juni 2017 om prospekt som ska offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad, och om upphävande av direktiv 2003/71/EG (tillsammans med tillhörande delegerade förordningar och genomförandeförordningar, ”Prospektförordningen”). Investerare bör inte investera i de värdepapper som avses i detta pressmeddelande utan att ha beaktat informationen i det ovan nämnda EU-tillväxtprospektet.

De värdepapper som avses i detta pressmeddelande har inte och kommer inte att registreras under den vid var tid gällande U.S. Securities Act ("Securities Act") och kan därmed inte erbjudas eller säljas i USA utan registrering eller i enlighet med ett undantag från registreringskraven i Securities Act eller värdepapperslagstiftningen i relevant delstat. Bolaget avser inte att registrera något erbjudande i USA eller att lämna något erbjudande av värdepapper i USA. Detta pressmeddelande kommer inte att distribueras inom, och ska inte sändas till, USA. Värdepapperna som beskrivs häri har inte heller registrerats, och kommer inte att registreras, under tillämpliga värdepapperslagar i Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea eller i någon annan jurisdiktion där distribution av detta pressmeddelande skulle vara olaglig eller kräva ytterligare åtgärder än sådana åtgärder som följer av svensk rätt och får inte, med vissa undantag, erbjudas eller sälja inom eller in i, eller till förmån för någon person vars registrerade adress finns i eller som är lokaliserad eller boende i, Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea. Det kommer inte att ske något erbjudande av de värdepapper som beskrivs häri i Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea.

I Storbritannien får detta pressmeddelande endast distribueras och riktar sig enbart till (i) personer som har professionell erfarenhet vad gäller investeringar som omfattas av artikel 19 (5) i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (i dess ändrade lydelse ”Financial Promotion Order”), (ii) personer som omfattas av artikel 49 (2) (a) till (d) (”high net worth companies, unincorporated associations etc.”) i Financial Promotion Order, (iii) personer som befinner sig utanför Storbritannien eller (iv) personer som genom inbjudan eller uppmuntran till att delta i en investeringsaktivitet (inom ramen för avsnitt 21 i Financial Services and Markets Act 2000 (”FSMA”)) i samband med emission eller försäljning av värdepapper som annars kan eller får delges (alla sådana personer benämns gemensamt ”relevanta personer”). Detta pressmeddelande är endast riktat till relevanta personer och personer som inte är relevanta personer får inte agera på eller förlita sig på informationen i detta pressmeddelande. En investering eller investeringsåtgärd som denna kommunikation avser är enbart möjlig för relevanta personer och kommer endast att fullföljas med relevanta personer.

I samtliga EES-medlemsstater (”EES"), utöver Sverige, är denna kommunikation ämnad för och riktar sig enbart till kvalificerade investerare i den relevanta medlemsstaten i enlighet med definitionen i Prospektförordningen, det vill säga enbart sådana investerare till vilka ett erbjudande kan lämnas utan ett godkänt prospekt i den relevanta EES-medlemsstaten.

Ämnen som behandlas i detta pressmeddelande kan innehålla framåtriktade uttalanden. Sådana uttalanden är samtliga uttalanden som inte avser historiska fakta och innehåller uttryck som ”avser”, ”förväntar”, ”kan”, ”planerar”, ”uppskattar”, ”beräknar” och andra liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att dessa antaganden var rimliga när de gjordes, är sådana framåtriktade uttalanden föremål för kända och okända risker, osäkerheter, tillfälligheter och andra väsentliga faktorer som är svåra eller omöjliga att förutsäga och som ligger utanför Bolagets kontroll. Sådana risker, osäkerheter, tillfälligheter och väsentliga faktorer kan medföra att de faktiska resultaten kan komma att avvika väsentligt från de resultat som uttryckligen eller underförstått anges i denna kommunikation genom de framåtriktade uttalandena. Informationen, uppfattningarna och de framåtriktade uttalandena i detta meddelande gäller enbart per dagen för detta pressmeddelande och kan förändras utan att det meddelas. Bolaget åtar sig inte någon skyldighet att granska, uppdatera, bekräfta eller offentliggöra någon justerad syn på de framåtriktade uttalandena i syfte att spegla sådana händelser eller omständigheter som uppstår i relation till innehållet i denna kommunikation.