edyoutec

Pressmeddelande den 27 november 2023

Styrelsen i edyoutec AB (”edyoutec” eller ”Bolaget”) har idag beslutat att genomföra en riktad emission av aktier om 4,03 MSEK till ett antal nya och befintliga aktieägare (”Investerarna”), däribland de institutionella investerarna Exelity AB och Selandia Alpha Invest A/S. Vidare föreslår styrelsen i edyoutec en riktad emission av aktier om 0,57 MSEK till Bolagets styrelseordförande Erik Nerpin och Bolagets styrelseledamot Christopher Lagerqvist Nerpin, som  i enlighet med 16 kap. aktiebolagslagen (de s.k. Leo-reglerna) kommer framläggas på extra bolagsstämma. De två nyemissionerna betecknas gemensamt de ”Riktade Nyemissionerna”. I samband med de Riktade Nyemissionerna har edyoutec beslutat att ingå ett låneavtal om 4 MSEK (”Lånet”) med Exelity AB. De Riktade Nyemissionerna och Lånet benämns tillsammans ”Finansieringen”. Teckningskursen i de Riktade Nyemissionerna har fastställts till 1,05 SEK per aktie genom förhandlingar på armlängds avstånd mellan deltagande investerare och edyoutec i samråd med Nordicap Corporate Finance AB som agerar finansiell rådgivare i samband med Finansieringen. Kallelse till extra bolagsstämma kommer att offentliggöras genom separat pressmeddelande.

Motiv till Finansieringen

edyoutec upptog den 25 maj 2022 ett lån som per dagens datum uppgår till 8 MSEK. Lånet upptogs i samband med genomförandet av en riktad emission för att kunna slutföra förvärvet av Wegesrand Verwaltungsgesellschaft mbH samt accelerera tillväxten av Bolagets verksamhet. edyoutec befinner sig i en tillväxtfas och har tagit ett stort kliv in i EdTech-branschen och fortsätter parallellt utvecklingen av sina spel och förväntas erhålla publishing avtal inom kort. Tillväxten kommer att ske dels genom förvärv inom EdTech-branschen och ökade intäkter från Bolagets spel. Därigenom kan Bolaget erhålla ökade intäkter från två starka globala segment.

Genom nettolikviden från de Riktade Nyemissionerna och det nya Lånet kan Bolaget återbetala hela det gamla lånet. Härigenom förbättras Bolagets kapitalstruktur genom en väsentligt lägre skuldsättningsgrad vilket sänker Bolagets finansiella kostnader.

Kommentar från Eric de Basso, VD

Vi välkomnar de nya investerare som har tecknat sig i de Riktade Nyemissionerna samt tackar för förtroendet från de befintliga investerare som valt att utöka sitt innehav i edyoutec. Vi förbättrar nu edyoutecs kapitalstruktur väsentligt vilket skapar förutsättningar för att accelerera vår tillväxtresa, såväl organiskt som genom förvärv.

De Riktade Nyemissionerna

De Riktade Nyemissionerna avser sammantaget 4 380 952 aktier. Den första emissionen har beslutats av styrelsen med stöd av bemyndigande från årsstämman och omfattar 3 838 095 aktier, där investerarkonsortiet leds av de institutionella investerarna Exelity AB och Selandia Alpha Invest A/S. Den andra emissionen omfattar 542 857 aktier och riktas till Bolagets styrelseordförande Erik Nerpin (500 TSEK) och styrelseledamoten Christopher Lagerqvist Nerpin (70 TSEK). Genomförandet av den andra emissionen omfattas av 16 kap. aktiebolagslagen, de s.k. Leo-reglerna, vilket innebär att emissionen ska beslutas av extra bolagsstämma med biträde av minst nio tiondelar av såväl de angivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna. Kallelse till den extra bolagsstämman offentliggörs genom ett separat pressmeddelande.

Teckningskursen i de Riktade Nyemissionerna uppgår till 1,05 SEK per aktie och har fastställts genom förhandlingar på armlängds avstånd mellan deltagande investerare och styrelsen i edyoutec i samråd med Nordicap Corporate Finance AB. Teckningskursen motsvarar en rabatt om cirka 6,3 procent in förhållande till den volymviktade genomsnittskursen (VWAP) för Bolaget aktie på Spotlight Stock Market under perioden från och med den 23 oktober till och med den 24 november 2023 och en rabatt om cirka 13,6 procent i förhållande till stängningskursen för Bolagets aktier på Spotlight Stock Market den 24 november 2023. Styrelsen har vid sondering av marknaden konstaterat att just denna kurs är att betrakta som marknadsmässig.

Lånet

I samband med de Riktade Nyemissionerna har edyoutec beslutat att uppta ett lån om 4 MSEK av Exelity AB. Lånet har en uppläggningsavgift om 6,0 procent av lånebeloppet och löper med en ränta om 2,0 procent av lånebeloppet per påbörjad 30-dagarsperiod som ska erläggas månatligen. Lånet löper till och med den 30 juni 2024.

Styrelsens skäl till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt

Inför de Riktade Nyemissionerna har Bolagets styrelse genomfört en övergripande analys av olika finansieringsalternativ och har som ett led i detta noggrant övervägt möjligheten att resa kapital genom en företrädesemission. Slutsatsen av denna bedömning är att de Riktade Nyemissionerna i kombination med Lånet, ur ett objektivt perspektiv, är det mest fördelaktiga alternativet för Bolaget och dess aktieägare. Skälen till detta, och varför avvikelse sker från aktieägarnas företrädesrätt, är följande: (i) Bolagets lån hos Formue Nord Fokus A/S om 8 MSEK löpte ut den 25 november. De Riktade Nyemissionerna i kombination med Lånet möjliggör en snabb återbetalning av det tidigare lånet. (ii) En företrädesemission skulle ta betydligt längre tid att genomföra vilket även hade medfört en kraftig dröjsmålsränta eftersom nuvarande lån löpte ut den 25 november. Det föreligger även risk för att en negativ kursutveckling förekommer under processen, särskilt med hänsyn till de volatila och utmanande marknadsförutsättningar som för närvarande råder. (iii) Diversifiera och stärka Bolagets aktieägarbas med två institutionella investerare. (iv) Genomförandet av riktade emissioner kan ske till väsentligt lägre kostnad och med mindre komplexitet än en företrädesemission och i ljuset av nuvarande marknadsförutsättningar har styrelsen bedömt att en företrädesemission skulle kräva externa garantier från ett garantikonsortium för att kunna säkerställa erforderligt kapital för återbetalning av nuvarande lån, vilket skulle medföra betydande merkostnader och potentiellt ytterligare utspädning för Bolagets aktieägare beroende på vilken typ av vederlag som utbetalas för sådant garantiåtagande. (v) En företrädesemission skulle sannolikt behöva göras till en kraftigt rabatterad teckningskurs givet de rabattnivåer för företrädesemissioner som genomförts på marknaden nyligen.

Med hänsyn till ovanstående har styrelsen gjort bedömningen att de Riktade Nyemissionerna i kombination med Lånet är det mest fördelaktiga alternativet för att förbättra Bolagets kapitalstruktur, samtidigt som det bibehåller mest värde i Bolaget och är mest gynnsamt för Bolagets aktieägare.

Extra bolagsstämma

En extra bolagsstämma i edyoutec planeras att hållas omkring den 15 december för att besluta om den andra emissionen till styrelseordföranden Erik Nerpin och styrelseledamoten Christopher Lagerqvist Nerpin. En kallelse kommer att offentliggöras genom separat pressmeddelande.

Antal aktier, aktiekapital och utspädning

Genomförs båda de Riktade Nyemissionerna ökar aktiekapitalet med 3 504 761,6 SEK, från 26 317 687,20 SEK till 29 822 448,8 SEK, genom nyemission av 4 380 952 aktier, vilket innebär att det totala antalet aktier ökar från 32 897 109 aktier till 37 278 061 aktier, motsvarande en utspädning om cirka 11,8 procent av kapitalet och rösterna för befintliga aktieägare som inte deltog i de Riktade Nyemissionerna.

Utöver ovan angivna antal aktier pågår registrering av 400 aktier som tecknats med stöd av teckningsoptioner (se Bolagets pressmeddelande den 15 november 2023).

Rådgivare

Nordicap Corporate Finance AB (www.nordicap.se) är finansiell rådgivare i samband med Finansieringen. Aqurat Fondkommission AB (www.aqurat.se) agerar emissionsinstitut.

Denna information är sådan som edyoutec AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (EU nr 596/2014). Informationen lämnades, genom angiven kontaktpersons försorg, för offentliggörande 2023-11-27 11:05 CET.

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Eric de Basso, VD, edyoutec AB
E-post: eric@edyoutec.com  
Telefon: +46 70 780 52 00

Om edyoutec

edyoutec är ett svenskt företag inom spel och digital utbildning som består av två vertikaler, EdTech och spel. Inom vertikalen EdTech fokuserar bolaget på att utveckla produkter inom genrer som spelbaserat lärande och Serious Games, det är inom dessa områden som edyoutec har identifierat de största synergierna mellan bolagets två vertikaler. Inom vertikalen Games bygger affärsidén på att utveckla och distribuera free-to-play-spel ("F2P") inom mobilspel för Android och iOS.

För mer information, se edyoutecs webbplats www.edyoutec.com

VIKTIG INFORMATION

Publicering, offentliggörande eller distributionen av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner. Mottagarna av detta pressmeddelande i jurisdiktioner där detta pressmeddelande har publicerats eller distribuerats ska informera sig själva om och följa sådana begränsningar. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande till allmänheten, eller en uppmaning till något erbjudande, att köpa eller teckna några värdepapper i Bolaget i någon jurisdiktion. Detta dokument har inte godkänts av någon myndighet i någon jurisdiktion, utgör inte ett prospekt enligt betydelsen i förordningen (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”). Inget prospekt har tagits fram eller kommer att tas fram i samband med de Riktade Nyemissionerna. I en EES-medlemsstat riktar sig detta meddelande endast till ”kvalificerade investerare” i den medlemsstaten enligt Prospektförordningens definition.

Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras eller distribueras, direkt eller indirekt, till USA, Kanada, Japan, Australien, Hongkong, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika eller någon annan jurisdiktion där offentliggörandet, publiceringen eller distributionen av informationen inte skulle följa gällande lagar och förordningar eller skulle kräva prospekt, registrering eller andra åtgärder än de som krävs enligt svensk lag. Detta pressmeddelande utgör inte eller ingår inte i ett erbjudande eller uppmaning att köpa eller teckna värdepapper i USA. Värdepapper som här omnämns har inte, och kommer inte att, registreras i enlighet med den vid var tid gällande amerikanska Securities Act från 1933 (”Securities Act”), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller avser en transaktion som inte omfattas av registrering i enlighet med Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som här omnämns i USA eller att göra ett offentligt erbjudande av sådana värdepapper i USA.

I Storbritannien distribueras detta dokument och annat material i förhållande till de värdepapper som beskrivs häri endast till, och är endast riktat till, och varje investering eller investeringsverksamhet som detta dokument hänför sig till, är endast tillgänglig för och kommer bara involvera, ”kvalificerade investerare” som är (i) personer med yrkeserfarenhet i frågor som rör investeringar som omfattas av definitionen av ”investment professionals” i artikel 19.5 i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Förordningen”); eller (ii) enheter med hög nettovärde som omfattas av artikel 49.2 a-d i Förordningen (alla sådana personer tillsammans kallas ”relevanta personer”). I Storbritannien är varje investering eller investeringar som detta meddelande avser endast tillgängliga för och kommer endast att involvera relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta åtgärder på grundval av detta dokument och ska inte agera eller förlita sig på det.

Detta pressmeddelande utgör inte en inbjudan att garantera, teckna eller på annat sätt förvärva eller överlåta värdepapper i någon jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte en rekommendation för eventuella investerares beslut avseende de Riktade Nyemissionerna. Varje investerare eller potentiell investerare bör genomföra en egen undersökning, analys och utvärdering av verksamheten och informationen som beskrivs i detta pressmeddelande och all offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapperen kan minska såväl som öka. Uppnådda resultat utgör ingen vägledning för framtida resultat. Varken innehållet på Bolagets webbplats eller annan webbplats som är tillgänglig genom hyperlänkar på Bolagets webbplats är inkorporerade i eller utgör del av detta pressmeddelande. Information till distributörer I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om MiFID II”) samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon ”tillverkare” (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har de erbjudna aktierna i Edyoutec varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II (”Målmarknadsbedömningen”). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på Edyoutecs aktier kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering; att Bolagets aktier inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd; och att en investering i Bolagets aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av de Riktade Nyemissionerna. Det noteras vidare att, oaktat Målmarknadsbedömningen, Sole Bookrunner endast kommer att söka investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter.

Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende Edyoutecs aktier. Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen Målmarknadsbedömning avseende Edyoutecs aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.

Framåtriktade uttalanden

Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som "anser", "förväntar", "förutser", "avser", "uppskattar", "kommer", "kan", "förutsätter", "bör" "skulle kunna" och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, (”MiFID II”); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans ”Produktstyrningskraven i lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande.