edyoutec

Aktieägarna i Wicket Gaming AB (publ), org.nr 559015-1360 (”Wicket Gaming” eller ”bolaget”), kallas härmed till extra bolagsstämma att hållas måndagen den 4 september 2023 kl. 14.00 på Advokatfirman Nerpins kontor, Birger Jarlsgatan 2, 3 tr i Stockholm.
 

A. Rätt till deltagande och anmälan
Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) förda aktieboken per fredagen den 25 augusti 2023, och dels ha anmält sitt deltagande till bolaget senast tisdagen den 29 augusti 2023. Anmälan kan ske skriftligen per post till Wicket Gaming AB, Fyrislundsgatan 68, 754 50 Uppsala eller via e-post ir@wicketgaming.com. Vid anmälan bör följande information uppges: namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer samt antal eventuellt medföljande biträden (dock högst två).

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i aktieboken hos Euroclear (s.k. rösträttsregistrering). Rösträttsregistreringar gjorda senast den andra bankdagen efter avstämningsdagen den 25 augusti 2023 kommer att beaktas vid framställningen av bolagsstämmoaktieboken. Aktieägare måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, i god tid dessförinnan begära att förvaltaren genomför sådan rösträttsregistrering.

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha en skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt. Fullmakten och övriga behörighetshandlingar, såsom exempelvis registreringsbevis, ska vara tillgängliga vid stämman. Fullmakt och övriga behörighetshandlingar bör emellertid även biläggas anmälan till stämman. Ett fullmaktsformulär finns att ladda ner från bolagets hemsida, www.wicketgaming.com.

B. Aktieägares rätt till information
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

C. Ärenden på stämman

Förslag till dagordning 

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid extra bolagstämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordningen.
5. Val av en eller två justeringsmän.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Beslut om ändring av bolagsordningen.
8. Beslut om minskning av aktiekapitalet.
9. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier.
10. Beslut om nyemission av aktier
11. Beslut om val av styrelseledamot och beslut om styrelsearvode.
12. Stämmans avslutande

D. Beslutsförslag
Ytterligare information om nyemissionen (nedan benämnd Nyemissionen) återfinns i bolagets pressmeddelande den 1 augusti.

Punkt 7 – Beslut om ändring av bolagsordningen

Enligt nu gällande bolagsordning ska aktiekapitalet vara lägst 16 000 000 SEK och högst 64 000 000 SEK. Styrelsen föreslår att stämman beslutar att aktiekapitalet ska vara lägst 12 800 000 SEK och högst 51 2000 000 SEK. Ändringen av kapitalgränserna är en förutsättning för beslutet om minskning av aktiekapitalet.

Punkt 8 – Beslut om minskning av aktiekapitalet

Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman beslutar om minskning av bolagets aktiekapital med 3 329 421,80 SEK. Minskningen ska genomföras utan indragning av aktier genom att aktiens kvotvärde sänks från en (1) SEK till 0,80 SEK. Minskningsbeloppet ska användas för avsättning till fritt eget kapital att användas enligt beslut av bolagsstämma. Minskningen genomförs för att minska aktiernas kvotvärde och att därmed möjliggöra Nyemissionen. Efter minskningen kommer bolagets aktiekapital att uppgå till 12 485 331,75 SEK fördelat på 16 647 109 aktier (före Nyemissionen), envar aktie med ett kvotvärde om 0,80 SEK.

Beslutet om minskning av aktiekapitalet kan genomföras utan inhämtande av Bolagsverkets tillstånd, förutsatt att minst 4 161 778 aktier tecknas i Nyemissionen. I sådant fall ökar aktiekapitalet med 3 329 422,40 SEK, vilket innebär att varken Bolagets bundna egna kapital eller aktiekapital minskar.

Beslutet enligt denna punkt 8 är villkorat av att den extra bolagsstämman beslutar om punkt 7 och punkterna 9 och 10 i enlighet med styrelsens förslag och att dessa beslut registreras hos Bolagsverket.

Punkt 9 – Beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier
Styrelsen föreslår att stämman godkänner styrelsens beslut av den 1 augusti 2023 om en riktad nyemission av aktier på följande villkor.

1. Bolagets aktiekapital ska ökas med högst 9 000 000 SEK (efter beslut om minskning av aktiekapitalet) genom nyemission av högst 11 250 000 nya aktier.
2. Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma en mindre grupp investerare och fordringsägare i bolaget.
3. Teckningskursen ska vara 0,80 kronor per aktie.
4. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.
5. Teckning av nya aktier ska ske på särskild teckningslista senast den 8 augusti 2023. Styrelsen bemyndigas att förlänga tiden för teckning.
6. Tecknade aktier ska betalas kontant senast den 24 augusti 2023. Betalning kan även ske genom kvittning om förutsättningarna enligt 13 kap 41 § aktiebolagslagen är uppfyllda. Styrelsen bemyndigas att förlänga tiden för betalning.
7. De nya aktierna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats vid Bolagsverket.

Punkt 10 – Beslut om nyemission av aktier
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om en riktad nyemission av aktier på följande villkor.

1. Bolagets aktiekapital ska ökas med högst 1 000 000 SEK genom nyemission av högst 1 250 000 nya aktier.
2. Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma styrelseordföranden Erik Nerpin och verkställande direktören Eric De Basso.
3. Teckningskursen ska vara 0,80 kronor per aktie.
4. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.
5. Teckning av nya aktier ska ske på särskild teckningslista senast den 6 september 2023.
6. Tecknade aktier ska betalas kontant senast den 8 september 2023.
7. De nya aktierna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats vid Bolagsverket.

Den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktier på Spotlight Stock Market under de senaste 10 handelsdagarna före Nyemissionen var cirka 0,77 SEK. Stängningskursen dagen före Nyemissionen var 0,76 SEK. Emissionskursen ligger således något över börskursen i förhållande till såväl stängningskursen dagen före emissionsbeslutet som den vägda genomsnittskursen under tio dagar före emissionsbeslutet. Styrelsen bedömer därmed att emissionskursen är marknadsmässig.

Nyemissionen genomförs utan företrädesrätt för aktieägarna. Styrelsen har utrett förutsättningarna och noggrant övervägt möjligheten att i stället genomföra finansieringen som en företrädesemission. Styrelsen har gjort bedömningen att Nyemissionens struktur är det mest fördelaktiga alternativet för Bolaget och därmed i de befintliga aktieägarnas bästa intresse (se vidare pressmeddelandet den 1 augusti).

Punkt 11 – Val av ny styrelseledamot och beslut om styrelsearvode

Wicket Gamings styrelse utgörs i dag av tre ledamöter - Erik Nerpin (ordförande), Eric De Basso och Benn Harradine. Spotlight Stock Markets regelverk föreskriver att styrelsen ska utgöras av minst fyra ledamöter och Wicket Gaming har därför sökt och erhållit dispens.   

En grupp aktieägare föreslår inval av Christopher Lagerqvist Nerpin i styrelsen. Christopher Lagerqvist Nerpin studerar för närvarande på Handelshögskolan i Stockholm. Han är son till styrelseordföranden Erik Nerpin. I fråga om styrelsearvode föreslå att det av årsstämman beslutade styrelsearvodet (150 000 SEK till ordförande och 75 000 SEK till övriga ledamöter som inte är anställda i bolaget) utökas med ett årligt arvode om 75 000 SEK.  

E. Övrig information

Antal aktier och röster

Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 16 647 109. Bolaget innehar inga egna aktier.

Majoritetskrav

Beslut enligt punkterna 7-9 på dagordningen kräver för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. Beslut enligt punkten 10 på dagordningen kräver för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. Beslut i övriga frågor på dagordningen fattas med enkel majoritet.

Tillgängliga handlingar

Styrelsens fullständiga beslut och förslag enligt punkterna 7-10, samt övriga handlingar som ska hållas tillgängliga enligt aktiebolagslagen, kommer hållas tillgängliga på Wicket Gamings kontor (adress Fyrislundsgatan 68, 754 50 Uppsala) senast två veckor före stämman. Handlingarna kommer kunna beställas via e-post till ir@wicketgaming.com.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

WICKET GAMING AB (publ)

Stockholm i augusti 2023
Styrelsen