edyoutec

Pressmeddelande 8 oktober 2024

edyoutec AB (”edyoutec” eller ”Bolaget”) meddelar att Bolaget undertecknat ett bindande aktieöverlåtelseavtal avseende förvärv av samtliga aktier i MyFirstApp Group S AB och Oy 10Monkeys Ltd (”Förvärvet”) av säljaren Evolear AB (”Säljaren”). Initial köpeskilling för Förvärvet uppgår till 17 MSEK varav 9 MSEK betalas med aktier genom en riktad kvittningsemission till Säljaren och resterande 8 MSEK i form av revers.  Förvärvet kompletterar Bolagets befintliga produktportfölj inom utbildningsapplikationer och inlärningstjänster.

Bakgrund och motiv till Förvärvet
Som tidigare kommunicerats genom pressmeddelande ingick Bolaget och Säljaren den 5 juni 2024 en avsiktsförklaring avseende förvärv av 100 procent av aktierna i Säljarens dotterbolag MyFirstApp Group S AB och Oy 10Monkeys Ltd. Idag meddelar Bolaget att ett bindande aktieöverlåtelseavtal har ingåtts med Säljaren efter det att due diligence och slutförhandling slutförts.

MyFirstApp Group S AB innehar ett stort och brett utbud av applikationer för barn i åldrarna mellan två-och sju år. Applikationerna är utvecklade för att bidra till barnen utveckling inom matematik, kognition och koncentration. Produkterna säljs på Appstore över stora delar av världen i olika prisklasser. Per den 31 december 2023 uppgick MyFirstApp Group S AB nettoomsättning till cirka 1,1 MSEK, det egna kapitalet uppgick till cirka 0,15 MSEK och bolaget hade 0 anställda.

Oy 10Monkeys Ltd har under det senaste decenniet utvecklat en software as a service-tjänst som tillhandahåller inlärningstjänster främst inom matematik. Bolaget har tusental aktiva användare månatligen, kunderna utgörs bland annat av kommuner, skolor och föräldrar som tillgodoser dess studenter och barn med plattformen. Per den 31 december 2023 uppgick Oy 10Monkeys Ltd omsättning till cirka 1,9 MSEK, det egna kapitalet uppgick till cirka 0,37 MSEK och bolaget hade 1 anställd.

Sammantaget kommer Förvärvet bidra till en bredare produktportfölj för Bolaget samt att korsförsäljning möjliggörs av edyoutecs befintliga produkter, såsom Eckis Würfelkosmos (tidigare AppLeMat).

”Vi är väldigt glada och nöjda över att nu ha genomfört förvärv av MFA och 10Monkeys samt att välkomna Evolear AB som aktieägare. Förvärvet av dessa två bolag passar väl in i den uttalade strategi som edyoutec har. Genom förvärven positionerar vi oss som en stark aktör inom Ed-Tech. Tillsammans med våra tyska dotterbolag har vi nu möjlighet att lansera fler än 80 applikationer i tysktalande länder. En stor styrka i förvärven är att båda bolagen kommer bidra med intäkter till edyoutec från dag ett. Mer finansiella detaljer och möjliga synergier återkommer vi med inom kort.”, säger edyoutecs VD Eric de Basso.

Förvärvet i sammandrag

• Den initiala köpeskillingen uppgår till 17 MSEK.
• Av den initiala köpeskillingen betalas 9 MSEK genom en riktad kvittningsemission av 6 000 000 aktier i edyoutec till Säljaren (”Vederlagsaktierna”). Vederlagsaktierna emitteras till en teckningskurs om 1,50 SEK per aktie motsvarande en premie om cirka 24,1 procent mot stängningskursen den 7 oktober 2024.
• Resterande 8 MSEK av den inititala köpeskillingen betalas med en revers. Reversen förfaller till betalning efter tre år och löper utan ränta under de första två åren, varefter ränta på utestående del av revers uppgår om 1,5 procent per kvartal. edyoutec kan ensidigt när som helst, fram till det att reversen förfaller till betalning, påkalla kvittning av delar eller hela reversen mot nyemitterade aktier i edyoutec. Teckningskursen i sådan kvittningsemission ska uppgå till den volymvägda genomsnittskursen under en period om tio dagar fram det datum som beslut om kvittning sker.
• Tilläggsköpeskilling om maximalt 7 MSEK kan utgå till Säljaren tidigast 36 månader efter slutförd transaktion. Vilket innebär att den totala köpeskillingen kan uppgå till 24 MSEK under förutsättning att Förvärvens gemensamma EBITA resultat överstiger 5 MSEK år tre.
• Överstiger Förvärvens gemensamma EBITA 4,5 MSEK utgår tilläggsköpeskilling om 5,5 MSEK och överstiger Förvärvens gemensamma EBITA 4 MSEK utgår tilläggsköpeskilling om 3 MSEK.
• Säljaren är berättigad en tilläggsköpeskilling om maximalt 7 MSEK under förutsättning att vissa lönsamhetsmål uppnås. Eventuell tilläggsköpeskilling faller till betalning tidigast om tre år.
• Förvärvet planeras tillträdas av edyoutec den 1 november 2024.

Lock up
Bolaget och Säljaren har kommit överens om att 25 procent av Vederlagsaktierna är fria för försäljning från det att Vederlagsaktierna är emitterade och levererade till Säljaren. Resterande 75 procent av Vederlagsaktierna är föremål för lock up enligt följande:

• 25 procent av Vederlagsaktierna är fria för försäljning efter tre månader.
• 50 procent av Vederlagsaktierna är fria för försäljning efter sex månader.
• Samtliga Vederlagsaktier är fria för försäljning efter nio månader.

Kvittningsemission
För att fullfölja det aktieöverlåtelseavtal som har ingåtts mellan edyoutec och Säljaren avseende Förvärvet har styrelsen i edyoutec idag beslutat om en riktad nyemission av 6 000 000 aktier. Teckningskursen uppgår till 1,50 SEK per aktie. Emissionen riktas till Evolear AB, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Betalning av emissionslikviden sker genom kvittning.

Emissionen innebär att antalet aktier i edyoutec ökar från 50 904 336 till 56 904 336. Bolagets aktiekapital ökar från 40 723 468,80 SEK till 45 523 468,80 SEK. Emissionen medför en utspädning om cirka 10,5 procent av antalet aktier och röster, beräknat som Vederlagsaktiernas andel i aktiekapitalet efter genomförd kvittningsemission.

Skälen till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt
Den riktade nyemissionen genomförs utan företrädesrätt för aktieägarna eftersom det är en viktig komponent i affären att Evolear AB blir aktieägare i edyoutec. Det finns således inte något alternativ att genomföra förvärvet med kontant betalning finansierat med exempelvis en företrädesemission. Den överenskomna kvittningskursen, 1,50 SEK, överstiger gällande börskurs och denna finansiella struktur bedöms därför vara till gagn för edyoutec och dess aktieägare.  

För ytterligare information, vänligen kontakta:
Eric de Basso, VD, edyoutec AB E-post: eric@edyoutec.com Telefon: +46 70 780 52 00

Denna information är sådan information som edyoutec AB är skyldig att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 2024-10-08, kl. 14.06.

Om edyoutec
edyoutec är ett svenskt företag inom spel och digital utbildning som består av två vertikaler, EdTech och spel. Inom vertikalen EdTech fokuserar bolaget på att utveckla produkter inom genrer som spelbaserat lärande och Serious Games, det är inom dessa områden som edyoutec har identifierat de största synergierna mellan bolagets två vertikaler. Inom vertikalen Games bygger affärsidén på att utveckla och distribuera free-to-play-spel ("F2P") inom mobilspel för Android och iOS. För mer information, se edyoutecs webbplats www.edyoutec.com