Eastnine

REG

Aktieägarna i Eastnine AB (publ), 556693-7404, (”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma torsdagen den 25 april 2024 kl. 15.00 i IVA Konferenscenter, Grev Turegatan 16 i Stockholm. Registrering och insläpp till årsstämman börjar kl. 14.30.

Program

Styrelseledamöter kommer att närvara på stämman i den utsträckning det är möjligt.

14.30     Registrering för årsstämman öppnar (registrering kan ske fram till kl. 15.00)
15.00     Årsstämma

Efter årsstämman kommer det att serveras kaffe/te samt bulle.

Anmälan och rätt att delta m.m.

Rätt att delta i årsstämman har den som

• dels är införd som aktieägare i den utskrift av aktieboken som görs av Euroclear Sweden AB per onsdagen den 17 april 2024 eller, om aktierna är förvaltarregistrerade, begära att förvaltaren rösträttsregistrerar aktierna i sådan tid att registreringen är verkställd fredagen den 19 april 2024,
• dels anmält sin avsikt att delta i årsstämman senast fredagen den 19 april 2024.

Anmälan om deltagande vid årsstämman kan ske antingen på telefon 08-505 97 700, via e-post till agm@eastnine.com, eller per post till: Eastnine AB (publ), ”Årsstämma”, Box 7214, 103 88 Stockholm.

Vid anmälan ska aktieägare uppge namn, personnummer (eller organisationsnummer), adress, telefonnummer, aktieinnehav samt eventuellt ombud och/eller biträden. Högst två biträden får medföras och endast om antalet biträden anmälts i förväg.

Aktieägare med förvaltarregistrerade aktier måste tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn för att ha rätt att delta i årsstämman. Sådan registrering ska vara verkställd hos Euroclear Sweden AB senast fredagen den 19 april 2024. Kontakt bör tas med förvaltaren i god tid före detta datum.

Personuppgifter som hämtas från fullmakter, och den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, kommer att användas för erforderlig registrering och upprättande av röstlängd för årsstämman.

Ombud m.m.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda fullmakt för ombudet. Fullmakt i original, samt för juridisk person även registreringsbevis, bör sändas till Bolaget på ovanstående postadress i god tid före årsstämman. Fullmakten och registreringsbeviset får inte vara äldre än ett år, dock får fullmakten vara äldre om den enligt sin lydelse är giltig en längre tid, maximalt fem år. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på sin webbplats, www.eastnine.com/sv/bolagsstammor. Fullmaktsformulär kan även efterfrågas per telefon 08-505 97 700.

Observera att aktieägare som är närvarande genom ombud också måste anmäla sig till årsstämman och följa de övriga instruktioner som anges under rubriken ”Anmälan och rätt att delta m.m.” ovan. Inskickad fullmakt gäller inte som anmälan till årsstämman.

Antal aktier och röster

Vid tidpunkten för kallelsens utfärdande finns totalt 22 370 261 aktier i Bolaget med en röst per aktie. Bolaget innehar 139 253 egna aktier.

Aktieägares frågerätt

Aktieägare som är närvarande vid stämman har rätt att begära upplysningar avseende ärenden på dagordningen eller Bolagets ekonomiska situation i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Inträdeskort

Inget inträdeskort kommer att skickas ut före årsstämman. Giltig legitimation ska tas med till årsstämman för registrering av närvaro och inpassering.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Val av en eller två protokolljusterare.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Godkännande av dagordning.
7. Framläggande och föredragning av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen. I anslutning därtill:
   a) anförande av styrelsens ordförande inklusive redogörelse för styrelsens arbete,
   b) anförande av verkställande direktören,
   c) redogörelse av huvudansvarig revisor avseende revisionsarbetet.
8. Beslut om:
   a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
   b) disposition beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen,
   c) ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören.
9. Godkännande av ersättningsrapport.
10. Fastställande av antalet styrelseledamöter, revisorer och revisorssuppleanter.
11. Fastställande av arvode till styrelse och revisor.
12. Val av styrelse och styrelsens ordförande.
13. Val av revisor.
14. Beslut om uppdelning av aktier (aktiesplit) och ändring av bolagsordningen.
15. Beslut om inrättande av ett incitamentsprogram genom en emission av teckningsoptioner till deltagarna.
16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier.
17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier.
18. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier.
19. Årsstämmans avslutande.

2. Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att advokat Björn Svensson vid Gernandt & Danielsson Advokatbyrå utses till ordförande vid stämman.

8. b) Disposition beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att utdelning till aktieägarna ska ske med ett belopp motsvarande 4,64 kronor per aktie (eller 1,16 kronor utdelning per aktie för det fall att årsstämman beslutar om uppdelning av aktier i enlighet med styrelsens förslag i punkt 14 nedan) samt att resterande vinstmedel balanseras i ny räkning. Styrelsen föreslår att utdelningen fördelas på fyra utbetalningstillfällen om 1,16 kronor per aktie och utbetalningstillfälle (eller 0,29 kronor per aktie vid utbetalningstillfällena två till fyra (inklusive) för det fall att årsstämman beslutar om uppdelning av aktier i enlighet med styrelsens förslag i punkt 14 nedan). Som avstämningsdagar för utdelning föreslås följande dagar: måndagen den 29 april 2024, tisdagen den 27 augusti 2024, tisdagen den 12 november 2024 och tisdagen den 21 januari 2025. Om årsstämman beslutar i enlighet med förslaget beräknas utdelning betalas ut genom Euroclear Sweden AB:s försorg den tredje vardagen efter respektive avstämningsdag, det vill säga följande dagar: fredagen den 3 maj 2024, fredagen den 30 augusti 2024, fredagen den 15 november 2024 och fredagen den 24 januari 2025.

9. Godkännande av ersättningsrapport

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om godkännande av styrelsens rapport över ersättningar enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen.

10. Fastställande av antalet styrelseledamöter, revisorer och revisorssuppleanter

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sex (6) styrelseledamöter.

Valberedningen föreslår att antalet revisorer ska vara ett (1) registrerat revisionsbolag utan någon revisorssuppleant.

11. Fastställande av arvode till styrelse och revisor

Valberedningen föreslår att arvodet till styrelsens ordförande ska vara 840 000 kronor (föregående år 800 000 kronor) och att arvodet till övriga styrelseledamöter ska vara 420 000 kronor (föregående år 400 000 kronor) per styrelseledamot. Det föreslås att ingen ytterligare ersättning ska utgå för utskottsarbete.

Till revisorn ska arvode utgå enligt godkänd räkning.

12. Val av styrelse och styrelsens ordförande

För tiden intill slutet av nästa årsstämma föreslås omval av Liselotte Hjorth, Peter Elam Håkansson, Christian Hermelin, Ylva Sarby Westman och Hanna Loikkanen samt nyval av Louise Richnau som styrelseledamöter. Föreslås omval av Liselotte Hjorth som styrelsens ordförande.

Information om de föreslagna styrelseledamöterna finns på Bolagets webbplats.

13. Val av revisor

Valberedningen föreslår omval av det registrerade revisionsbolaget KPMG till revisor, med den auktoriserade revisorn Peter Dahllöf som huvudansvarig revisor. Revisorns mandattid föreslås gälla intill slutet av nästa årsstämma. Valberedningens förslag överensstämmer med rekommendationen från styrelsen, som agerar som revisionsutskott. Varken valberedningens förslag eller styrelsens rekommendation har varit föremål för påverkan från tredje part eller varit tvingat av några avtalsvillkor som begränsat valfriheten i revisorsvalet.

14. Beslut om uppdelning av aktier (aktiesplit) och ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att årsstämman, i ett och samma beslut, beslutar att:

1. genom en uppdelning varigenom varje aktie delas upp på fyra aktier (sk. aktiesplit, 4:1), öka antalet aktier i Bolaget i syfte att uppnå ett för Bolaget ändamålsenligt antal aktier,
2. bemyndiga styrelsen att fastställa avstämningsdag för aktiespliten, och
3. ändra § 6 i Bolagets bolagsordning avseende:
   1. gränserna för det lägsta och högsta antalet aktier i Bolaget så att antalet aktier ska vara lägst 80 000 000 och högst 320 000 000,
   2. bestämmelser om preferensaktier så att preferensaktier utgår som aktieslag i Bolaget och bestämmelserna avseende preferensaktier tas bort, innebärande att Bolagets befintliga stamaktier istället enbart betecknas som ”aktier”, och
   3. rubriken till paragrafen så att den lyder ”§ 6 Antal aktier”.

En ändring av Bolagets bolagsordning enligt punkten 3 ovan skulle innebära att § 6 i Bolagets bolagsordning får följande lydelse.

§ 6 Antal aktier
Antalet aktier skall vara lägst 80 000 000 och högst 320 000 000.

För giltigt beslut enligt denna punkt 14 erfordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

15. Beslut om inrättande av ett incitamentsprogram genom en emission av teckningsoptioner till deltagarna

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att inrätta ett incitamentsprogram riktad till anställda inom Eastnine-koncernen, i enlighet med följande villkor.

Incitamentsprogrammet i sammandrag

• Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att införa ett incitamentsprogram genom vilket Bolaget erbjuder de anställda inom koncernen (för närvarande 21 personer) att teckna teckningsoptioner i Bolaget. Programmet kommer att omfatta samtliga anställda i koncernen.
• Förslaget innebär att årsstämman fattar beslut om införandet av programmet och emission av upp till 223 703 teckningsoptioner (eller upp till 894 812 teckningsoptioner för det fall att årsstämman beslutar om uppdelningen av aktier enligt punkt 14 på dagordningen), motsvarande en maximal utspädning om cirka 1,0 procent, för att implementera programmet. Detta kräver stöd av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.
• Syftet med det föreslagna incitamentsprogrammet är att uppmuntra till ett brett ägande bland koncernens anställda, behålla kompetenta medarbetare, öka intressegemenskapen mellan de anställda och Bolagets aktieägare, främja Bolagets långsiktiga tillväxt samt öka motivationen att nå eller överträffa Bolagets finansiella mål.
• Varje teckningsoption ska berättiga deltagarna att efter en treårsperiod, dvs. under 2027, teckna en ny aktie i Bolaget till en kurs motsvarande 125 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under en mätperiod om tio handelsdagar före årsstämman 2024.
• Tilldelningen av teckningsoptioner till anställda inom incitamentsprogrammet kommer att fastställas baserat på senioritetsnivå och var och en av deras månatliga bruttolön per den 1 mars 2024.
• Av de 223 703 teckningsoptionerna (eller 894 812 teckningsoptioner för det fall att årsstämman beslutar om uppdelningen av aktier enligt punkt 14 på dagordningen) kan upp till hälften tilldelas vederlagsfritt för att matcha teckningsoptioner som har förvärvats av deltagare till marknadsvärde (dvs. en vederlagsfri teckningsoption kommer att tilldelas för varje teckningsoption som förvärvats till marknadsvärde). Marknadsvärdet på sådana teckningsoptioner som tilldelas vederlagsfritt får dock aldrig överstiga ett belopp motsvarande den berörda deltagarens fasta månatliga bruttolön från och med den 1 mars 2024 multiplicerad med sex. Alla andra teckningsoptioner kommer att tilldelas till verkligt marknadsvärde. Bolaget ska förbehålla sig rätten att återköpa samtliga teckningsoptioner om deltagaren lämnar sin anställning före utnyttjande av teckningsoptionerna.

Bakgrund

Ersättningen till Bolagets ledande befattningshavare består av både fasta och rörliga delar. Den fasta ersättningen baseras på en fast kontantlön och andra förmåner såsom parkeringsförmån, lunchförmån och sjukförsäkring. Den rörliga ersättningen baseras på förutbestämda och mätbara prestationskriterier i enlighet med Bolagets incitamentsprogram. VD och vice VD har rätt till rörlig kontantersättning baserad på individuella prestationsmål i enlighet med det kortsiktiga incitamentsprogram som varje år beslutas av styrelsen. Ersättningen till Bolagets övriga anställda består av både fasta och rörliga delar.

De tidigare långsiktiga incitamentsprogrammen berättigade till prestationsaktier baserade på vissa finansiella och marknadsbaserade prestationsmål och var tillgängliga för alla anställda (inklusive VD och vice VD) som ägde aktier i Bolaget med ett värde av en tolftedel av den anställdes årliga fasta bruttolön.

Sammanfattning av de långsiktiga incitamentsprogrammen

Namn på programmet	Prestations­period	Tilldelnings­datum	Datum för intjänande och intjänande­periodens slut	Antal aktier som kan tilldelas	Antal anställda som deltar i LTIP
LTIP 2021	2021-2024	2021-06-30	2024-07-04	31 425	15
LTIP 2022	2022-2025	2022-06-30	2025-07-07	49 019	18

För att attrahera och behålla kvalificerade medarbetare föreslår Bolagets styrelse härmed att årsstämman beslutar att inrätta ett incitamentsprogram bestående av teckningsoptioner, tillgängligt för samtliga anställda i koncernen.

Tilldelningen av teckningsoptioner till anställda som deltar i incitamentsprogrammet 2024-2027 kommer att fastställas baserat på senioritetsnivå och var och en av deras månatliga bruttolön per den 1 mars 2024.

Teckningsoptionerna förvärvas till marknadsvärde av deltagarna. Deltagarna kan erbjudas en teckningsoption vederlagsfritt för varje teckningsoption som förvärvats till marknadsvärde (ingen teckningsoption ges vederlagsfritt om inte en teckningsoption förvärvats till marknadsvärde) eller ett lägre belopp som bestäms av styrelsen. Marknadsvärdet på sådana teckningsoptioner som tilldelas vederlagsfritt får dock aldrig överstiga ett belopp som motsvarar den berörda deltagarens fasta månatliga bruttolön från och med den 1 mars 2024 multiplicerad med sex. Deltagaren kommer att åta sig att erbjuda Bolaget att återköpa alla teckningsoptioner, och Bolaget ska ha rätt att förvärva sådana teckningsoptioner, om deltagaren lämnar sin anställning i koncernen före utnyttjande av teckningsoptionerna för teckning av nya aktier.

Bolaget anser att det föreslagna programmet om 223 703 teckningsoptioner (eller 894 812 teckningsoptioner för det fall att årsstämman beslutar om uppdelningen av aktier enligt punkt 14 på dagordningen), tillsammans med andra faktorer, kommer att vara fördelaktigt för att behålla och motivera sina anställda att uppnå fortsatt tillväxt och resultat.

Villkor för incitamentsprogrammet

Pris och värdering

Varje teckningsoption ska berättiga deltagaren att teckna en ny aktie till ett pris motsvarande 125 procent av Ursprungskursen. "Ursprungskursen" motsvarar den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under perioden från och med den 11 april 2024 till och med den 24 april 2024.

Deltagarna ska förvärva teckningsoptionerna kontant till marknadsvärde. För varje teckningsoption som deltagaren förvärvar till marknadsvärde får Bolaget att vederlagsfritt tilldela deltagaren ytterligare en teckningsoption. De vederlagsfria teckningsoptionerna kan endast utnyttjas om de teckningsoptioner som förvärvats till marknadsvärde innehas fram till utnyttjandetidens början.

Marknadsvärdet ska fastställas i enlighet med Black & Scholes värderingsmodell. Värderingen av teckningsoptionerna ska göras av PwC eller en välrenommerad investmentbank, revisionsbyrå eller finansiell rådgivare med värderingsexpertis. I en preliminär värdering har marknadsvärdet av teckningsoptionerna fastställts till 11,84 kronor per teckningsoption (eller 2,96 kronor efter aktiesplit). Den preliminära värderingen har antagit att priset på Eastnines aktie är 160,66 kronor (före aktiesplit och motsvarande den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under en mätperiod om tio handelsdagar till och med den 15 mars 2024, vilket innebär en teckningskurs om 200,83 kronor (eller 50,21 kronor efter aktiesplit)), en riskfri räntesats om 2,41 procent, en volatilitet om 23 procent och en total årlig direktavkastning om 2,75 procent under perioden fram till dess att teckningsoptionerna kan utnyttjas.

Teckningsoptionerna ska även berättiga deltagarna att använda en alternativ modell för utnyttjande (s.k. nettoutnyttjande) som innebär att det kontantbelopp som ska betalas vid utnyttjandet reduceras. I de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna anges detaljerna för den så kallade ”alternativa utnyttjandemodellen”. I korthet innebär modellen en minskning av antalet aktier som kan tecknas och att sådana aktier tecknas till kvotvärdet. Detta innebär att den alternativa utnyttjandemodellen även kommer att leda till minskad utspädning. Ett illustrativt exempel (baserat på samma antaganden som i den preliminära marknadsvärderingen ovan) framgår nedan:

Illustrativt räkneexempel vid antagande om en teckningskurs om 200,83 kronor per aktie (eller 50,21 kronor efter aktiesplit)

Aktiens genomsnittskurs i samband med teckning* (genomsnittskurs efter aktiesplit)	Totalt antal nya aktier (antal efter aktiesplit)	Total utspädning, före och efter aktiesplit
260 (65)	51 273 (205 092)	0,23%
300 (75)	74 406 (297 624)	0,33%
360 (90)	99 417 (397 668)	0,44%
* Enligt de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna ska aktiens genomsnittskurs beräknas baserat på en period om fem handelsdagar före den första dagen i anmälningsperioden för teckning av nya aktier med stöd av teckningsoptionerna.

Utnyttjandeperioden

Teckningsoptionerna får utnyttjas under perioden från och med den 15 maj 2027 (dock tidigast dagen efter offentliggörandet av Bolagets delårsrapport för perioden januari-mars 2027) till och med den dag som infaller 14 kalenderdagar därefter. Utnyttjandeperioden kan komma att förlängas för deltagare som är förhindrade att utnyttja sina teckningsoptioner på grund av tillämpliga lagar om insiderhandel eller liknande.

Tilldelning

Bolagets styrelse ska besluta om tilldelning av teckningsoptioner till deltagare. Tilldelning av teckningsoptioner ska ske senast den 15 maj 2024. Bolagets styrelseledamöter ska inte tilldelas några teckningsoptioner.

Det högsta antalet teckningsoptioner som kan tilldelas en deltagare beror på den grupp som deltagaren tillhör, enligt vad som anges nedan och med förbehåll för det högsta antalet totalt utgivna teckningsoptioner.

Grupp 1 (upp till 6 personer): Bolagets VD, medlemmar i koncernledningen och seniora nyckelpersoner, upp till 80 000 teckningsoptioner vardera (eller upp till 320 000 teckningsoptioner vardera för det fall att årsstämman beslutar om uppdelningen av aktier enligt punkt 14 på dagordningen).

Grupp 2 (upp till 15 personer): Övriga anställda, upp till 8 000 teckningsoptioner vardera (eller upp till 32 000 teckningsoptioner vardera för det fall att årsstämman beslutar om uppdelningen av aktier enligt punkt 14 på dagordningen).

I varje fall avser det högsta antalet teckningsoptioner både teckningsoptioner som förvärvats till marknadsvärde och teckningsoptioner som tilldelats vederlagsfritt.

Vid teckning av teckningsoptionerna ska deltagarna ingå avtal med Bolaget på av styrelsen fastställda villkor, Bolaget ska dock förbehålla sig rätten att återköpa teckningsoptionerna om en deltagares anställning eller engagemang i koncernen upphör eller om en deltagare önskar överlåta sina teckningsoptioner.

Utspädning

Om samtliga 223 703 teckningsoptioner (eller 894 812 teckningsoptioner efter aktiesplit) utnyttjas för teckning av 223 703 aktier (eller 894 812 aktier efter aktiesplit) kommer utspädningseffekten att uppgå till cirka 1,0 procent (beräknat på det totala antalet aktier i Bolaget vid tidpunkten för detta förslag och beräknat på det totala antalet aktier i Bolaget för det fall att årsstämman beslutar om uppdelningen av aktier enligt punkt 14 på dagordningen).

Aktiesplit (punkt 14 i dagordningen för årsstämman)

För det fall att årsstämman beslutar om uppdelningen av aktier enligt punkt 14 på dagordningen för årsstämman och sådan uppdelning av aktier genomförs, skall ingen omräkning ske av det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till och ingen omräkning ska heller ske av teckningskursen för utnyttjande av en teckningsoption för teckning av en ny aktie. För det fall att årsstämman beslutar om uppdelningen av aktierna ska det högsta antalet teckningsoptioner som ska emitteras och den högsta ökningen av aktiekapitalet göras baserat på de siffror som anges häri, vilka är baserade på årsstämmans godkännande av uppdelningen av aktier.

Kostnader och effekter på nyckeltal

Teckningsoptioner som tilldelas deltagare i incitamentsprogrammet kommer att redovisas i enlighet med IFRS 2 och kommer att kostnadsföras som en personalkostnad i resultaträkningen under åren 2024-2027.

Vid antagande om en Ursprungskurs om 160,66 kronor (eller 40,18 kronor efter aktiesplit) (motsvarande den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under en mätperiod om tio handelsdagar till och med den 15 mars 2024), en teckningskurs om 200,83 kronor (eller 50,21 kronor efter aktiesplit), ett maximalt deltagande och att 50 procent av det totala antalet teckningsoptioner tilldelas vederlagsfritt, beräknas kostnaderna för incitamentsprogrammet, inklusive bland annat sociala avgifter, uppgå till cirka 0,18 miljoner euro. Dessa kostnader är baserade på det preliminära marknadsvärdet för teckningsoptionerna per den 15 mars 2024. Mot kostnaderna för incitamentsprogrammet ska ställas den teckningsoptionspremie som ska erläggas (vilken uppgår till cirka 0,12 miljoner euro baserat på att hälften av teckningsoptionerna emitteras och tilldelas vederlagsfritt och att teckningsoptionernas preliminära marknadsvärde per den 15 mars 2024), vilken Bolaget erhåller för emissionen av teckningsoptionerna.

Kostnaderna kommer att fördelas över åren 2024-2027. Dessa kostnader kan jämföras med Bolagets totala personalkostnader, inklusive sociala avgifter, om cirka 3,8 miljoner euro under 2023.

Om incitamentsprogrammet hade införts år 2023, baserat på ovan angivna antaganden, skulle vinsten per aktie ha påverkats med cirka 0 kronor.

Incitamentsprogrammet beräknas endast medföra begränsade kostnader för Bolaget. Inga åtgärder för att säkra incitamentsprogrammet har vidtagits eller planeras att vidtas.

Beredning av förslaget

Det föreslagna incitamentsprogrammet har utarbetats av styrelsen och ersättningskommittén samt har behandlats vid styrelsesammanträden under det första kvartalet 2024. Förslaget har utarbetats i samråd med externa rådgivare baserat på en utvärdering av nuvarande ersättningsstrukturer, tidigare aktiebaserade incitamentsprogram och behovet av ytterligare incitament.

Emission av teckningsoptioner av serie 2024/2027

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om emission av teckningsoptioner av serie 2024/2027 på följande villkor för att implementera incitamentsprogrammet enligt ovan.

Antal teckningsoptioner som ska ges ut

Bolaget ska emittera högst 223 703 teckningsoptioner (eller högst 894 812 teckningsoptioner för det fall att årsstämman beslutar om uppdelningen av aktier enligt punkt 14 på dagordningen) av serie 2024/2027.

Teckningsrätt och pris

Teckningsoptionerna ska med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt emitteras, till marknadsvärdet vid teckningstillfället som fastställts enligt Black & Scholes-modellen, till Bolagets anställda. Betalning ska ske senast den 15 maj 2024, med rätt för styrelsen att senarelägga betalningsdagen.

Teckningsperiod

Teckningsoptionerna ska tecknas på separata teckningslistor senast den 15 maj 2024, med rätt för styrelsen att senarelägga teckningsdagen.

Skäl för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att genom ett incitamentsprogram skapa förutsättningar för att behålla kompetent personal i koncernen, öka deltagarnas motivation, företagslojalitet och intressegemenskap med Bolagets aktieägare samt att främja ett eget aktieägande i Bolaget och därigenom främja aktieägarvärde och Bolagets långsiktiga värdeskapandeförmåga.

Övrig information

De nya aktierna ska ge rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att teckning verkställts.

De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna kommer att hållas tillgängliga på Bolagets webbplats (www.eastnine.com) senast tre veckor före årsstämman. Som framgår av villkoren för teckningsoptionerna kan teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av bli föremål för omräkning i vissa fall (inklusive den ovan beskrivna alternativa Utnyttjandemodellen).

Bolagets aktiekapital kan, vid utnyttjande av samtliga 223 703 teckningsoptioner (eller 894 812 teckningsoptioner för det fall att årsstämman beslutar om uppdelningen av aktier enligt punkt 14 på dagordningen) av serie 2024/2027, komma att öka med cirka 36 597,81 euro (eller cirka 36 597,81 euro för det fall att årsstämman beslutar om uppdelningen av aktier enligt punkt 14 i dagordningen) (med reservation för eventuella omräkningar i enlighet med de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna). Om teckningskursen överstiger aktiernas kvotvärde ska det överskjutande beloppet avsättas till den fria överkursfonden.

Bemyndigande

Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningsperioden och vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av teckningsoptionerna hos Bolagsverket, och styrelsen ska äga rätt att vidta smärre justeringar av incitamentsprogrammet till följd av tillämpliga lagar, regler, förordningar eller marknadspraxis.

Majoritetskrav

För giltigt beslut enligt denna punkt 15 erfordras att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier enligt följande:

1. Aktier får överlåtas på Nasdaq Stockholm eller på annat sätt.
2. Överlåtelse får ske med eller utan avvikelse från aktieägares företrädesrätt.
3. Överlåtelse på Nasdaq Stockholm ska ske till ett pris per aktie som ligger inom det vid var tid registrerade kursintervallet varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Överlåtelse på annat sätt ska ske på marknadsmässiga villkor.
4. Bemyndigandet omfattar samtliga egna aktier som Bolaget vid var tid innehar.
5. Betalning för aktierna ska erläggas kontant, med apportegendom eller genom kvittning.
6. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen, dock längst intill tiden för nästa årsstämma.

Syftet med bemyndigandet att överlåta egna aktier och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att ge styrelsen möjlighet att dels justera Bolagets kapitalstruktur, dels kunna använda återköpta egna aktier som likvid vid, eller för finansiering av, förvärv eller investering för att därigenom skapa ökat värde för aktieägarna.

För giltigt beslut enligt denna punkt 16 erfordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier enligt följande:

1. Förvärv får ske på Nasdaq Stockholm till ett pris per aktie som ligger inom det vid var tid registrerade kursintervallet varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.
2. Förvärv får även ske enligt förvärvserbjudande som riktas till samtliga aktieägare mot vederlag i kontanter till en kurs motsvarande lägst börskursen vid tiden för erbjudandet med en maximal avvikelse av 20 procent uppåt.
3. Förvärv får ske av högst så många aktier att Bolagets innehav av egna aktier vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i Bolaget.
4. Betalning för aktierna ska erläggas kontant.
5. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen, dock längst intill tiden för nästa årsstämma.

Syftet med bemyndigandet att förvärva egna aktier är att ge styrelsen möjlighet att justera Bolagets kapitalstruktur för att därigenom skapa ökat värde för aktieägarna.

För giltigt beslut enligt denna punkt 17 erfordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

18. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, under tiden intill nästa årsstämma vid ett eller flera tillfällen, besluta om nyemission av aktier motsvarande högst 10 procent av Bolagets aktiekapital med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Vidare innebär förslaget att emission får ske mot kontant betalning, genom kvittning eller apport. Vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska aktier emitteras på marknadsmässiga villkor. Syftet med bemyndigandet är att ge Bolaget möjlighet att helt eller delvis finansiera eventuella framtida fastighetsinvesteringar och/eller förvärv av fastighetsbolag/-rörelse genom att emittera aktier som likvid i samband med avtal om förvärv, att anskaffa kapital till sådana investeringar och/eller förvärv, samt att anpassa och förbättra Bolagets kapitalstruktur.

För giltigt beslut enligt denna punkt 18 erfordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Tillgängliga handlingar

Årsredovisning med redovisningshandlingar och revisionsberättelse samt fullständiga förslag till beslut och yttranden enligt aktiebolagslagen och därtill hörande revisorsredogörelser hålls tillgängliga på Bolagets kontor på Kungsgatan 30 i Stockholm samt på Bolagets webbplats www.eastnine.com/sv/bolagsstammor senast torsdagen den 4 april 2024. Kopia av handlingarna, samt av kallelsen, sänds kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

* * *

Stockholm i mars 2024

EASTNINE AB (publ)

Styrelsen

För mer information kontakta:
Liselotte Hjorth, styrelseordförande, +49 172 685 7723
Kestutis Sasnauskas, vd, +46 8 505 97 700
Britt-Marie Nyman, CFO och vice vd, +46 70 224 29 35
Besök www.eastnine.com   

Eastnine AB (publ) är ett svenskt fastighetsbolag noterat på Nasdaq Stockholm, Mid Cap, sektor Real Estate. Eastnines affärsidé är att vara den ledande, långsiktiga leverantören av moderna och hållbara kontorslokaler i förstklassiga lägen på utvalda marknader i Baltikum och Polen.