Dustin

Styrelsen för Dustin Group AB (publ) ("Dustin" eller "Bolaget") har idag beslutat om en fullt garanterad nyemission med företrädesrätt för befintliga aktieägare om cirka 1 750 miljoner kronor före avdrag för emissionskostnader ("Företrädesemissionen") villkorad av godkännande av en extra bolagsstämma som avses hållas den 10 november 2023. Syftet med Företrädesemissionen är att säkerställa en flexibel och optimerad kapitalstruktur och stärka balansräkningen genom att reducera nettoskuldsättningen och därmed stödja fortsatt lönsam tillväxt.

Sammanfattning

• Nyemission av stamaktier om cirka 1 750 miljoner kronor före avdrag för emissionskostnader med företrädesrätt för befintliga aktieägare.[1]
• Syftet med Företrädesemissionen är att säkerställa en flexibel och optimerad kapitalstruktur och stärkt balansräkning genom att reducera nettoskuldsättningen vilket skapar förutsättningar för Dustin att med full kraft fokusera på att leverera på Bolagets strategiska plan och finansiella mål och för att inte riskera att bryta mot finansieringsvillkor avseende nettoskuldsättning i nuvarande svaga marknadsläge.
• Företrädesemissionen skapar vidare bättre förutsättningar att accelerera synergieffekter inom Bolaget, möjliggöra investeringar i ett flertal tillväxtinitiativ såsom ytterligare förbättrat kunderbjudande samt över tid fortsätta expansionen i Europa i linje med tidigare kommunicerad strategi.
• Bolagets största aktieägare Axel Johnson, som innehar cirka 33,8 procent av aktierna och rösterna i Dustin, har åtagit sig att utnyttja sin företrädesrätt i Företrädesemissionen och därmed teckna nya stamaktier motsvarande Axel Johnsons pro rata-andel av Företrädesemissionen. Axel Johnson har vidare ingått ett garantiåtagande avseende resterande del av Företrädesemissionen. Teckningsförbindelsen och garantiåtagandet omfattar därmed hela Företrädesemissionen.
• Avstämningsdag för deltagande i Företrädesemissionen med företrädesrätt ska vara den 14 november 2023 och teckningsperioden förväntas löpa från och med den 16 november 2023 till och med den 30 november 2023.
• De fullständiga emissionsvillkoren, inklusive teckningskurs och antal nya stamaktier, kommer fastställas av styrelsen och offentliggöras senast den 7 november 2023.
• Styrelsens beslut om Företrädesemissionen är villkorat av godkännande vid en extra bolagsstämma som avses hållas den 10 november 2023. Kallelse till extra bolagsstämman offentliggörs idag genom ett separat pressmeddelande.

VD och koncernchef, Johan Karlsson, kommenterar:

"Med den planerade företrädesemissionen skapar vi förutsättningar för att fullt ut fokusera på fortsatt utveckling och lönsam tillväxt för att nå våra finansiella mål. Emissionen gör oss starkare, mer konkurrenskraftiga och mindre känsliga för externa faktorer."

Bakgrund och motiv

Dustin är en ledande onlinebaserad IT-partner som erbjuder ett brett sortiment av hård- och mjukvara med tillhörande tjänster och lösningar till små och medelstora företag, stora företag och offentlig sektor samt konsumenter i Norden och Benelux. Under räkenskapsåret 2022/23 uppgick Dustins nettoomsättning till 23 577 miljoner kronor och justerat EBITA uppgick till 724 miljoner kronor, motsvarande en justerad EBITA-marginal om 3,1 procent. Innevarande och föregående räkenskapsår har präglats av en utmanande marknadssituation med makroekonomisk oro och en tydligt avvaktande utveckling bland flera av Dustins kundgrupper. Med anledning av det utmanande marknadsläget har Dustin utfört åtgärder för att förbättra rörelsekapitalet, sänka kostnaderna och säkra prisstrategin för att öka lönsamheten och kassaflödet samt minska nettoskuldsättningsgraden. Pågående investeringar i IT-plattformen och organisatoriska förändringar möjliggör intäkts- och kostnadssynergier och ger en hävstång för att öka marginalerna inom Dustins kundsegment mot Bolagets finansiella mål. Dustins affärsplan och tillväxtambitioner står fast med målsättningen att bli en av Europas ledande IT-partners genom både organisk och förvärvsdriven tillväxt. Nettoskuldsättningen i relation till justerad EBITDA är för närvarande 5,0 gånger för räkenskapsåret 2022/23 vilket är högre än Bolagets finansiella mål. Mot bakgrund av den utmanande marknadssituationen ser styrelsen ett behov av att skapa utrymme i förhållande till finansieringsvillkor avseende nettoskuldsättning för kommande kvartal genom att nu stärka balansräkningen och därigenom öka den finansiella flexibiliteten. En ökad finansiell flexibilitet ger vidare förutsättningar att vidhålla Dustins affärsplan och tillväxtambitioner.

Företrädesemissionen om cirka 1 750 miljoner kronor genomförs i syfte att säkerställa en flexibel och optimerad kapitalstruktur och stärkt balansräkning genom att reducera nettoskuldsättningen och därmed minska finansiella kostnader, vilket skapar förutsättningar att accelerera synergieffekter inom Bolaget, möjliggöra investeringar i ett flertal tillväxtinitiativ såsom ytterligare förbättrat kunderbjudande samt över tid fortsätta expansionen i Europa i linje med tidigare kommunicerad strategi. Genom den fullt garanterade Företrädesemissionen reducerar Dustin nettoskuldsättningsgraden från 5,0 till 3,2 gånger justerad EBITDA för räkenskapsåret 2022/23 och förväntas genom ett starkt operativt kassaflöde fortsätta reducera Bolagets nettoskuldsättning mot det finansiella målet om 2,0-3,0 gånger.

Företrädesemissionen

Styrelsen för Dustin har idag beslutat, villkorat av godkännande vid extra bolagsstämma som avses hållas den 10 november 2023, att öka Bolagets aktiekapital genom en nyemission av stamaktier om cirka 1 750 miljoner kronor före avdrag för emissionskostnader med företrädesrätt för befintliga aktieägare.^[2] Avstämningsdag för deltagande i Företrädesemissionen med företrädesrätt ska vara den 14 november 2023. Anmälan om teckning av stamaktier kan även ske utan stöd av teckningsrätter.

Styrelsen kommer senast den 7 november 2023 fastställa det högsta belopp som Bolagets aktiekapital ska ökas med, det högsta antal stamaktier som ska ges ut, det antal befintliga aktier som ska berättiga till teckning av visst antal nya stamaktier samt teckningskursen som ska betalas för varje ny stamaktie.

Teckningsperioden förväntas löpa från och med den 16 november 2023 till och med den 30 november 2023. Handel i teckningsrätter förväntas äga rum på Nasdaq Stockholm under perioden från och med den 16 november 2023 till och med den 27 november 2023 och handeln i BTA (betalda tecknade aktier) under perioden från och med den 16 november 2023 till och med den 6 december 2023.

Teckningsförbindelse och garantiåtagande

Bolagets största aktieägare Axel Johnson, som innehar cirka 33,8 procent av aktierna och rösterna i Dustin, har åtagit sig att utnyttja sin företrädesrätt i Företrädesemissionen och därmed teckna nya stamaktier motsvarande Axel Johnsons pro rata-andel av Företrädesemissionen. Axel Johnson har vidare ingått ett garantiåtagande avseende resterande del av Företrädesemissionen. Teckningsförbindelsen och garantiåtagandet omfattar därmed hela Företrädesemissionen. För emissionsgarantin utgår en kontant ersättning om 1 procent av det garanterade beloppet. Varken teckningsförbindelsen eller garantiåtagandet har emellertid säkerställts genom exempelvis bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang.

Extra bolagsstämma

Företrädesemissionen förutsätter godkännande vid en extra bolagsstämma. Företrädesemissionen är vidare villkorad av att extra bolagsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen vad gäller gränserna för aktiekapital och antalet aktier. Extra bolagsstämman avses hållas den 10 november 2023 kl. 10.00 i Advokatfirman Cederquists lokaler på Hovslagargatan 3 i Stockholm. Kallelsen till extra bolagsstämman offentliggörs idag genom ett separat pressmeddelande.

Axel Johnson har åtagit sig att rösta för styrelsens förslag vid den extra bolagsstämman.

Preliminär tidplan för Företrädesemissionen

Prospekt

Ytterligare information avseende Företrädesemissionen och om Bolaget kommer att lämnas i det prospekt som förväntas publiceras omkring den 15 november 2023.

Rådgivare

Carnegie Investment Bank AB (publ), Nordea Bank Abp, filial i Sverige, Svenska Handelsbanken AB (publ) och Swedbank AB (publ) är Joint Global Coordinators och Joint Bookrunners och Advokatfirman Cederquist är legal rådgivare till Dustin i samband med Företrädesemissionen.

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Eva Ernfors, Informationschef: eva.ernfors@dustin.com, 070 258 62 94

Denna information är sådan information som Dustin Group AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 11 oktober 2023 kl. 08:15 CEST.

Om Dustin

Dustin är en ledande onlinebaserad IT-partner i Norden och Benelux. Vi hjälper våra kunder att vara i framkant genom att förse dem med rätt IT-lösning för deras behov.

Vi erbjuder cirka 280 000 produkter med tillhörande tjänster till företag, offentlig sektor och privatpersoner. Omsättningen för verksamhetsåret 2022/23 uppgick till cirka 23,6 miljarder kronor och mer än 90 procent av intäkterna kom från företagsmarknaden.

Dustin har cirka 2 200 medarbetare och är sedan 2015 börsnoterat på Nasdaq Stockholm med huvudkontor i Nacka Strand strax utanför centrala Stockholm.

VIKTIG INFORMATION

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande eller en inbjudan till att teckna, förvärva eller på annat sätt handla med aktier, teckningsrätter eller andra värdepapper i Dustin. Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i Dustin kommer endast att ske genom det prospekt som Dustin avser att offentliggöra på Bolagets webbplats, efter godkännande och registrering av Finansinspektionen. Prospektet kommer bland annat att innehålla riskfaktorer, finansiell information samt information om Bolagets styrelse. Detta pressmeddelande har inte godkänts av någon regulatorisk myndighet och är inte ett prospekt. Investerare bör inte teckna eller förvärva värdepapper refererandes till i detta pressmeddelande förutom på grundval av den information som kommer att finnas i det prospekt som kommer att offentliggöras.

Informationen i detta pressmeddelande är ej för offentliggörande, publicering eller distribution, direkt eller indirekt, inom eller till USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika eller någon annan jurisdiktion där offentliggörande, publicering eller distribution skulle bryta mot tillämpliga lagar eller regler eller skulle kräva att ytterligare dokumentation upprättas eller registreras eller kräva att någon annan åtgärd vidtas, i tillägg till de krav som ställs enligt svensk lag. Åtgärder i strid med restriktionerna kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Inga teckningsrätter, betalda tecknade aktier eller aktier utgivna av Dustin har registrerats, eller kommer att registreras, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 ("Securities Act") eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och inga teckningsrätter, betalda tecknade aktier eller aktier får erbjudas, tecknas, utnyttjas, pantsättas, beviljas, säljas, återförsäljas, levereras eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom enligt ett tillämpligt undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA. Det kommer inte att genomföras något erbjudande av sådana värdepapper till allmänheten i USA. De värdepapper som beskrivs häri har varken godkänts eller underkänts av amerikanska Securities and Exchange Commission (SEC), någon delstatlig värdepappersmyndighet eller annan myndighet i USA. Inte heller har någon sådan myndighet bedömt eller uttalat sig om Företrädesemissionen respektive riktigheten och tillförlitligheten av detta dokument. Att påstå motsatsen är en brottslig handling i USA.

Detta pressmeddelande distribueras och riktas endast till (i) personer utanför Storbritannien eller (ii) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av "professionella investerare" i artikel 19(2) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Ordern") eller (iii) är personer som omfattas av artikel 49(2)(a) till (d) ("high net worth companies, unincorporated associations etc.") i Ordern, eller (iv) certifierade individer med hög nettoförmögenhet och certifierade och självcertifierade sofistikerade investerare som avses i artiklarna 48, 50 respektive 50A i Ordern eller (v) personer till vilka detta pressmeddelande lagligen kan kommuniceras (alla sådana personer benämns gemensamt "relevanta personer"). Alla investeringar som detta pressmeddelande avser är endast tillgängliga för och kommer endast att rikta sig och distribueras till relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.

Detta pressmeddelande distribueras och riktar sig inom medlemsstater i EES, endast till de personer som är kvalificerade investerare i enlighet med förordning (EU) 2017/1129 ("Prospektförordningen") i sådan medlemsstat samt till andra personer som detta pressmeddelande legalt kan rikta sig till. Ingen som inte är en relevant person eller kvalificerad investerare får agera eller förlita sig på detta pressmeddelande eller något av dess innehåll. Inget erbjudande till allmänheten lämnas i någon medlemsstat i EES utom i Sverige.

Carnegie Investment Bank AB (publ), Nordea Bank Abp, filial i Sverige, Svenska Handelsbanken AB (publ) och Swedbank AB (publ) agerar uteslutande för Dustins räkning i samband med Företrädesemissionen och inte för någon annans räkning. Carnegie Investment Bank AB (publ), Nordea Bank Abp, filial i Sverige, Svenska Handelsbanken AB (publ) och Swedbank AB (publ) är inte ansvariga gentemot någon annan än Dustin för att tillhandahålla det skydd som tillhandahålls deras kunder eller för att ge råd i samband med Företrädesemissionen eller avseende något annat som omnämns häri.

Framåtriktad information

Detta pressmeddelande innehåller viss framåtriktad information som återspeglar Dustins aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som "avser", "bedömer", "förväntar", "kan", "planerar", "anser", "uppskattar" och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttrycks i framåtriktad information. Framåtriktad information i pressmeddelandet gäller endast vid tidpunkten för pressmeddelandet och kan komma att ändras utan tillkännagivande. Bolaget gör inga utfästelser om att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av framåtriktad information till följd av ny information, framtida händelser eller dylikt utöver vad som krävs enligt tillämpliga lagar eller aktiemarknadsrättslig reglering.