Dustin

Den 2 april 2025 offentliggjorde Dustin Group AB (publ) ("Dustin" eller "Bolaget") att styrelsen beslutat om en fullt garanterad nyemission med företrädesrätt för befintliga aktieägare om cirka 1 250 miljoner kronor före avdrag för emissionskostnader ("Företrädesemissionen") villkorad av godkännande vid en extra bolagsstämma den 5 maj 2025. Styrelsen har idag beslutat om villkoren för Företrädesemissionen.

Sammanfattning

• Företrädesemissionen omfattar högst 904 950 208 nya aktier.
• De som på avstämningsdagen är registrerade som aktieägare i Dustin erhåller en (1) teckningsrätt för varje innehavd aktie i Dustin. En (1) teckningsrätt berättigar till teckning av två (2) nya stamaktier i Dustin.[1]
• Teckningskursen i Företrädesemissionen är 1,40 kronor per stamaktie, vilket innebär att Dustin om Företrädesemissionen fulltecknas förväntas inbringa en emissionslikvid om cirka 1 267 miljoner kronor före emissionskostnader som beräknas uppgå till cirka 27 miljoner kronor.
• Avstämningsdag för rätt till deltagande i Företrädesemissionen med företrädesrätt är den 7 maj 2025 och teckningsperioden löper från och med den 9 maj 2025 till och med den 23 maj 2025.
• Företrädesemissionen är villkorad av godkännande vid extra bolagsstämma som kommer att hållas den 5 maj 2025.
• Bolagets största aktieägare Axel Johnson, genom AxMedia AB, (”Axel Johnson”), som innehar cirka 50,1 procent av aktierna och rösterna i Dustin, har åtagit sig att utnyttja sin företrädesrätt i Företrädesemissionen och därmed teckna nya stamaktier motsvarande Axel Johnsons pro rata-andel av Företrädesemissionen samt att rösta för Företrädesemissionen på den kommande extra bolagsstämman. Axel Johnson har vidare ingått ett garantiåtagande avseende resterande del av Företrädesemissionen. Företrädesemissionen är därmed fullt säkerställd genom teckningsförbindelsen och garantiåtagandet. Därutöver har DnB Asset Management som innehar cirka 10,9 procent av det totala antalet aktier och röster i Dustin, meddelat att de ställer sig positiva till Företrädesemissionen.
• Nettolikviden från Företrädesemissionen avses i sin helhet att användas för att reducera Bolagets nettoskuldsättning genom att återbetala på Bolagets befintliga kreditfacilitet.
• Med anledning av Företrädesemissionen kommer Bolaget att upprätta ett informationsdokument i enlighet med artikel 1.4 db i Europaparlamentets och Rådets förordning (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”). Informationsdokumentet kommer att utformas i enlighet med kraven i Bilaga IX till Prospektförordningen och kommer att offentliggöras av Bolaget innan teckningsperioden inleds. Informationsdokumentet förväntas publiceras omkring den 6 maj 2025.

Villkor för Företrädesemissionen

Den som på avstämningsdagen är registrerade som aktieägare i Dustin i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken erhåller en (1) teckningsrätt för varje innehavd aktie i Dustin. En (1) teckningsrätt berättigar till teckning av två (2) nya stamaktier i Dustin.[2] Endast hela nya aktier kan tecknas (inga fraktioner).

För det fall att inte samtliga stamaktier tecknats med stöd av teckningsrätter ska styrelsen, inom ramen för nyemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av stamaktier tecknade utan stöd av teckningsrätter, varvid sådana stamaktier i första hand tilldelas dem som också tecknat stamaktier med stöd av teckningsrätter (oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte) och för det fall tilldelning inte kan ske fullt ut till dessa ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal teckningsrätter som utnyttjats för teckning av stamaktier och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I andra hand ska stamaktierna tilldelas dem som endast anmält sig för teckning av stamaktier utan stöd av teckningsrätter, och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal stamaktier som var och en anmält för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. För det tredje ska eventuella återstående stamaktier tilldelas Axel Johnson, i egenskap av emissionsgarant i enlighet med de villkor och förutsättningar som framgår av garantiåtagandet mellan Bolaget och Axel Johnson.

Genom Företrädesemissionen kan Dustins aktiekapital öka med högst 4 524 751 040 kronor, från 2 286 500 520 kronor till 6 811 251 560 kronor, före den minskning av aktiekapitalet som den extra bolagsstämman den 5 maj 2025 föreslås besluta om. Antalet aktier i Bolaget kan öka med högst 904 950 208, från 457 300 104 till 1 362 250 312.

Teckningskursen i Företrädesemissionen är 1,40 kronor per stamaktie, vilket innebär att Dustin om Företrädesemissionen fulltecknas förväntas inbringa en emissionslikvid om cirka 1 267 miljoner kronor före emissionskostnader som beräknas uppgå till cirka 27 miljoner kronor.

Avstämningsdag för rätt till deltagande i Företrädesemissionen med företrädesrätt är den 7 maj 2025. Teckningsperioden löper från och med den 9 maj 2025 till och med den 23 maj 2025. Handel i teckningsrätter äger rum på Nasdaq Stockholm under perioden från och med den 9 maj 2025 till och med den 20 maj 2025 och handel i BTA (Betald Tecknad Aktie) på Nasdaq Stockholm under perioden från och med den 9 maj 2025 till och med den 30 maj 2025. Teckning med stöd av teckningsrätter ska ske genom kontant betalning. Anmälan om teckning utan stöd av teckningsrätter ska ske under teckningsperioden. Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning, vilket – i förekommande fall – kommer att meddelas genom ett pressmeddelande så snart som möjligt efter att ett sådant beslut har fattats.

De nya stamaktierna ska berättiga till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter att aktierna är införda i den av Euroclear Sweden förda aktieboken.

Aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen kan komma att få sin ägarandel utspädd med upp till 66,4 procent[3], men har möjlighet att kompensera sig ekonomiskt för utspädningseffekten genom att sälja sina teckningsrätter.

Företrädesemissionen är villkorad av godkännande vid en extra bolagsstämma som kommer att hållas den 5 maj 2025 klockan 14.00 (CEST) i KANTER Advokatbyrås lokaler på Engelbrektsgatan 3 i Stockholm. Kallelsen till extra bolagsstämman finns tillgänglig på Dustins webbplats, www.dustingroup.com.

Teckningsförbindelse och garantiåtagande

Bolagets största aktieägare Axel Johnson, som innehar cirka 50,1 procent av aktierna och rösterna i Dustin, har åtagit sig att utnyttja sin företrädesrätt i Företrädesemissionen och därmed teckna nya stamaktier motsvarande Axel Johnsons pro rata-andel av Företrädesemissionen. Axel Johnson har vidare ingått ett garantiåtagande avseende resterande del av Företrädesemissionen. Företrädesemissionen är därmed fullt säkerställd genom teckningsförbindelsen och garantiåtagandet. För emissionsgarantin utgår en kontant ersättning om 1 procent av det garanterade beloppet. Varken teckningsförbindelsen eller garantiåtagandet har emellertid säkerställts genom exempelvis bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang.

Härutöver har DnB Asset Management som innehar cirka 10,9 procent av det totala antalet aktier och röster i Dustin, meddelat att de ställer sig positiva till Företrädesemissionen.

Bolaget bedömer att det bedriver skyddsvärd verksamhet enligt lagen (2023:560) om granskning av utländska direktinvesteringar (”FDI-lagen”). Följaktligen måste en investering i aktier i Företrädesemissionen (på annat sätt än med stöd av företrädesrätt), som resulterar i att en investerare förvärvar ett aktieinnehav motsvarande eller överstigande ett tröskelvärde om 10, 20, 30, 50, 65 eller 90 procent eller mer av det totala antalet röster i Bolaget efter genomförandet av Företrädesemissionen, anmälas till Inspektionen för Strategiska Produkter innan investeringen och, om tillämpligt, motsvarande organ i enlighet med lagstiftning i annan jurisdiktion och kan inte genomföras innan Inspektionen för Strategiska Produkter och, om tillämpligt, annat motsvarande organ i annan jurisdiktion, lämnat anmälan utan åtgärd eller godkänt investeringen (”FDI-beslut”). Som en följd av detta är garantiåtagandet, för alla aktier som skulle kräva ett föregående FDI-beslut, (”FDI-aktier”), villkorat av att garanten erhåller sådant FDI-beslut.

Tecknade FDI-aktier ska betalas senast tre bankdagar efter att besked om villkorad tilldelning har skickats till tecknaren. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för betalning för FDI-aktier.

Preliminär tidplan för Företrädesemissionen

Informationsdokument

Med anledning av Företrädesemissionen kommer Bolaget att upprätta ett informationsdokument i enlighet med artikel 1.4 db i Europaparlamentets och Rådets förordning (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”). Informationsdokumentet kommer att utformas i enlighet med kraven i Bilaga IX till Prospektförordningen och kommer att offentliggöras av Bolaget innan teckningsperioden inleds. Informationsdokumentet förväntas publiceras omkring den 6 maj 2025.

Lock up-förbindelser

I samband med Företrädesemissionen har Bolaget, med sedvanliga undantag, ingått ett lock up-åtagande för framtida nyemissioner för en period om 180 kalenderdagar efter genomförandet av Företrädesemissionen. Vidare har Axel Johnson samt ledamöter i Bolagets styrelse och koncernledning ingått åtaganden att, med sedvanliga undantag, inte sälja aktier i Bolaget under en period om 90 kalenderdagar efter genomförandet av Företrädesemissionen.

Rådgivare

Handelsbanken, Nordea Bank Abp, filial i Sverige och Swedbank AB (publ) är Joint Global Coordinators och Joint Bookrunners. KANTER Advokatbyrå KB är legal rådgivare till Dustin och Roschier Advokatbyrå AB är legal rådgivare till Joint Global Coordinators och Joint Bookrunners i samband med Företrädesemissionen.

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Eva Ernfors, Informationschef: press@dustin.com, 070 258 62 94

Denna information är sådan information som Dustin Group AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 28 april 2025 kl. 21:00 CEST.

Om Dustin

Dustin är en ledande onlinebaserad IT-partner i Norden och Benelux. Vi hjälper våra kunder att vara i framkant genom att förse dem med rätt IT-lösning för deras behov. Vi erbjuder cirka 280 000 produkter med tillhörande tjänster till företag, offentlig sektor och privatpersoner. Omsättningen för verksamhetsåret 2023/24 uppgick till cirka 21,5 miljarder kronor. Dustin har cirka 2 300 medarbetare och är sedan 2015 börsnoterat på Nasdaq Stockholm med huvudkontor i Nacka Strand strax utanför centrala Stockholm.  

Viktig information

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande eller en inbjudan till att teckna, förvärva eller på annat sätt handla med aktier, teckningsrätter eller andra värdepapper i Dustin. Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i Prospektförordningen (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara förbundna med en investering i värdepapper. Bolaget kommer med anledning av Företrädesemissionen upprätta ett informationsdokument i enlighet med artikel 1.4 db i Prospektförordningen. Informationsdokumentet kommer att utformas i enlighet med kraven i Bilaga IX i Prospektförordningen. Informationsdokumentet utgör inte ett prospekt enligt Prospektförordningen och kommer varken granskas eller godkännas av Finansinspektionen.

Informationen i detta pressmeddelande är ej för offentliggörande, publicering eller distribution, direkt eller indirekt, inom eller till USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika eller någon annan jurisdiktion där offentliggörande, publicering eller distribution skulle bryta mot tillämpliga lagar eller regler eller skulle kräva att ytterligare dokumentation upprättas eller registreras eller kräva att någon annan åtgärd vidtas, i tillägg till de krav som ställs enligt svensk lag. Åtgärder i strid med restriktionerna kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Inga teckningsrätter, betalda tecknade aktier eller aktier utgivna av Dustin har registrerats, eller kommer att registreras, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 ("Securities Act") eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och inga teckningsrätter, betalda tecknade aktier eller aktier får erbjudas, tecknas, utnyttjas, pantsättas, beviljas, säljas, återförsäljas, levereras eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom enligt ett tillämpligt undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA. Det kommer inte att genomföras något erbjudande av sådana värdepapper till allmänheten i USA. De värdepapper som beskrivs häri har varken godkänts eller underkänts av amerikanska Securities and Exchange Commission (SEC), någon delstatlig värdepappersmyndighet eller annan myndighet i USA. Inte heller har någon sådan myndighet bedömt eller uttalat sig om Företrädesemissionen respektive riktigheten och tillförlitligheten av detta dokument. Att påstå motsatsen är en brottslig handling i USA.

Detta pressmeddelande distribueras och riktas endast till (i) personer utanför Storbritannien eller (ii) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av "professionella investerare" i artikel 19(2) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Ordern") eller (iii) är personer som omfattas av artikel 49(2)(a) till (d) ("high net worth companies, unincorporated associations etc.") i Ordern, eller (iv) certifierade individer med hög nettoförmögenhet och certifierade och självcertifierade sofistikerade investerare som avses i artiklarna 48, 50 respektive 50A i Ordern eller (v) personer till vilka detta pressmeddelande lagligen kan kommuniceras (alla sådana personer benämns gemensamt "relevanta personer"). Alla investeringar som detta pressmeddelande avser är endast tillgängliga för och kommer endast att rikta sig och distribueras till relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.

Bolaget bedömer att det bedriver skyddsvärd verksamhet enligt lagen (2023:560) om granskning av utländska direktinvesteringar (”FDI-lagen”). Följaktligen måste en investering i aktier i Företrädesemissionen (på annat sätt än med stöd av företrädesrätt), som resulterar i att en investerare förvärvar ett aktieinnehav motsvarande eller överstigande ett tröskelvärde om 10, 20, 30, 50, 65 eller 90 procent eller mer av det totala antalet röster i Bolaget efter genomförandet av Företrädesemissionen, anmälas till Inspektionen för Strategiska Produkter (”ISP”) innan investeringen och, om tillämpligt, motsvarande organ i enlighet med lagstiftning i annan jurisdiktion och kan inte genomföras innan ISP och, om tillämpligt, annat motsvarande organ i annan jurisdiktion, lämnat anmälan utan åtgärd eller godkänt investeringen. Varje investerare bör rådfråga en oberoende juridisk rådgivare om den eventuella tillämpningen av FDI-lagen i förhållande till Företrädesemissionen för den enskilde investeraren. För mer information, vänligen besök ISP:s hemsida, www.isp.se, eller kontakta Bolaget.

Nordea Bank Abp, filial i Sverige, Svenska Handelsbanken AB (publ) och Swedbank AB (publ) agerar uteslutande för Dustins räkning i samband med Företrädesemissionen och inte för någon annans räkning. Nordea Bank Abp, filial i Sverige, Svenska Handelsbanken AB (publ) och Swedbank AB (publ) är inte ansvariga gentemot någon annan än Dustin för att tillhandahålla det skydd som tillhandahålls deras kunder eller för att ge råd i samband med Företrädesemissionen eller avseende något annat som omnämns häri.

Nordea Bank Abp, filial i Sverige, Svenska Handelsbanken AB (publ) och Swedbank AB (publ) är Joint Global Coordinators och Joint Bookrunners i samband med Företrädesemissionen, för vilket de, under förutsättning att Företrädesemissionen genomförs, kommer att erhålla sedvanlig ersättning.

Från tid till annan har Joint Global Coordinators och Joint Bookrunners tillhandahållit, och de kan i framtiden komma att tillhandahålla, tjänster i sin löpande verksamhet till Bolaget och dess närstående parter för vilka de har erhållit, och i framtiden kan komma att erhålla ersättning. Joint Global Coordinators och Joint Bookrunners är dessutom långivare under Bolagets befintliga kreditfacilitet och likviden som erhålls av Bolaget genom Företrädesemissionen kommer att användas för att återbetala på denna kreditfacilitet.

Information till distributörer

Med anledning av produktstyrningskrav i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU av den 15 maj 2014 om marknader för finansiella instrument och om ändring av direktiv 2002/92/EG och av direktiv 2011/61/EU (”MiFID II”), (b) artiklarna 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593 om komplettering av MiFID II, och (c) Kapitel 5 i Finansinspektionens föreskrifter om värdepappersrörelse, FFFS 2017:2 (sammantaget ”MiFID II:s produktstyrningskrav”) och utan ersättningsansvar för skador som kan åvila en ”producent” i enlighet med MiFID II:s produktstyrningskrav, har aktierna, teckningsrätterna och BTA:erna i Bolaget varit föremål för en produktgodkännandeprocess, där målmarknaden för aktierna, teckningsrätterna och BTA:erna i Bolaget är (i) icke-professionella kunder och (ii) investerare som uppfyller kraven för professionella kunder och jämbördiga motparter, var och en enligt MiFID II (”målmarknaden”).

Oaktat målmarknadsbedömningen ska distributörerna notera att: värdet på aktierna, teckningsrätterna och BTA:erna i Bolaget kan minska och det är inte säkert att investerare får tillbaka hela eller delar av det investerade beloppet; aktierna, teckningsrätterna och BTA:erna i Bolaget erbjuder ingen garanterad intäkt och inget kapitalskydd; och en investering i aktier, teckningsrätter och BTA:er i Bolaget är endast lämpad för investerare som inte behöver en garanterad intäkt eller ett kapitalskydd, som (antingen ensam eller ihop med en lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabel att utvärdera fördelar och risker med en sådan investering och som har tillräckliga medel för att kunna bära sådana förluster som kan uppstå därav. Målmarknadsbedömningen påverkar inte kraven i några avtalsmässiga, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner i förhållande till Företrädesemissionen.

Målmarknadsbedömningen är inte att anses som (a) en lämplighets- eller passandebedömning i enlighet med MiFID II; eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, införskaffa eller vidta någon annan åtgärd avseende aktierna, teckningsrätterna och BTA:erna i Bolaget.

Varje distributör är ansvarig för sin egen målmarknadsbedömning avseende aktierna, teckningsrätterna och BTA:erna i Bolaget och för att fastställa lämpliga distributionskanaler.

Framåtriktad information

Detta pressmeddelande innehåller viss framåtriktad information som återspeglar Dustins aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som "avser", "bedömer", "förväntar", "kan", "planerar", "anser", "uppskattar" och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttrycks i framåtriktad information. Framåtriktad information i pressmeddelandet gäller endast vid tidpunkten för pressmeddelandet och kan komma att ändras utan tillkännagivande. Bolaget gör inga utfästelser om att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av framåtriktad information till följd av ny information, framtida händelser eller dylikt utöver vad som krävs enligt tillämpliga lagar eller aktiemarknadsrättslig reglering.