Dug Foodtech

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, VARE SIG DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, BELARUS, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, RYSSLAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG ELLER KRÄVA YTTERLIGARE REGISTRERINGSELLER ANDRA ÅTGÄRDER. SE ÄVEN AVSNITTET "VIKTIG INFORMATION" NEDAN.

6 november 2024, Lund, Sverige

DUG Foodtech AB (publ) ("DUG Foodtech" eller "Bolaget") offentliggör idag utfallet i den företrädesemission av högst 82 529 770 aktier, som styrelsen beslutade om den 11 september 2024 och som godkändes av extra bolagsstämman den 15 oktober, ("Företrädesemissionen") för vilken teckningsperioden avslutades den 4 november 2024. Utfallet visar att totalt 27 874 026 aktier, motsvarande cirka 33,8 procent av Företrädesemissionen, tecknades med stöd av teckningsrätter och 16 271 821 aktier, motsvarande cirka 19,7 procent av Företrädesemissionen, tecknades utan stöd av teckningsrätter. Därmed kommer garantiåtaganden om 38 383 923 aktier, motsvarande 46,5 procent av Företrädesemissionen, att utnyttjas. Genom Företrädesemissionen tillförs DUG Foodtech, efter kvittningar om cirka 11,7 MSEK, cirka 16,3 MSEK före emissionskostnader om cirka 3,6 MSEK, varav cirka 1,7 MSEK är hänförligt till garantiersättning förutsatt att samtiga garanter väljer att erhålla ersättningen kontant, och återbetalning av resterande brygglån om cirka 2,5 MSEK.

Helene Nielsen, Verkställande Direktör för DUG Foodtech

"Vi är nöjda med utfallet och vill tacka våra befintliga aktieägare, samt våra nya investerare för deras förtroende. Emissionslikviden ger oss möjlighet att fortsätta vår påbörjade kommersiella nystart, och nu kommer vi  att intensifiera våra sälj- och marknadsföringsinsatser för att  påbörja vår tillväxtresa", säger Helene Nielsen, vd på DUG Foodtech.

Utfall i Företrädesemissionen

Det slutliga utfallet i Företrädesemissionen, för vilken teckningsperioden avslutades den 4 november 2024, visar att det totalt tecknades 27 874 026 aktier med stöd av teckningsrätter, motsvarande cirka 33,8 procent av Företrädesemissionen. Därtill har anmälningar mottagits om teckning av 16 271 821 aktier utan stöd av teckningsrätter, motsvarande cirka 19,7 procent av Företrädesemissionen. Således visar utfallet att Företrädesemissionen, med och utan stöd av teckningsrätter, är tecknad till cirka 53,5 procent. Därmed kommer garantiåtaganden om 38 383 923 aktier att utnyttjas, motsvarande cirka 46,5 procent av Företrädesemissionen.

Genom Företrädesemissionen tillförs DUG Foodtech, efter kvittningar om cirka 11,7 MSEK, cirka 16,3 MSEK före emissionskostnader och återbetalning av resterande brygglån. Efter återbetalningen av de upptagna brygglånen är dessa reglerade i sin helhet.

Besked om tilldelning

Tilldelning av aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter inom ramen för Företrädesemissionen har skett i enlighet med tilldelningsprinciperna som anges i memorandumet som offentliggjordes av Bolaget den 21 oktober 2024 ("Memorandumet"). Besked om tilldelning av aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter kommer inom kort att skickas till dem som tilldelas aktier genom en avräkningsnota. Betalning för tecknade och tilldelade aktier ska ske genom kontant betalning i enlighet med anvisningarna på avräkningsnotan. Förvaltarregistrerade aktieägare kommer att få besked om tilldelning i enlighet med rutinerna hos respektive förvaltare.

Aktier och aktiekapital

Genom Företrädesemissionen ökar antalet aktier med 82 529 770 aktier, från 41 264 885 aktier till 123 794 655 aktier och aktiekapitalet ökar med 5 281 905,280 SEK, från 2 640 952,640 SEK till 7 922 857,920 SEK. För befintliga aktieägare som inte deltagit i Företrädesemissionen innebär detta en utspädningseffekt om cirka 66,7 procent av rösterna och kapitalet i Bolaget.

Handel med BTA

Handel med betalda tecknade aktier (BTA) pågår för närvarande på Nasdaq First North Growth Market under kortnamnet DUG BTA och förväntas upphöra omkring den 25 november 2024. BTA omvandlas därefter till aktier. Aktierna kommer därefter att tas upp till handel på Nasdaq First North Growth Market så snart som möjligt efter att de nya aktierna har registrerats hos Bolagsverket, vilket beräknas ske omkring den 25 november 2024.

Ersättning till garanter

DUG Foodtech erhöll i samband med Företrädesemissionen teckningsförbindelser och garantiåtaganden om cirka 28 MSEK, motsvarande 100 procent av Företrädesemissionen. Teckningsförbindelser uppgick till cirka 5,55 MSEK, bottengarantiåtaganden uppgick till cirka 11,3 MSEK och toppgarantiåtaganden uppgick till cirka 11,2 MSEK. För toppgarantiåtagnaden utgår ingen ersättning. För bottengarantin utgår en kontant ersättning om femton (15) procent av det garanterade beloppet, motsvarande totalt cirka 1,7 MSEK alternativt arton (18) procent av det garanterade beloppet i form av nyemitterade aktier i Bolaget. Varje bottengarant har rätt att välja om garantiersättningen ska utgå kontant eller i form av aktier. Teckningskursen för eventuella aktier som emitteras som bottengarantiersättning är fastställd till 0,34 SEK per aktie, vilket motsvarar teckningskursen för aktier i Företrädesemissionen. Om samtliga bottengaranter väljer att erhålla garantiersättning i aktier kan högst 4 985 294 aktier komma att emitteras som garantiersättning till bottengaranterna. Ingen ersättning utgår för lämnade teckningsförbindelser eller toppgarantier.

Rådgivare

Nordicap Corporate Finance AB (www.nordicap.se) agerar finansiell rådgivare och Fredersen Advokatbyrå AB agerar legal rådgivare till DUG Foodtech i samband med Företrädesemissionen. Aqurat Fondkommission AB (www.aqurat.se) agerar emissionsinstitut.

För ytterligare information, vänligen kontakta:

DUG Foodtech AB (publ)

Helene Nielsen, verkställande direktör

Tel: +46 732 22 76 35

E-post: helene.nielsen@dugfoodtech.com

Om DUG Foodtech

DUG Foodtech ska vara det naturliga valet för alla aktörer i omställningen till växtbaserade livsmedel. Bolagets affärsidé är att använda egna patenterade metoder, innovativa lösningar och kunskap för att utveckla, sälja produkter som marknaden efterfrågar. För att livsmedelsindustrin ska nå sina uppsatta klimatmål krävs förändringar. Bolaget bidrar genom sin satsning på växtbaserade livsmedel med lågt klimatavtryck, råvaror som är lättodlade och tillgängliga samt har hälsofördelar för slutkonsument. Bolaget och dess väletablerade samarbetspartners på prioriterade marknader och kanaler ger förutsättningar att växa på en global marknad, värderad till 100 miljarder US-dollar. Aktien är noterad på Nasdaq First North och handlas under namnet DUG. Läs mer på ir.vegoflund.se. Mangold Fondkommission AB är bolagets Certified Adviser och kan kontaktas via telefon: 08-5030 15 50 eller e-post: ca@mangold.se.

Viktig information

Informationen i detta pressmeddelande varken innehåller eller utgör ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper i DUG Foodtech. Ingen åtgärd har vidtagits och åtgärder kommer inte att vidtas för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i några andra jurisdiktioner än Sverige. Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i DUG Foodtech kommer endast att ske genom Memorandumet som kommer att offentliggöras av Bolaget omkring den 18 oktober 2024 på Bolagets hemsida, www.ir.dugdrinks.com. Memorandumet utgör inget prospekt i enlighet med vad som definieras i bestämmelserna i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 ("Prospektförordningen") och har varken granskats, registrerats eller godkänts av Finansinspektionen. Erbjudandet i Memorandumet är undantaget prospektskyldighet i enlighet med artikel 3 (2) i Prospektförordningen och 2 kap. 1 § i lag (2019: 414) med kompletterande bestämmelser till EU:s prospektförordning med anledning av att beloppet som erbjuds av Bolaget till allmänheten under en tolvmånadersperiod understiger 2,5 MEUR. Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i Prospektförordningen och därmed varken identifierar eller utger det sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara förbundna med en investering i aktier, teckningsoptioner, eller andra värdepapper i DUG Foodtech. Eventuellt investeringsbeslut bör, för att en investerare fullt ut ska förstå de potentiella riskerna och fördelarna som är förknippade med beslutet att delta i Företrädesemissionen, enbart fattas baserat på informationen i Memorandumet. Därmed rekommenderas en investerare att läsa hela Memorandumet.

Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, inom eller till USA, Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea eller någon annan jurisdiktion där sådan åtgärd skulle vara olaglig, föremål för legala restriktioner eller kräva andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning. Inga aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper i DUG Foodtech har registrerats, och inga aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper kommer att registreras, enligt den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 ("Securities Act") eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, säljas eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom i enlighet med ett tillämpligt undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA.

Inom det Europeiska ekonomiska samarbetsområdet ("EES") lämnas inget erbjudande av aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper ("Värdepapper") till allmänheten i något annat land än Sverige. I andra medlemsländer i den Europeiska unionen ("EU") kan ett sådant erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen (EU) 2017/1129. I andra länder i EES som har implementerat Prospektförordningen i nationell lagstiftning kan ett sådant erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen samt i enlighet med varje relevant implementeringsåtgärd. I övriga länder i EES som inte har implementerat Prospektförordningen i nationell lagstiftning kan ett sådant erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med tillämpligt undantag i den nationella lagstiftningen.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, "qualified investors" (i betydelsen i den brittiska versionen av förordning (EU) 2017/1129 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) som är (i) personer som har professionell erfarenhet av affärer som rör investeringar och som faller inom definitionen av "investment professionals" i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Föreskriften"); (ii) "high net worth entities" etc. som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Föreskriften; eller (iii) sådana andra personer som sådan investering eller investeringsaktivitet lagligen kan riktas till enligt Föreskriften (alla sådana personer benämns gemensamt "relevanta personer"). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta dokument och inte heller agera eller förlita sig på det.

Detta pressmeddelande kan innehålla viss framåtriktad information som återspeglar Bolagets aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som "avser", " bedömer", "förväntar", "kan", "planerar", "anser", "uppskattar" och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information.