Doxa

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, VARE SIG DIREKT ELLER INDIREKT, HELT ELLER DELVIS, I USA, AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA, RYSSLAND, BELARUS ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR DISTRIBUTION, PUBLICERING ELLER OFFENTLIGGÖRANDE SKULLE VARA I STRID MED GÄLLANDE REGLER. YTTERLIGARE RESTRIKTIONER ÄR TILLÄMPLIGA, VÄNLIGEN SE ”VIKTIG INFORMATION” I SLUTET AV DETTA PRESSMEDDELANDE.

INSIDERINFORMATION: Doxa Aktiebolag (publ) (”Doxa” eller ”Bolaget”) avser att utreda förutsättningarna för att genomföra en riktad nyemission om upp till 350 MSEK, till svenska och internationella institutionella och andra professionella investerare genom ett så kallat accelererat bookbuilding-förfarande som inleds omedelbart (den ”Riktade Nyemissionen”). Doxa har anlitat Nordea Bank Abp, filial i Sverige (”Nordea”) och Swedbank AB (publ) (”Swedbank”) (tillsammans ”Joint Bookrunners”) för att utreda förutsättningarna för att genomföra den Riktade Nyemissionen. Bolagets två största aktieägare Agartha AB (”Agartha”) och Malmö Bra Bostad AB (”MBB”) har uttryckt sitt stöd för, och sin avsikt att delta i, den Riktade Nyemissionen genom kvittning av befintlig skuld om totalt 100 MSEK. Agartha, Bolagets större ägare Erik Selin och Bolagets styrelseledamot Peter Strand har även uttryckt avsikt att delta kontant i den Riktade Nyemissionen.

Den Riktade Nyemissionen
Den Riktade Nyemissionen avses att genomföras med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och beslutas av styrelsen (i) som en kontantemission om högst 250 MSEK med stöd av bemyndigandet från årsstämman den 27 april 2023 (”Tranche 1”) samt, (ii) som en kombinerad kontant- och kvittningsemission avsedd för bland annat kvittning av lån från Agartha och MBB, villkorat av efterföljande godkännande från en extra bolagsstämma (”Tranche 2”).

Teckningskursen samt det totala antalet aktier kommer att fastställas genom ett accelererat bookbuilding-förfarande avseende Tranche 1 som kommer att genomföras av Joint Bookrunners, och påbörjas omedelbart efter offentliggörandet av detta pressmeddelande. Prissättning och tilldelning förväntas ske innan handeln på Nasdaq First North Growth Market påbörjas den 20 december 2023. Tidpunkten för sista intresseanmälan, prissättning och tilldelning i bookbuilding-förfarandet fastställs av Bolaget. Bookbuilding-förfarandet kan komma att förkortas eller förlängas och kan när som helst avbrytas. Bolaget kommer att offentliggöra utfallet genom ett pressmeddelande efter att bookbuilding-förfarandet har avslutats.

Bolagets två största aktieägare Agartha och MBB har uttryckt sitt stöd för och sin avsikt att delta i den Riktade Nyemissionen delvis genom kvittning av befintlig skuld om totalt 100 MSEK. Även Bolagets styrelseledamot Peter Strand har uttryckt ett intresse att delta i den Riktade Nyemissionen. Agartha ägs av Greg Dingizian och i MBB är Nina Nilsson Ulvinen koncernchef. Både Greg Dingizian och Nina Nilsson Ulvinen är tillsammans med Peter Strand styrelseledamöter i Doxa men har inte deltagit i styrelsens beredning eller beslut i förhållande till den Riktade Nyemissionen till dem själva eller deras närståendebolag och Agartha, MBB eller Peter Strand kommer inte att delta i det accelererade bookbuilding-förfarandet i Tranche 1. Eftersom Agartha, MBB och Peter Strand tillhör den kategori av närstående som omfattas av 16 kap. aktiebolagslagen (2005:551) (den så kallade Leo-lagen), kommer den del av den Riktade Nyemissionen som eventuellt tilldelas Agartha, MBB och Peter Strand, om den genomförs, att ingå i Tranche 2, vilken kommer att vara föremål för godkännande av en extra bolagsstämma. För giltigt beslut krävs godkännande av minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman. Styrelsens beslut av Tranche 1 är dock inte beroende av att Tranche 2 godkänns.

Bakgrund och motiv
Doxa ser goda möjligheter att göra attraktiva investeringar i befintligt fastighetsbestånd och påbörjade projekt. Nettolikviden från den Riktade Nyemissionen är avsedd att genom förstärkning av den finansiella positionen, öka handlingsutrymmet och möjliggöra investeringar i pågående projekt som skapar värde för Doxa och dess aktieägare. Kvittningen inom ramen för Tranche 2 kommer även, om beslutet godkänns av extra bolagsstämman, att stärka Bolagets finansiella ställning.

Styrelsens överväganden
Inför den Riktade Nyemissionen har Bolagets styrelse gjort en samlad bedömning och noga övervägt möjligheten att ta in kapital genom en nyemission med företrädesrätt för Bolagets aktieägare. Styrelsen anser att skälen till att avvika från aktieägarnas företrädesrätt är (i) att en företrädesemission skulle ta väsentligt längre tid att genomföra och medföra en högre risk för en negativ effekt på aktiekursen, särskilt i ljuset av de nuvarande volatila och utmanande marknadsförutsättningarna, (ii) att genomförandet av en riktad nyemission kan ske till en lägre kostnad och på avsevärt kortare tid än en företrädesemission, (iii) att snabbheten i det riktade nyemissionsförfarandet bedöms underlätta för Bolaget att utnyttja föreliggande investeringsmöjligheter och stärka Bolagets balansräkning innan årsskiftet samt möjliggör besparingar av räntebetalningar för den skuld som avses kvittas, samt (iv) att ytterligare diversifiera och förstärka Bolagets aktieägarbas med institutionella och andra professionella investerare.

Med ovanstående i beaktande har styrelsen gjort bedömningen att en riktad nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är det mest fördelaktiga alternativet för Doxa och är i samtliga aktieägares bästa intresse. Styrelsen anser således att skälen överväger huvudregeln att nyemissioner ska genomföras med företrädesrätt för aktieägarna.

Genom att teckningskursen fastställs genom ett accelererat bookbuilding-förfarande är det styrelsens bedömning att teckningskursen kommer att återspegla rådande marknadsförhållanden och efterfrågan.

Extra bolagsstämma
Kallelse till en extra bolagsstämma som, i förekommande fall, ska godkänna emissionsbeslutet avseende Tranche 2, kommer att offentliggöras i anslutning till tillkännagivandet av resultatet i den Riktade Nyemissionen.

Lock-up
Doxa har, med vissa undantag, åtagit sig gentemot Joint Bookrunners att inte emittera ytterligare aktier för en period om 90 kalenderdagar efter den första likviddagen i den Riktade Nyemissionen. Därtill har Bolagets styrelseledamöter, såväl privat som genom bolag, och ledande befattningshavare, med vissa undantag inklusive rätt att att avyttra aktier internt till andra lock-up-innehavare i Bolaget, åtagit sig gentemot Joint Bookrunners att inte avyttra några aktier i Doxa under en period om 90 kalenderdagar efter den första likviddagen i den Riktade Nyemissionen.

Rådgivare
Nordea och Swedbank är Joint Bookrunners i samband med den Riktade Nyemissionen. Fredersen Advokatbyrå är legal rådgivare till Doxa och Baker McKenzie är legal rådgivare till Joint Bookrunners i samband med den Riktade Nyemissionen.

Viktig information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att sälja eller en inbjudan avseende ett erbjudande att förvärva eller teckna värdepapper som emitterats av Bolaget i någon jurisdiktion där sådant erbjudande eller sådan inbjudan skulle vara i strid med gällande regler eller kräva registrering eller andra åtgärder.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 (”Securities Act”), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea, Ryssland, Belarus eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och har inte godkänts av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Bolaget har inte godkänt något erbjudande till allmänheten av värdepapper i någon medlemsstat i EES och inget prospekt har tagits fram eller kommer att tas fram i samband med den Riktade Nyemissionen. I varje EES-medlemsstat riktar sig detta meddelande endast till ”kvalificerade investerare” i den medlemsstaten enligt Prospektförordningens definition.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, ”qualified investors” (enligt definitionen i paragraf 86(7) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000) som är (i) personer som har professionell erfarenhet av affärer som rör investeringar och som faller inom definitionen av ”investment professionals” i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Föreskriften”); eller (ii) ”high net worth entities” som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Föreskriften (alla sådana personer benämns gemensamt ”relevanta personer”). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.

Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara förbundna med en investering i Bolagets aktier. Ett investeringsbeslut att förvärva eller teckna nya aktier i den Riktade Nyemissionen får endast fattas baserat på offentligt tillgänglig information avseende Bolaget och Bolagets aktier. Sådan information har inte verifierats av Joint Bookrunners. Joint Bookrunners agerar för Bolagets räkning i samband med den Riktade Nyemissionen och inte för någon annans räkning. Joint Bookrunners är inte ansvariga gentemot någon annan än Bolaget för att tillhandahålla det skydd som tillhandahålls deras kunder eller för att ge råd i samband med den Riktade Nyemissionen eller avseende något annat som omnämns häri.

Detta pressmeddelande utgör inte en rekommendation för eventuella investerares beslut avseende den Riktade Nyemissionen. Varje investerare eller potentiell investerare bör genomföra en egen undersökning, analys och utvärdering av verksamheten och informationen som beskrivs i detta pressmeddelande och all offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapperen kan minska såväl som öka. Uppnådda resultat utgör ingen vägledning för framtida resultat. Varken innehållet på Bolagets webbplats eller annan webbplats som är tillgänglig genom hyperlänkar på Bolagets webbplats är inkorporerade i eller utgör del av detta pressmeddelande.

Att inte följa dessa anvisningar kan medföra en överträdelse av Securities Act eller tillämpliga lagar i andra jurisdiktioner.

Bolaget har granskat sin och sina dotterbolags verksamhet och tillgångar utifrån kriterierna i lag (2023:560) om granskning av utländska direktinvesteringar (”FDI-lagen”). Bolaget bedömer att det inte står klart om Bolagets verksamhet faller utanför tillämpningsområdet för FDI-lagen och råder därmed investerare att antaga att Bolagets verksamhet omfattas av FDI-lagen. En investering i den Riktade Nyemissionen kan därför förutsätta prövning av Inspektionen för strategiska produkter.

Framåtriktade uttalande
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som ”anser”, ”förväntar”, ”förutser”, ”avser”, ”uppskattar”, ”kommer”, ”kan”, ”förutsätter”, ”bör” ”skulle kunna” och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller tillämpligt emittentregelverk.

Information till distributörer
I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, (”MiFID II”); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans ”Produktstyrningskraven i MiFID II”) samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon ”tillverkare” (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har Bolagets aktier varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II (den ”Positiva Målmarknaden”); och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II. Distributörer bör notera att: priset på Bolagets aktier kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att Bolagets aktier inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Bolagets aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Omvänt är en investering i aktierna i Bolaget inte lämplig för investerare som behöver fullständigt kapitalskydd eller full återbetalning av investerat belopp, inte kan bära någon risk eller som kräver garanterad avkastning eller förutsebar avkastning (den ”Negativa Målmarknaden”, och tillsammans med den Positiva Målmarknaden, ”Målmarknaden”). Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av den Riktade Nyemissionen. Vidare ska noteras att oaktat Målmarknadsbedömningen kommer Joint Bookrunners endast att tillhandahålla investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter.

Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende Bolagets aktier.

Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen målmarknadsbedömning avseende Bolagets aktier samt för att för att besluta om lämpliga distributionskanaler.