Doxa

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, VARE SIG DIREKT ELLER INDIREKT, HELT ELLER DELVIS, I USA, AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA, RYSSLAND, BELARUS ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR DISTRIBUTION, PUBLICERING ELLER OFFENTLIGGÖRANDE SKULLE VARA I STRID MED GÄLLANDE REGLER. YTTERLIGARE RESTRIKTIONER ÄR TILLÄMPLIGA, VÄNLIGEN SE ”VIKTIG INFORMATION” I SLUTET AV DETTA PRESSMEDDELANDE.

INSIDERINFORMATION: Doxa Aktiebolag (publ) (”Doxa” eller ”Bolaget”) har i enlighet med Bolagets pressmeddelande tidigare idag, beslutat om en riktad nyemission om 116 666 667 aktier, motsvarande 350 MSEK, varav 55 691 648 aktier beslutats av styrelsen med stöd av bemyndigandet från årsstämman den 27 april 2023 (”Tranche 1”) och 60 975 019 aktier beslutats av styrelsen villkorat av godkännande av en extra bolagsstämma delvis i syfte att kvitta befintlig skuld om 100 MSEK (”Tranche 2”) (den ”Riktade Nyemissionen”). Teckningskursen i den Riktade Nyemissionen har fastställts till 3,0 SEK per aktie genom ett accelererat bookbuilding-förfarande som genomförts av Nordea Bank Abp, filial i Sverige (”Nordea”) och Swedbank AB (publ) (”Swedbank”) (tillsammans ”Joint Bookrunners”). Investerare i den Riktade Nyemissionen utgörs av ett antal svenska och internationella professionella investerare inklusive både nya och befintliga aktieägare.

Den Riktade Nyemissionen
Baserat på utfallet av det accelererade bookbuilding-förfarandet har styrelsen i Doxa, i enlighet med vad som offentliggjordes genom Bolagets pressmeddelande tidigare idag, beslutat om en riktad nyemisson om totalt 116 666 667 aktier till en teckningskurs om 3,0 SEK per aktie. Teckningskursen motsvarar en rabatt om cirka 0,2 procent i förhållande till den volymviktade genomsnittliga aktiekursen de senaste 5 handelsdagarna och en rabatt om 1,8 procent i förhållande till stängningskursen på Nasdaq First North Growth Market den 19 december 2023. Den Riktade Nyemissionen uppgår till totalt 350 MSEK före emissionskostnader varav 167,1 MSEK tillförs kontant (Tranche 1) och 182,9 MSEK tillförs kontant och genom kvittning av befintlig skuld (Tranche 2). Investerare i den Riktade Nyemissionen utgörs av ett antal svenska och internationella professionella investerare inklusive både nya och befintliga aktieägare, däribland Bolagets två största aktieägare Agartha AB (”Agartha”) och Malmö Bra Bostad AB (”MBB”), större aktieägare Bergendahl Invest AB, Erik Selin samt Bolagets styrelseledamot Peter Strand.

Beslutet av styrelsen att emittera nya aktier görs (i) dels med stöd av bemyndigandet från årsstämman den 27 april 2023 om en riktad nyemission om 55 691 648 aktier att betalas kontant (Tranche 1) och (ii) dels villkorat av att en extra bolagsstämma godkänner styrelsens beslut om en riktad nyemission om 60 975 019 aktier (Tranche 2). Om extra bolagsstämma godkänner Tranche 2 kommer betalning delvis att ske genom kvittning av befintlig skuld som Bolaget har gentemot Agartha och MBB om totalt 100 MSEK.

Förutsatt att Tranche 2 godkänns vid en extra bolagsstämma medför den Riktade Nyemissionen en utspädning om cirka 20,4 procent av antalet aktier och röster i Bolaget (beräknat som antalet nyemitterade aktier dividerat med det totala antalet aktier i Bolaget efter den Riktade Nyemissionen). Antalet utestående aktier och röster ökar med 116 666 667 från totalt 455 923 231 till totalt 572 589 898. Aktiekapitalet ökar med 58 333 333,5 SEK från 227 961 615,5 SEK till 286 294 949 SEK.

Den del av den Riktade Nyemissionen som har tecknats av Agartha, MBB och Peter Strand ingår i Tranche 2. Agartha ägs av Greg Dingizian och i MBB är Nina Nilsson Ulvinen koncernchef. Både Greg Dingizian och Nina Nilsson Ulvinen är tillsammans med Peter Strand styrelseledamöter i Doxa men har inte deltagit i styrelsens beredning eller beslut i förhållande till den Riktade Nyemissionen till dem själva eller deras närståendebolag. Vidare, eftersom Tranche 2 riktar sig till personer som tillhör den kategori av närstående som omfattas av 16 kap. aktiebolagslagen (2005:551) (den så kallade Leo-lagen) kräver genomförande av Tranche 2 godkännande från en extra bolagsstämma, varvid det krävs godkännande av minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman. Styrelsens beslut avseende Tranche 1 är inte beroende av att Tranche 2 godkänns.

Bakgrund och motiv
Doxa ser goda möjligheter att göra attraktiva investeringar i befintligt fastighetsbestånd och påbörjade projekt. Nettolikviden från den Riktade Nyemissionen är avsedd att genom förstärkning av den finansiella positionen, öka handlingsutrymmet och möjliggöra investeringar i pågående projekt som skapar värde för Doxa och dess aktieägare. Kvittningen inom ramen för Tranche 2 kommer även, om beslutet godkänns av den extra bolagsstämman, att stärka Bolagets finansiella ställning.

Styrelsens överväganden
Bolagets styrelse har gjort en samlad bedömning och noga övervägt möjligheten att ta in kapital genom en nyemission med företrädesrätt för Bolagets aktieägare. Styrelsen anser att skälen till att avvika från aktieägarnas företrädesrätt är (i) att en företrädesemission skulle ta väsentligt längre tid att genomföra och medföra en högre risk för en negativ effekt på aktiekursen, särskilt i ljuset av de nuvarande volatila och utmanande marknadsförutsättningarna, (ii) att genomförandet av en riktad nyemission kan ske till en lägre kostnad och på avsevärt kortare tid än en företrädesemission, (iii) att snabbheten i det riktade nyemissionsförfarandet bedöms underlätta för Bolaget att utnyttja föreliggande investeringsmöjligheter och stärka Bolagets balansräkning innan årsskiftet samt möjliggör besparingar av räntebetalningar för den skuld som avses kvittas, samt (iv) att ytterligare diversifiera och förstärka Bolagets aktieägarbas med kapitalstarka professionella ägare och strategiska investerare. Vidare är skälet till att vissa befintliga aktieägare (utöver Agartha och MBB) inkluderats bland de teckningsberättigade att de aktuella aktieägarna uttryckt och visat intresse för långsiktigt ägande i Bolaget, vilket styrelsen anser skapar trygghet, stabilitet och gynnsamma förutsättningar för Bolagets tillväxt och därmed bedöms vara till fördel för både Bolaget och samtliga aktieägare.

Med ovanstående i beaktande har styrelsen gjort bedömningen att en riktad nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är det mest fördelaktiga alternativet för Doxa och är i samtliga aktieägares bästa intresse. Styrelsen anser således att skälen för den Riktade Nyemissionen överväger huvudregeln att nyemissioner ska genomföras med företrädesrätt för aktieägarna.

Genom att teckningskursen i den Riktade Nyemissionen har fastställts genom ett bookbuilding-förfarande är det styrelsens bedömning att teckningskursen återspeglar aktuella marknadsförhållanden och efterfrågan och därigenom är marknadsmässig.

Extra bolagsstämma
En extra bolagsstämma för att godkänna emissionsbeslutet avseende Tranche 2 förväntas hållas den 8 januari 2024 och kallelse kommer att offentliggöras genom separat pressmeddelande. Vissa av Bolagets befintliga aktieägare, innefattande Agartha, MBB, Ola Serneke (privat och via bolag), Bergendahl & Son Aktiebolag, Fastighets AB Balder och Erik Selin (privat och via bolag), som före den Riktade Nyemissionen tillsammans innehar cirka 44,83 procent av aktierna och rösterna i Doxa, har uttryck sitt stöd för den Riktade Nyemissionen och förbundit sig att rösta för godkännande av styrelsens emissionsbeslut avseende Tranche 2.

Lock-up
Doxa har, med vissa undantag, åtagit sig gentemot Joint Bookrunners att inte emittera ytterligare aktier för en period om 90 kalenderdagar efter den första likviddagen i den Riktade Nyemissionen. Därtill har Bolagets styrelseledamöter, såväl privat som genom bolag, och ledande befattningshavare, med vissa undantag inklusive rätt att att avyttra aktier internt till andra lock-up-innehavare i Bolaget, åtagit sig gentemot Joint Bookrunners att inte avyttra några aktier i Doxa under en period om 90 kalenderdagar efter den första likviddagen i den Riktade Nyemissionen.

Rådgivare
Nordea och Swedbank är Joint Bookrunners i samband med den Riktade Nyemissionen. Fredersen Advokatbyrå är legal rådgivare till Doxa och Baker McKenzie är legal rådgivare till Joint Bookrunners i samband med den Riktade Nyemissionen.

Viktig information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att sälja eller en inbjudan avseende ett erbjudande att förvärva eller teckna värdepapper som emitterats av Bolaget i någon jurisdiktion där sådant erbjudande eller sådan inbjudan skulle vara i strid med gällande regler eller kräva registrering eller andra åtgärder.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 (”Securities Act”), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea, Ryssland, Belarus eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och har inte godkänts av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Bolaget har inte godkänt något erbjudande till allmänheten av värdepapper i någon medlemsstat i EES och inget prospekt har tagits fram eller kommer att tas fram i samband med den Riktade Nyemissionen. I varje EES-medlemsstat riktar sig detta meddelande endast till ”kvalificerade investerare” i den medlemsstaten enligt Prospektförordningens definition.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, ”qualified investors” (enligt definitionen i paragraf 86(7) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000) som är (i) personer som har professionell erfarenhet av affärer som rör investeringar och som faller inom definitionen av ”investment professionals” i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Föreskriften”); eller (ii) ”high net worth entities” som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Föreskriften (alla sådana personer benämns gemensamt ”relevanta personer”). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.

Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara förbundna med en investering i Bolagets aktier. Ett investeringsbeslut att förvärva eller teckna nya aktier i den Riktade Nyemissionen får endast fattas baserat på offentligt tillgänglig information avseende Bolaget och Bolagets aktier. Sådan information har inte verifierats av Joint Bookrunners. Joint Bookrunners agerar för Bolagets räkning i samband med den Riktade Nyemissionen och inte för någon annans räkning. Joint Bookrunners är inte ansvariga gentemot någon annan än Bolaget för att tillhandahålla det skydd som tillhandahålls deras kunder eller för att ge råd i samband med den Riktade Nyemissionen eller avseende något annat som omnämns häri.

Detta pressmeddelande utgör inte en rekommendation för eventuella investerares beslut avseende den Riktade Nyemissionen. Varje investerare eller potentiell investerare bör genomföra en egen undersökning, analys och utvärdering av verksamheten och informationen som beskrivs i detta pressmeddelande och all offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapperen kan minska såväl som öka. Uppnådda resultat utgör ingen vägledning för framtida resultat. Varken innehållet på Bolagets webbplats eller annan webbplats som är tillgänglig genom hyperlänkar på Bolagets webbplats är inkorporerade i eller utgör del av detta pressmeddelande.

Att inte följa dessa anvisningar kan medföra en överträdelse av Securities Act eller tillämpliga lagar i andra jurisdiktioner.

Bolaget har granskat sin och sina dotterbolags verksamhet och tillgångar utifrån kriterierna i lag (2023:560) om granskning av utländska direktinvesteringar ("FDI-lagen"). Bolaget bedömer att det inte står klart om Bolagets verksamhet faller utanför tillämpningsområdet för FDI-lagen och råder därmed investerare att antaga att Bolagets verksamhet omfattas av FDI-lagen. En investering i den Riktade Nyemissionen kan därför förutsätta prövning av Inspektionen för strategiska produkter.

Framåtriktade uttalande
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som ”anser”, ”förväntar”, ”förutser”, ”avser”, ”uppskattar”, ”kommer”, ”kan”, ”förutsätter”, ”bör” ”skulle kunna” och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller tillämpligt emittentregelverk.

Information till distributörer
I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, (”MiFID II”); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans ”Produktstyrningskraven i MiFID II”) samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon ”tillverkare” (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har Bolagets aktier varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II (den ”Positiva Målmarknaden”); och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II. Distributörer bör notera att: priset på Bolagets aktier kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att Bolagets aktier inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Bolagets aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Omvänt är en investering i aktierna i Bolaget inte lämplig för investerare som behöver fullständigt kapitalskydd eller full återbetalning av investerat belopp, inte kan bära någon risk eller som kräver garanterad avkastning eller förutsebar avkastning (den ”Negativa Målmarknaden”, och tillsammans med den Positiva Målmarknaden, ”Målmarknaden”). Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av den Riktade Nyemissionen. Vidare ska noteras att oaktat Målmarknadsbedömningen kommer Joint Bookrunners endast att tillhandahålla investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter.

Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende Bolagets aktier.

Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen målmarknadsbedömning avseende Bolagets aktier samt för att för att besluta om lämpliga distributionskanaler.