Dignitana

DETTA PRESSMEDDELANDE FÅR INTE OFFENTLIGGÖRAS, PUBLICERAS ELLER DISTRIBUERAS, DIREKT ELLER INDIREKT I ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, BELARUS, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, RYSSLAND, SCHWEIZ, STORBRITANNIEN, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA, ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDAN ÅTGÄRD HELT ELLER DELVIS ÄR FÖREMÅL FÖR LEGALA RESTRIKTIONER. SE ÄVEN AVSNITTET ”VIKTIG INFORMATION” NEDAN.

Styrelsen för Dignitana AB (publ) (”Dignitana” eller ”Bolaget”) har idag beslutat om en företrädesemission av aktier med företrädesrätt för aktieägarna om cirka 19,1 miljoner kronor, före avdrag för emissionskostnader (”Företrädesemissionen”). Styrelsens beslut om Företrädesemissionen är villkorat av efterföljande godkännande av en extra bolagsstämma som planeras att hållas den 12 mars 2024. Företrädesemissionen är säkerställd till cirka 93,2 procent genom tecknings- och garantiåtaganden. Syftet med Företrädesemissionen är att erhålla rörelsekapital för att finansiera Bolagets pågående expansion, utöka försäljnings- och marknadsföringsinsatser, utöka stödet till Försäkringsersättning supportprogram, introducera fältservice i USA, utöka produktportföljen samt för att återbetala lån. Dignitana har idag, i samband med Företrädesemissionen, även upptagit ett brygglån om 5 MSEK från Bolagets största aktieägare Agartha AB för att finansiera Bolagets rörelsekapital, försäkringsersättningssupport, marknadsföring, Distributörs Academy och patent. Kallelse till den extra bolagsstämman kommer att offentliggöras genom ett separat pressmeddelande.

Sammanfattning

• Styrelsen i Bolaget har idag, villkorat av den extra bolagsstämmans efterföljande godkännande, beslutat om att genomföra Företrädesemissionen. Kallelse till den extra bolagsstämman kommer att offentliggöras genom ett separat pressmeddelande.
• Företrädesemissionen kommer vid full teckning att tillföra Dignitana cirka 19,1 miljoner kronor, före emissionskostnader.
• Företrädesemissionen omfattas till cirka 35,7 procent av teckningsförbindelser och cirka 57,5 procent av emissionsgarantier. Således är Företrädesemissionen säkerställd till cirka 93,2 procent. Ingångna garantiåtaganden och teckningsförbindelser är emellertid inte säkerställda genom bankgaranti, pantsättning eller liknande arrangemang.
• Samtliga befintliga aktieägare erhåller en (1) teckningsrätt per varje innehavd aktie som ägs på avstämningsdagen den 14 mars 2024, och sju (7) teckningsrätter ger rätten att teckna en (1) aktie. Teckningskursen är 1,90 kronor SEK per aktie.
• Teckningsperioden för Företrädesemissionen kommer att löpa från och med den 18 mars 2024 till och med den 2 april 2024. Teckningsrätter som inte utnyttjas under teckningsperioden blir ogiltiga och förlorar därmed sitt värde.
• Inget prospekt kommer att registreras hos Finansinspektionen och inget informationsmemorandum kommer att publiceras med anledning av Företrädesemissionen. Villkor och anvisningar, samt viss ytterligare information till investerare kommer att publiceras på Bolagets hemsida innan teckningsperioden inleds.

Motiv för Företrädesemissionen och användning av emissionslikviden

Motivet till Företrädesemissionen är primärt att erhålla rörelsekapital för finansiering av Bolagets pågående expansion, utöka försäljnings- och marknadsföringsinsatser, utöka stödet till Försäkringsersättning supportprogram, introducera fältservice i USA, utöka produktportföljen samt för att återbetala lån.

Om Företrädesemissionen fulltecknas tillförs Bolaget cirka 19,1 miljoner kronor före avdrag för emissionskostnader vilka beräknas uppgå till cirka 0,8 miljoner kronor varav cirka 0,3 miljoner kronor avser garantiersättning. Emissionslikviden från Företrädesemissionen planeras att fördelas enligt följande prioritetsordning och i följande omfattning, (alla procentsatser ungefärliga):

• Avgifter relaterade till Företrädesemissionen: 4 procent.
• Konvertering av lån från Agartha AB till aktier: 30 procent.
• Återbetala brygglån från Agartha AB som upptogs i samband med Företrädesemissionen: 25 procent.*
• Rörelsekapital: 15 procent
• Marknadsföring och försäljning: 12,5 procent.
• Försäkringsersättningssupport: 3 procent.
• Fältservice: 3 procent.
• Utöka produktportföljen: 7,5 procent.

*Brygglånet kommer att användas till Bolagets rörelsekapital, försäkringsersättningssupport, marknadsföring, Distributör Academy och patent.

Information om Företrädesemissionen

Styrelsen för Dignitana beslutade den 21 februari 2024, under förutsättning av extra bolagsstämmas efterföljande godkännande, om Företrädesemission av högst 10 067 736 aktier. Vid full teckning i Företrädesemissionen erhåller Bolaget en emissionslikvid om cirka 19,1 miljoner kronor före emissionskostnader vilka förväntas uppgå till cirka 0,8 miljoner kronor. Genom Företrädesemissionen kan aktiekapitalet komma att öka med högst 1 006 773,60 kronor, från 7 047 415,50 kronor till 8 054 189,10 kronor. Antalet aktier kan komma att öka med högst 10 067 736 aktier, från 70 474 155 aktier, till 80 541 891 aktier. Utspädningseffekten för de aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen uppgår till cirka 12,50 procent av aktierna och rösterna (beräknat som antalet nya aktier till följd av Företrädesemissionen dividerat med antalet aktier i Bolaget efter en fulltecknad Företrädesemission).

Den som på avstämningsdagen den 14 mars 2024 är registrerad som aktieägare äger företrädesrätt att teckna aktier i förhållande till sitt befintliga aktieinnehav, varvid varje befintlig aktie i Bolaget berättigar till en (1) teckningsrätt och sju (7) teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) aktie. Teckningskursen är 1,90 kronor per aktie.

Teckningsperioden löper från och med den 18 mars 2024 till och med den 2 april 2024. Teckningsrätter som inte utnyttjas under teckningsperioden kan inte längre utnyttjas för teckning av aktier och förlorar därmed sitt värde. Handel i teckningsrätter förväntas äga rum på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 18 mars 2024 till och med den 26 mars 2024 och handel i BTA (betald tecknad aktie) under perioden från och med den 18 mars 2024 till och med att Företrädesemissionen är registrerad hos Bolagsverket.

För det fall inte samtliga aktier tecknas med stöd av företrädesrätt ska styrelsen besluta om tilldelning inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp. Tilldelning sker på följande grunder:

(i)                  i första hand till de som har tecknat aktier med stöd av teckningsrätter och som önskar teckna ytterligare aktier (oavsett om dessa var aktieägare på avstämningsdagen eller ej), och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning;

(ii)               i andra hand till övriga som har anmält intresse av att teckna aktier utan stöd av teckningsrätter (och som inte omfattas av punkten a) ovan), och i den mån detta inte kan ske, genom lottning;

(iii)             i tredje hand till de som har lämnat emissionsgarantier avseende teckning av aktier.

Inget prospekt kommer att registreras hos Finansinspektionen och inget informationsmemorandum kommer att publiceras med anledning av Företrädesemissionen. Villkor och anvisningar, samt viss ytterligare information till investerare beräknas att publiceras på Bolagets hemsida omkring den 15 mars 2024.

Tecknings- och garantiåtaganden

Företrädesemissionen omfattas av teckningsförbindelser om cirka 6,8 miljoner kronor, motsvarande cirka 35,7 procent av Företrädesemissionen, bottengarantiåtaganden om cirka 6 miljoner kronor, motsvarande cirka 31,4 procent av Företrädesemissionen samt toppgarantiåtagande om cirka 5 miljoner kronor, motsvarande cirka 26,1 procent av Företrädesemissionen. Således är Företrädesemissionen säkerställd till cirka 93,2 procent. Ingångna teckningsförbindelser och garantiåtaganden är emellertid inte säkerställda genom bankgaranti, pantsättning eller liknande arrangemang. Kompensation för bottengarantiåtagande utbetalas med fem (5) procent på garanterat belopp i kontant ersättning, motsvarande cirka 0,3 miljoner kronor. Ingen ersättning utgår för teckningsförbindelserna och toppgarantiåtagandena.

Bottengarantiåtagandet har gjorts av en extern investerare och toppgarantiåtagandet har gjorts av ett konsortium av investerare ledda av Leo Ling. Teckningsåtagandena har utställts av två av Bolagets största aktieägare; Agartha AB och Handelsbanken Microcap Sverige. Agarthas åtagande motsvarar Agarthas utestående fordran på Bolaget om 6 miljoner kronor och Agarthas åtagande avser att fordran kvittas i Företrädesemissionen.

Preliminär tidplan

Extra bolagsstämma

Styrelsens beslut om Företrädesemissionen är föremål för godkännande av den extra bolagsstämman den 12 mars 2024. Kallelse till den extra bolagsstämman kommer att offentliggöras i ett separat pressmeddelande.

Information om brygglåneavtalet

Dignitana har idag ingått avtal om en bryggfinansiering enligt vilken långivaren, bestående av Bolagets största aktieägare Agartha AB, har åtagit sig att utställa ett lån om 5 MSEK. Lånet avses återbetalas med likviden från Företrädesemissionen och löper med en årlig ränta om 12 procent. Lånet kommer att användas för att finansiera Bolagets rörelsekapital, försäkringsersättningssupport, marknadsföring, Distributör Academy och patent.

Rådgivare

Fredersen Advokatbyrå AB är legal rådgivare och Nordic Issuing AB är emissionsinstitut till Dignitana i samband med Företrädesemissionen.

Viktig information

Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Ingen åtgärd har vidtagits och åtgärder kommer inte att vidtas för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i några andra jurisdiktioner än Sverige.

Ett investeringsbeslut med anledning av Företrädesemissionen ska göras på grundval av all offentligt tillgänglig information avseende Bolaget. Informationen i detta pressmeddelande offentliggörs endast som bakgrundsinformation och gör inte anspråk på att vara fullständig. En investerare bör således inte enbart förlita sig på informationen i detta pressmeddelande eller dess riktighet eller fullständighet.

Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, i eller till USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea, Ryssland, Belarus eller i någon annan jurisdiktion där distributionen av detta pressmeddelande skulle vara olaglig. Detta pressmeddelande utgör inte heller ett erbjudande om att sälja aktier, teckningsrätter, BTA eller andra värdepapper till någon person i en jurisdiktion där det inte skulle vara tillåtet att lämna ett sådant erbjudande till en sådan person eller där sådan åtgärd skulle förutsätta ytterligare prospekt, registrerings- eller andra åtgärder än enligt svensk rätt. Anmälningssedeln och andra till Företrädesemissionen hänförliga handlingar får inte distribueras i eller till något land där sådan distribution eller Företrädesemissionen kräver åtgärder som anges i föregående mening eller där de skulle strida mot regler i sådant land. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Inga aktier, teckningsrätter, BTA eller andra värdepapper har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act från 1933 i dess nuvarande lydelse (”Securities Act”) eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, tecknas, utnyttjas, pantsättas, säljas, återförsäljas, tilldelas, levereras eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom enligt ett tillämpligt undantag från, eller genom en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA.

Då Dignitana har gjort bedömningen att Bolaget bedriver skyddsvärd verksamhet enligt lag (2023:560) om granskning av utländska direktinvesteringar kan vissa investeringar i Företrädesemissionen förutsätta prövning av Inspektionen för strategiska produkter. För mer information, vänligen besök Inspektionen för strategiska produkters hemsida, www.isp.se, eller kontakta Bolaget.

Framåtriktade uttalanden

Detta pressmeddelande kan innehålla viss framåtriktad information som återspeglar Bolagets aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som ”avser”, ”bedömer”, ”förväntar”, ”kan”, ”planerar”, ”anser”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq First North regelverk för emittenter.