Dicot

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, VARE SIG DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, BELARUS, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, RYSSLAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG ELLER KRÄVA YTTERLIGARE REGISTRERINGS- ELLER ANDRA ÅTGÄRDER.

Sammanfattning

• Syftet med Företrädesemissionen är primärt att finansiera genomförandet av en klinisk fas 2a-studie med potensläkemedelskandidaten LIB-01. Bolaget avser också att påbörja förberedelser för en klinisk fas 2b-studie parallellt.
• Företrädesemissionen innebär att befintliga ägare har företräde att delta för att därmed kunna tillgodogöra sig den förväntade värdeutvecklingen. Arbetet med att knyta an samarbetspartners och söka externt kapital för efterföljande faser kommer fortlöpa parallellt med vidareutvecklingen av Bolagets tillgångar.
• Teckningskursen har fastställts till 1,20 kronor per Unit, motsvarande 0,15 kronor per aktie. Teckningskursen per aktie motsvarar den volymvägda genomsnittskursen, de tio handelsdagarna före beslutet, i Dicots aktie noterad på Spotlight Stock Market med en rabatt mot TERP (den teoretiska kursen efter avskiljande av teckningsrätten) om cirka 30,2 procent. Teckningsoptionerna utges vederlagsfritt.
• Förutsatt att Företrädesemissionen fulltecknas kommer Dicot att tillföras en emissionslikvid om cirka 122,6 miljoner kronor före emissionskostnader, vilka beräknas uppgå till cirka 15,1 miljoner kronor om alla garanter väljer kontant ersättning. Därutöver kan Bolaget erhålla ytterligare maximalt 46,0 miljoner kronor vid fullt utnyttjande av de teckningsoptioner som emitteras som en del av Units.
• På den extra bolagsstämman 1 augusti 2024 erhöll styrelsen ett bemyndigande för en s.k. övertilldelningsoption som kan användas vid eventuell överteckning i Företrädesemissionen. Styrelsen meddelade vid nämnda stämma att bemyndigandet kan komma att utövas, och då till samma villkor som i Företrädesemissionen, upp till fem procent av det befintliga antalet aktier efter den genomföra Företrädesemissionen.
• Avstämningsdagen för rätten att erhålla uniträtter infaller den 14 augusti 2024. Dicots aktie handlas inklusive rätten att erhålla uniträtter till och med den 12 augusti 2024. Från och med den 13 augusti handlas Dicots aktie utan rätt till uniträtter.
• För varje befintlig aktie som innehas på avstämningsdagen erhålls en uniträtt. Uniträtterna berättigar innehavaren att teckna Units med företrädesrätt, varvid åtta uniträtter ger rätt till teckning av en Unit. Varje Unit består av åtta aktier och en teckningsoption av serie 6.
• Teckningsperioden i Företrädesemissionen löper från och med den 16 augusti 2024 till och med den 30 augusti 2024.
• Handel med uniträtter äger rum på Spotlight Stock Market från och med den 16 augusti 2024 till och med den 27 augusti 2024.
• Företrädesemissionen är säkerställd till cirka 65,0 procent genom en kombination av teckningsförbindelser och garantiåtaganden enligt följande:
  • vissa befintliga aktieägare, bolagets grundare samt samtliga styrelseledamöter och ledande befattningshavare åtagit sig att teckna Units i Företrädesemissionen. Totala teckningsförbindelser uppgår totalt till cirka 17,4 miljoner kronor, motsvarande cirka 14,2 procent av Företrädesemissionen; och
  • Fejna Capital I A/S, Buntel AB, Munkenkullen 5 förvaltning AB, Fredrik Lundgren och Wilhelm Risberg samt några befintliga aktieägare har lämnat garantiåtaganden på marknadsmässiga villkor som sammantaget uppgår till cirka 62,4 miljoner kronor, motsvarande cirka 50,9 procent av Företrädesemissionen.
• Genom Företrädesemissionen kan högst 817 561 832 nya aktier emitteras. Ifall Företrädesemissionen fulltecknas och alla vidföljande teckningsoptioner utnyttjas för teckning av nya aktier kommer ytterligare 204 390 458 nya aktier emitteras.

Bakgrund och motiv

Dicot Pharma utvecklar läkemedelskandidaten LIB-01 för att behandla erektionssvikt och tidig utlösning hos män, vilket är vanligt förekommande över hela världen. Studier visar att mer än hälften av alla män över 40 år drabbas av erektionssvikt i någon grad. De mest använda potensläkemedlen idag har vissa utmaningar och nästan hälften av alla som prövar dessa läkemedel väljer att avbryta behandlingen. Runt 35 procent får inte önskvärd effekt och många upplever biverkningar och oro över kardiovaskulär effekt. Dessutom har preparat såsom Viagra kort verkningstid och kräver planering, vilket minskar spontaniteten i sexlivet. 

Bolagets målsättning med LIB-01 är att skapa en helt ny generation potensläkemedel som överträffar dagens tillgängliga preparat; med längre verkningstid, färre biverkningar och en differentierad verkningsmekanism. Ett läkemedel där effekten sitter i under lång tid skulle innebära stora fördelar. De drabbade slipper planera sitt sexliv, vilket ger ett mer normalt vardagsliv och höjer livskvalitén. ”LIB-01, med sin unika verkningstid, utlovar ett paradigmskifte för behandling av erektil dysfunktion. Det är den första revolutionerande molekylen som kommit inom området sedan Viagra”, kommenterar den världsledande medicinska experten inom erektil dysfunktion, Dr Harin Padma-Nathan.

Dicot har tagit viktiga steg i utvecklandet av LIB-01. Under 2024 har Bolaget avslutat sin kliniska fas 1-studie med mycket positiva resultat som visar att LIB-01 har en god säkerhetsprofil. Utöver detta kunde en effektsignal utläsas där deltagare rapporterat en förbättrad erektionsförmåga som i vissa fall kvarstod 28 dagar efter första dos. Parallellt med detta har Bolaget gjort betydande förberedelser inför en stundande klinisk fas 2a-studie såsom genomfört GMP-tillverkning av studieläkemedlet. Bolaget avser att starta klinisk fas 2a-studie under fjärde kvartalet 2024.

Bolaget genomför nu en företrädesemission av Units i syfte att ta Bolaget genom klinisk fas 2a. Bolaget avser också att påbörja förberedelser för klinisk fas 2b-studie parallellt. Detta följer Bolagets affärsstrategi att utveckla LIB-01 i egen regi fram till och med fas 2a-studier. Dicots ambition är att inför kommande kliniska faser ingå samarbeten med andra etablerade läkemedelsbolag för att finansiera, vidareutveckla och lansera LIB-01 på världsmarknaden.

Emissionslikviden efter avdrag för emissionskostnader är avsedd att finansiera nedanstående aktiviteter:

• Genomförande av klinisk fas 2a-studie, samt förberedelser inför klinisk fas 2b-studie.
• Övrig R&D samt uppskalning av tillverkningsprocessen.
• Affärsutveckling, patent, kvalitets- och regulatoriska processer mm.
• Prekliniska studier för utveckling av nya indikationer.
• Bolagsstyrning och ledning (inkl. legal, IT, försäkring, marknadsplats, personal, styrelse mm).

Företrädesemissionen

Styrelsen har, med stöd av det bemyndigande som erhölls från extra bolagsstämma den 1 augusti 2024, fattat beslut om att genomföra Företrädesemissionen. För varje befintlig aktie som innehas på avstämningsdagen erhålls en uniträtt. Uniträtterna berättigar innehavaren att teckna Units med företrädesrätt, varvid åtta uniträtter ger rätt till teckning av en Unit. Varje Unit består av åtta aktier och en teckningsoption av serie 6. Teckningskursen har fastställts till 1,20 kronor per Unit, motsvarande 0,15 kronor per aktie. Teckningskursen per aktie motsvarar den volymvägda genomsnittskursen de tio handelsdagarna före beslutet i Dicots aktie noterad på Spotlight Stock Market med en rabatt mot TERP (den teoretiska kursen efter avskiljande av teckningsrätten) om cirka 30,2 procent. Teckningsoptionerna utges vederlagsfritt. Varje teckningsoption berättigar till teckning av två nya aktier under perioden 17-31 mars 2025 till en lösenkurs om 100-150 procent av teckningskursen i Företrädesemissionen, dvs som lägst 15 öre och som högst 22,5 öre per aktie. Lösenkursen kommer fastställas till 70 procent av det volymvägda genomsnittspriset av Bolagets aktie under en mätperiod som infaller 24 februari 2025 – 10 mars 2025.

Under förutsättning att Företrädesemissionen fulltecknas kommer Bolaget initialt tillföras cirka 122,6 miljoner kronor före transaktionsrelaterade kostnader, vilka beräknas uppgå till cirka 15,1 miljoner kronor (i huvudsak bestående av ersättning för emissionsgarantier, arvode till rådgivare och kostnader för praktisk hantering). Vid full teckning kommer 817 561 832 aktier emitteras och Bolagets aktiekapital att ökas med 5 722 932,824 kronor innebärande en utspädning om cirka 50,0 procent. Ifall Företrädesemissionen fulltecknas och alla vidföljande teckningsoptioner utnyttjas för teckning av nya aktier kommer Bolaget att tillföras ytterligare maximalt 46,0 miljoner kronor och ytterligare 204 390 458 nya aktier emitteras. Bolagets aktiekapital ökar i sådant fall med ytterligare 1 430 733,206 kronor innebärande en utspädning om cirka 11,1 procent (räknat efter genomförandet av Företrädesemissionens första del men utan nyttjande av övertilldelningsoptionen). Aktieägare som inte deltar i Företrädesemissionen har möjlighet att få viss ekonomisk kompensation för utspädningen genom att sälja sina uniträtter. För att inte förlora värdet på uniträtterna måste innehavaren antingen utnyttja dessa för att teckna nya Units inom teckningsperioden eller sälja de uniträtter som inte ska utnyttjas inom perioden för handel med uniträtter.

Units som inte tecknas med stöd av uniträtter erbjuds till Dicots aktieägare och övriga investerare som ansöker om att teckna Units utan stöd av uniträtter.

Om inte samtliga nya Units tecknas med stöd av uniträtter ska styrelsen, inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av nya Units utan stöd av uniträtter enligt följande:

I första hand ska tilldelning av units som tecknats utan stöd av uniträtter ske till sådana tecknare som även har tecknat aktier med stöd av uniträtter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och om tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut, ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal uniträtter som utnyttjats för teckning av units och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I andra hand ska tilldelning av units som tecknats utan stöd av uniträtter ske till andra som tecknat units utan stöd av teckningsrätter, och om tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal units som var och en tecknat och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I tredje hand ska tilldelning av units som tecknats utan stöd av uniträtter ske till emissionsgaranterna i förhållande till storleken av de ställda garantiåtagandena, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

Preliminär tidplan för Företrädesemissionen

12 augusti 2024                  Sista handelsdag inklusive rätt att erhålla uniträtter

13 augusti 2024                  Första handelsdag exklusive rätt att erhålla uniträtter

14 augusti 2024                  Avstämningsdag för deltagande i Företrädesemissionen

14 augusti 2024                  Offentliggörande av EU-tillväxtprospekt

16-27 augusti 2024            Handel i uniträtter

16-30 augusti 2024            Teckningsperiod

16 augusti 2024                  Handel med betald tecknad unit (BTU) påbörjas

4 september 2024               Offentliggörande av slutligt utfall i Företrädesemissionen

Teckningsförbindelser och garantiåtaganden

Vissa befintliga aktieägare, bland annat Bertil Lindkvist, Tor Finans AB och Torsten Söderberg privat och via bolag, bolagets grundare Jarl Wikberg samt samtliga styrelseledamöter och ledande befattningshavare, har åtagit sig att teckna Units i Företrädesemissionen. Totala teckningsförbindelser från dessa uppgår till cirka 14,2 procent av Företrädesemissionen, vilket motsvarar cirka 17,4 miljoner kronor.

Fejna Capital I A/S, Buntel AB, Munkenkullen 5 förvaltning AB, Fredrik Lundgren och Wilhelm Risberg samt några befintliga aktieägare har lämnat garantiåtaganden med marknadsmässiga villkor som sammanlagt uppgår till cirka 62,4 miljoner kronor, motsvarande cirka 50,9 procent av Företrädesemissionen. För garantiåtaganden utgår en garantiprovision om 12 procent av det garanterade beloppet i kontant ersättning, alternativt 15 procent i Units i Bolaget. Ingen ersättning utgår för de teckningsförbindelser som ingåtts.

Dessa åtaganden och förbindelser är inte säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang. Vidare information angående de parter som har lämnat teckningsförbindelser och garantiåtaganden kommer att finnas i det prospekt som offentliggörs före teckningsperiodens början.

Prospekt

Fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen samt övrig information om Bolaget kommer att framgå av det EU-tillväxtprospekt som offentliggörs före teckningsperiodens början. Prospektet och anmälningssedel kommer då finnas på Dicots hemsida www.dicotpharma.com samt på Carnegie Investment Banks hemsida www.carnegie.se, Corpura Fondkommissions hemsida www.corpura.se och Spotlight Stock Markets hemsida www.spotlightstockmarket.com.

Rådgivare

Corpura Fondkommission AB är Sole Coordinator och Joint Bookrunner tillsammans med Penser by Carnegie, Carnegie Investment Bank AB (publ) i samband med Företrädesemissionen och Advokatfirman Lindahl KB agerar legal rådgivare.

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Elin Trampe, vd
Telefon: +46 72 502 10 10
E-post: elin.trampe@dicotpharma.com

Om Dicot Pharma AB

Dicot Pharma utvecklar läkemedelskandidaten LIB-01 vilket förväntas bli ett potensläkemedel för att bättre behandla erektionssvikt och tidig utlösning. Ambitionen är att skapa ett läkemedel med betydligt längre verkningstid och långt färre biverkningar, jämfört med de läkemedel som nu finns på marknaden. Idag lider över 500 miljoner män av dessa sexuella dysfunktioner och marknaden är värderad till cirka 80miljarder SEK. Dicots huvudstrategi är att utveckla LIB-01 i egen regi till och med klinisk fas 2a-studie och därefter i partnerskap med större etablerade läkemedelsföretag finansiera och utveckla LIB-01 vidare till ett registrerat läkemedel för världsmarknaden.

Dicot är listat på Spotlight Stock Market och har cirka 6 100 aktieägare. För mer information se www.dicotpharma.com.

Viktig information

Informationen i detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper i Dicot. Ingen åtgärd har vidtagits och åtgärder kommer inte att vidtas för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i några andra jurisdiktioner än Sverige. Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i Dicot kommer endast att ske genom det prospekt som Bolaget förväntas offentliggöra.

Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, inom eller till USA, Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Sydafrika eller Sydkorea eller någon annan jurisdiktion där sådan åtgärd skulle vara olaglig, föremål för legala restriktioner eller kräva andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Inga aktier, teckningsrätter, eller andra värdepapper utgivna av Bolaget (”Värdepapper”) har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act från 1933 (”Securities Act”) eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och inga Värdepapper får erbjudas, tecknas, utnyttjas, pantsättas, säljas, återförsäljas, levereras eller överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom enligt ett tillämpligt undantag från, eller genom en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA. Värdepapperna har varken godkänts eller registrerats, och kommer inte att godkännas eller registreras, av amerikanska Securities and Exchange Commission, någon delstatlig värdepappersmyndighet eller annan myndighet i USA. Inte heller har någon sådan myndighet bedömt eller uttalat sig om erbjudandet respektive riktigheten och tillförlitligheten av prospektet. Att påstå motsatsen är en brottslig handling i USA.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. I en EES-medlemsstat, annan än Sverige, är detta meddelande endast avsett för och riktas endast till ”kvalificerade investerare” i respektive medlemsstat i den betydelse som avses i Prospektförordningen.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, ”qualified investors” (i betydelsen i den brittiska versionen av förordning (EU) 2017/1129 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) som är (i) personer som har professionell erfarenhet av affärer som rör investeringar och som faller inom definitionen av ”investment professionals” i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Föreskriften”); (ii) ”high net worth entities” etc. som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Föreskriften; eller (iii) sådana andra personer som sådan investering eller investeringsaktivitet lagligen kan riktas till enligt Föreskriften (alla sådana personer benämns gemensamt ”relevanta personer”). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta dokument och inte heller agera eller förlita sig på det.

Framåtriktade uttalanden

Detta pressmeddelande innehåller viss framåtriktad information som återspeglar Bolagets aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operationell utveckling. Ord som ”avses”, ”bedöms”, ”förväntas”, ”kan”, ”planerar”, ”tror”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information.